人民幣發(fā)展的相關(guān)問題演示文稿

人民幣發(fā)展的相關(guān)問題演示文稿當(dāng)前1頁，總共81頁。優(yōu)選人民幣發(fā)展的相關(guān)問題當(dāng)前2頁，總共81頁。一、內(nèi)外資PE/VC基金概念解讀分類要素GPLP注冊地幣種投資項目退出地當(dāng)前3頁，總共81頁。外資基金（美國、英國等和離岸基金）完全外資人民幣基金（WOFE模式）中外合資人民幣基金外資純?nèi)嗣駧刨Y金本土人民幣基金本土涉外美元基金當(dāng)前4頁，總共81頁。1、基金組建二、外資人民幣基金當(dāng)前5頁，總共81頁。

要設(shè)立一個典型的間接純?nèi)嗣駧呕穑鈬鸸芾砣诵枰谥袊O(shè)立一個股權(quán)投資基金管理企業(yè)（簡稱“境內(nèi)基金管理企業(yè)”）和一個股權(quán)投資企業(yè)（簡稱“境內(nèi)股權(quán)投資企業(yè)”）。然后，外資基金管理人可以利用境內(nèi)基金管理企業(yè)作為基金管理人，利用境內(nèi)股權(quán)投資企業(yè)作為普通合伙人，來發(fā)起設(shè)立一個境內(nèi)有限合伙制的人民幣股權(quán)投資基金；該基金將吸收境內(nèi)的投資人作為有限合伙人提供資金。這個典型的結(jié)構(gòu)可以用以前頁圖一表示。當(dāng)前6頁，總共81頁。境內(nèi)基金管理企業(yè)也可以同時作為普通合伙人（見圖二）。如此則不需另設(shè)境內(nèi)股權(quán)投資企業(yè)。但是，如果人民幣基金采用了有限合伙制結(jié)構(gòu)，該方法也有一個明顯的不利之處：普通合伙人在人民幣基金中承擔(dān)無限責(zé)任。因此，如果境內(nèi)基金管理企業(yè)在人民幣基金中擔(dān)任普通合伙人，境內(nèi)基金管理企業(yè)獲得的收益分成有被侵蝕的可能。當(dāng)前7頁，總共81頁。從技術(shù)上說，在中國境外的基金管理企業(yè)也可行執(zhí)行基金管理的功能。這是一個稅收上極其優(yōu)化的結(jié)構(gòu)。但是，從中國地方政府的政策來看，這個結(jié)構(gòu)可能不被接受，因為該安排無助于增加地方政府的稅收收入。但是無論如何，這為結(jié)構(gòu)設(shè)立提供了一個額外選擇?；鸸芾砣藢砜梢杂枰钥紤]或嘗試。特別是在股權(quán)投資產(chǎn)業(yè)發(fā)展已有時日，地方政府不再嚴(yán)格執(zhí)行政策之后。請參見圖三。當(dāng)前8頁，總共81頁。2、外資人民幣基金的機構(gòu)形式外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)非法人制外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)合伙制外商投資企業(yè)當(dāng)前9頁，總共81頁?！锻馍掏顿Y創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》2003年與2006年修訂版的比較當(dāng)前10頁，總共81頁。當(dāng)前11頁，總共81頁。當(dāng)前12頁，總共81頁。當(dāng)前13頁，總共81頁。當(dāng)前14頁，總共81頁。3、外資人民幣基金的QFLP問題當(dāng)前15頁，總共81頁。當(dāng)前16頁，總共81頁。當(dāng)前17頁，總共81頁。當(dāng)前18頁，總共81頁。三、人民幣PE/VC基金的可擇組織形式當(dāng)前19頁，總共81頁。人民幣基金設(shè)立的基本條件和規(guī)范當(dāng)前20頁，總共81頁。

公司制

有限合伙人制

有限責(zé)任制

股份有限公司

發(fā)起人數(shù)

50人以下

200人以下

2-50人

資金要求

實收資本≧3000萬元單個投資≧100萬元

貨幣出資

實收資本≧3000萬元

單個投資≧100萬元

貨幣出資

實收資本≧3000萬元

單個投資≧100萬元

貨幣出資

承擔(dān)風(fēng)險

以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任

以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任

LP：有限責(zé)任

GP：無限責(zé)任

管理約定

同股同權(quán)

可約定委托管理

同股同權(quán)

可約定委托管理

GP具有較大管理、決策權(quán)

利潤分配

按出資比例

可約定成本計提

按出資比例

可約定成本計提

約定比例

承擔(dān)稅負(fù)

企業(yè)所得稅

個人所得稅

適用財稅

[2007]3國稅發(fā)[2009]87號優(yōu)惠條款

企業(yè)所得稅

個人所得稅

適用財稅

[2007]31號國稅發(fā)[2009]87號

優(yōu)惠條款

只對合伙人收益部分收所得稅

各地政府出臺的稅收優(yōu)惠政策

公司制和合伙制的比較當(dāng)前21頁，總共81頁。公司制公司制企業(yè)是指由二個以上投資人（自然人或法人）依法出資組建，有獨立法人財產(chǎn)，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。公司制的制度相對完善，設(shè)有董事會、監(jiān)事會，這種形式簡單清晰，對出資人有一定保障，也易于被各類市場主體接受。公司制私募股權(quán)基金，即按照《公司法》組建即設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司或創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司，采用公司的運作機制進(jìn)行創(chuàng)業(yè)投資。投資者購買公司股份成為股東，由股東大會選出董事會與監(jiān)事會，再由董事會委任某一投資管理公司或由董事會自己直接來管理基金資產(chǎn)。目前我國對于私募股權(quán)基金的鼓勵政策都是按公司制設(shè)立的，美國是創(chuàng)投出現(xiàn)最早、發(fā)展最成熟的國家。1946年，第一家創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)“美國研究與開發(fā)公司（AmericanResearchandDevelopmentCorporation,簡稱ARD）”成立時采用股份有限公司形式誕生在美國。但目前德國、澳大利亞等國家多采用公司制形式。當(dāng)前22頁，總共81頁。公司制的優(yōu)劣勢公司制企業(yè)運作優(yōu)勢明確的法人治理結(jié)構(gòu)上市退出渠道暢通良好的政策環(huán)境和稅收激勵機制充分的法律保護(hù)股權(quán)結(jié)構(gòu)明確，轉(zhuǎn)讓流程便捷相對成熟的投資主體公司制企業(yè)運作劣勢雙重征稅股東干涉經(jīng)營和決策，權(quán)責(zé)不夠清晰清算當(dāng)前23頁，總共81頁。公司之基金結(jié)構(gòu)當(dāng)前24頁，總共81頁。合伙制定義及特點有限合伙制的起源可以追溯到10世紀(jì)左右意大利航海貿(mào)易當(dāng)中廣泛采用的Commenda契約，經(jīng)過1000多年的發(fā)展，有限合伙制創(chuàng)投同樣是由最初的有限合伙協(xié)議支配著合伙的全過程。自上個世紀(jì)八十年代末以來，美國獨立的有限合伙制創(chuàng)投管理的資本總量占整個創(chuàng)業(yè)投資產(chǎn)業(yè)獲得的承諾資本總量的比例一直穩(wěn)定地維持在80%左右。合伙制是指兩個或兩個以上的合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。中國的《合伙企業(yè)法》規(guī)定，“有限合伙企業(yè)”由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，此項規(guī)定明確了有限合伙的法律組織形式，從而適應(yīng)國內(nèi)風(fēng)險投資基金對治理結(jié)構(gòu)的要求。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。當(dāng)前25頁，總共81頁。有限合伙制公司涉及到三個主要參與者：有限合伙人（個人或機構(gòu)投資者）；一般合伙人（負(fù)責(zé)風(fēng)險資金運作的風(fēng)險資本家）和風(fēng)險企業(yè)家（高科技企業(yè)的管理者）。有限合伙制公司的治理結(jié)構(gòu)是指投資者、風(fēng)險資本家和風(fēng)險企業(yè)家之間的正式和非正式的制度安排，其根本目的在于試圖通過這種制度安排，以達(dá)到相關(guān)利益主體間的權(quán)力、責(zé)任和利益的相互制衡、實現(xiàn)效率和公平的合理統(tǒng)一。

當(dāng)前26頁，總共81頁。在合伙企業(yè)中合伙損益由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)。合伙企業(yè)成立后，各投資人獲取收益和承擔(dān)責(zé)任的比例就已確定。合伙的基本法律特征：一是依協(xié)議自愿成立；二是共同出資、共享利潤；三是合伙經(jīng)營，即全體合伙人共同經(jīng)營；四是合伙人以其個人財產(chǎn)對合伙組織債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！昂匣锲髽I(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅”。這一規(guī)定明確合伙企業(yè)不作為獨立的所得稅納稅主體，應(yīng)由合伙人完成收益分配后分別繳納相關(guān)所得稅。當(dāng)前27頁，總共81頁。合伙制的優(yōu)劣勢有限合伙企業(yè)運作優(yōu)勢：避免雙重納稅LP和GP關(guān)系清晰、基金管理運作簡潔高效靈活有效的激勵機制、決策機制約束機制加強風(fēng)險管理資金使用效率較高有限合伙企業(yè)運作劣勢：

合伙人誠信無法保證開設(shè)證券賬戶問題政府政策偏向，暫緩有限合伙制的發(fā)展配套措施不完善，各地及跨部委標(biāo)準(zhǔn)不一當(dāng)前28頁，總共81頁。有限合伙制當(dāng)前29頁，總共81頁。當(dāng)前30頁，總共81頁。當(dāng)前31頁，總共81頁。當(dāng)前32頁，總共81頁。普通合伙人和有限合伙人的收入分配歐式分配：在整個基金到期后結(jié)算分配收益，當(dāng)前這種分配模式在市場上占了絕大多數(shù)。美式分配：按照項目形式分配，在一個項目退出后按照約定分配原則分配。為保證LP的權(quán)益，GP和LP會協(xié)議一個門檻收益率，門檻收益率一般為6.0%-8.0%。當(dāng)基金結(jié)算收益時，要先返還LP的本金，再按門檻收益率分配給LP一個基礎(chǔ)回報，余下若還有收益才會按照80/20分配。當(dāng)前33頁，總共81頁。當(dāng)前34頁，總共81頁。當(dāng)前35頁，總共81頁。信托制根據(jù)《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》成立并按照2008年《信托告訴私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》操作的信托計劃實際上就是信托制私募基金。信托制私募基金一般由具有特定資質(zhì)的信托公司專營。同時，信托公司一般不負(fù)責(zé)基金管理，而是委托專門的基金管理人負(fù)責(zé)，基金管理人收取管理費和業(yè)績提成。當(dāng)前36頁，總共81頁。信托制結(jié)構(gòu)當(dāng)前37頁，總共81頁。當(dāng)前38頁，總共81頁。信托型的主要缺陷外部：信托計劃本質(zhì)是一份合同，即不是法人組織，亦不是其他經(jīng)濟(jì)組織，不能以獨立主體身份開展商業(yè)活動（集合信托基金均以信托受托人名義運作，投資對象的股東名單上只能是信托公司自身）涉及機構(gòu)多，成本高，效率低（銀監(jiān)會、證監(jiān)會雙頭管理）業(yè)務(wù)受局限（證監(jiān)會的法規(guī)制）當(dāng)前39頁，總共81頁。內(nèi)部：運作機制不能滿足直接投資基金的要求不能滿足直接投資基金“承諾出資”、根據(jù)基金管理人的要求按期出資的要求。（設(shè)立信托的信任、自愿原則）不能滿足直接投資基金在逐項退出投資對象之后，向投資人靈活返還投資本金要求（信托存續(xù)期間信托財產(chǎn)在受托人名下。返還惟有解除信托。信托“分期分批地解除”？）若以復(fù)雜的信托合同文本滿足上述要求，將使交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜至不易理解和操作?！皢我豁椖客顿Y，單次資金需要，單次退出”的投資活動，信托制可行，但這些假設(shè)的前提限制了基金規(guī)范化、規(guī)?；\作的要求。當(dāng)前40頁，總共81頁。契約制結(jié)構(gòu)投資人基金管理公司基金托管銀行投資扣除管理費后分配利潤信任委托關(guān)系契約制基金指不具有組織實體的、以契約為基礎(chǔ)和載體的集合資金形式基金本身不是法人或非法人企業(yè)的實體組織形式，而是以相關(guān)方（包括發(fā)起人、投資人、管理人和托管人）依據(jù)簽訂的一系列契約來維系運作的集合資金。當(dāng)前41頁，總共81頁。當(dāng)前42頁，總共81頁?；鹋c基金管理關(guān)系某基金執(zhí)行管理層自主管理型基金投資管理公司某基金委托關(guān)系委托管理型基金當(dāng)前43頁，總共81頁。有限合伙制基金屬于自主管理型基金信托制基金屬于委托管理型基金公司制基金則可能是自主型也可能是委托型當(dāng)前44頁，總共81頁。當(dāng)前45頁，總共81頁。當(dāng)前46頁，總共81頁。四、我國幾種特殊的基金產(chǎn)業(yè)基金政府引導(dǎo)基金（政府主導(dǎo)的FOF)當(dāng)前47頁，總共81頁。我國的PE市場當(dāng)前48頁，總共81頁。產(chǎn)業(yè)投資基金界定產(chǎn)業(yè)投資基金是以投資基金運作方式對未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資和提供經(jīng)營管理服務(wù)的利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的集合投資制度，即通過向多數(shù)投資者發(fā)行基金份額設(shè)立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金資產(chǎn)，委托基金托管人托管基金資產(chǎn)，從事創(chuàng)業(yè)投資、企業(yè)重組投資和基礎(chǔ)設(shè)施投資等產(chǎn)業(yè)投資。相當(dāng)于西方發(fā)達(dá)國家的私募股權(quán)基金(privateequityfund)。其本質(zhì)是官辦PE,即政府主導(dǎo)的PEVC基金當(dāng)前49頁，總共81頁。

當(dāng)前50頁，總共81頁。我國主要的產(chǎn)業(yè)基金當(dāng)前51頁，總共81頁。當(dāng)前52頁，總共81頁。當(dāng)前53頁，總共81頁。當(dāng)前54頁，總共81頁。政府引導(dǎo)基金2008年由國家發(fā)改委、財政部和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金規(guī)范設(shè)立與運作的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)中指出：“創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金(以下簡稱“引導(dǎo)基金”)是指由政府設(shè)立并按市場化方式運作的政策性基金，主要通過扶持創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展，引導(dǎo)社會資金進(jìn)入創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域。引導(dǎo)基金本身不直接從事創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)?！币龑?dǎo)基金的宗旨是發(fā)揮財政資金的杠桿放大效應(yīng)，增加創(chuàng)業(yè)投資資本的供給，克服單純通過市場配置創(chuàng)業(yè)投資資本的市場失靈問題。特別是通過鼓勵創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資處于種子期、起步期等創(chuàng)業(yè)早期的企業(yè)，彌補一般創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)主要投資于成長期、成熟期和重建企業(yè)的不足。當(dāng)前55頁，總共81頁。資金來源:支持創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展的財政性專項資金；引導(dǎo)基金的投資收益與擔(dān)保收益；閑置資金存放銀行或購買國債所得的利息收益；個人、企業(yè)或社會機構(gòu)無償捐贈的資金等。組織形式：獨立事業(yè)法人的形式設(shè)立當(dāng)前56頁，總共81頁。

引導(dǎo)基金的運作方式：（一）參股。引導(dǎo)基金主要通過參股方式，吸引社會資本共同發(fā)起設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企（二）融資擔(dān)保。根據(jù)信貸征信機構(gòu)提供的信用報告，對歷史信用記錄良好的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，可采取提供融資擔(dān)保方式，支持其通過債權(quán)融資增強投資能力。（三）跟進(jìn)投資或其他方式。當(dāng)前57頁，總共81頁。引導(dǎo)基金受托管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合下列資質(zhì)條件：（1）具有獨立法人資格；（2）其管理團(tuán)隊具有一定的從業(yè)經(jīng)驗，具有較高的政策水平和管理水平；（3）最近3年以上持續(xù)保持良好的財務(wù)狀況；（4）沒有受過行政主管機關(guān)或者司法機關(guān)重大處罰的不良紀(jì)錄；（5）嚴(yán)格按委托協(xié)議管理引導(dǎo)基金資產(chǎn)。

當(dāng)前58頁，總共81頁。當(dāng)前59頁，總共81頁。當(dāng)前60頁，總共81頁。五、人民幣基金的資金來源----LP問題國外LP來源分析：

數(shù)據(jù)來源：清科數(shù)據(jù)庫，諾亞財富當(dāng)前61頁，總共81頁。當(dāng)前62頁，總共81頁。當(dāng)前63頁，總共81頁。當(dāng)前64頁，總共81頁。當(dāng)前65頁，總共81頁。當(dāng)前66頁，總共81頁。當(dāng)前67頁，總共81頁。當(dāng)前68頁，總共81頁。當(dāng)前69頁，總共81頁。母基金的運作當(dāng)前70頁，總共81頁。六、人民幣基金的退出公開上市(IPO)一般來說，IPO即首次公開上市，是私募股權(quán)投資基金最理想的退出方式。因為與其他退出方式相比較，IPO方式具有以下優(yōu)勢:第一，提高上市公司的市場價值。為企業(yè)發(fā)展籌集更多資金，并增強了原有股份的流動性；第二，提高了企業(yè)客戶、供應(yīng)商和融資機構(gòu)的信譽和知名度，有利于企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展；第三，企業(yè)成功上市使風(fēng)險資本家獲得數(shù)目可觀的資本收益，因而有動力為企業(yè)提供最優(yōu)服務(wù)。當(dāng)前71頁，總共81頁。(二)兼并收購(M&A)與公開上市相比，收購或兼并的最大優(yōu)勢就是可以拿到現(xiàn)金或可流通證券，它使得風(fēng)險投資機構(gòu)可以從風(fēng)險企業(yè)一次性完全退出，剩余風(fēng)險很小或幾乎沒有。此外，由于收購方可通過兼并獲取協(xié)同效應(yīng)，擴(kuò)大市場份額，或進(jìn)入新市場，擴(kuò)展產(chǎn)業(yè)鏈，風(fēng)險投資家通常要求其支付收購溢價，提高自身的回報率。同時，出售費用成本也低于IPO方式，面臨的談判只是少數(shù)幾個買方，而不是整個市場，而且還適用于各種類型和規(guī)模的公司，較少受資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營年限、連續(xù)盈利等法律規(guī)定的約束，因而比IPO簡便快捷。當(dāng)前72頁，總共81頁。(三)回購(MBO)回購是指被投資企業(yè)出資購買私募股權(quán)投資基金所持有的股權(quán)。主要包括管理層收購(MBO),員工收購(EBO),賣股期權(quán)與買股期權(quán)。由于以并購方式退出會影響企業(yè)的經(jīng)營獨立性,使得企業(yè)所有者極易喪失對企業(yè)的控制權(quán),而股份回購較好地克服了收購或兼并所存在的缺陷,因而對于風(fēng)險企業(yè)來說更為有利。由于管理層擔(dān)心在兼并收購中失去對企業(yè)的控制權(quán),也害怕風(fēng)險