職業(yè)能力綜合測試

千里之行，始于足下。第2頁/共2頁精品文檔推薦職業(yè)能力綜合測試20XX年《職業(yè)能力綜合測試二》試題

內(nèi)容安排：

1.2018真題

2.2017真題

3.2016真題

4.模擬題一

5.模擬題二

20XX年注冊會計師全國統(tǒng)一考試

職業(yè)能力綜合測試

（試卷二）試題及答案

講明：本試卷共50分。

要求：

1.依照資料一及波特的《競爭戰(zhàn)略》，分析“優(yōu)旺”和“捷旺”兩個品牌系列的經(jīng)營分不屬于哪種基本競爭戰(zhàn)略，簡要講明理由，并指出該種基本競爭戰(zhàn)略的風(fēng)險。指出上述兩種基本競爭戰(zhàn)略分不屬于“戰(zhàn)略鐘”分析體系中的哪種途徑。

2.依照資料一，運用PEST辦法分析森旺面臨的有利因素和別利因素。

3.依照資料二，逐項推斷四個進展時期分不屬于進展戰(zhàn)略中的哪種基本類型，簡要講明理由，并指出事實上現(xiàn)途徑。指出在森旺四個進展時期中也許采納的組織結(jié)構(gòu)類型（如戰(zhàn)略類型可進一步細分，應(yīng)將其細分）。

4.依照資料二，結(jié)合財務(wù)治理有關(guān)理論，逐項推斷楊立對于投資項目評價辦法的觀點是否正確，若別正確，簡要講明理由。

5.依照資料二，在別思考其他因素的事情下，分不采納凈現(xiàn)值法、現(xiàn)值指數(shù)法及回收期法評價兩個投資項目，并給出最后合理的投資建議。

6.依照資料三，逐項分析森旺2010年至2012年要緊財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合主板上市要求，簡要講明理由。

7.依照資料三，結(jié)合《公司法》及相關(guān)上市法規(guī)，指出森旺在公司管理存在的7個別妥之處，簡要講明理由。

8.依照資料三，結(jié)合《企業(yè)內(nèi)部操縱應(yīng)用指引》的要求，逐項推斷森旺內(nèi)部治理制度是否存在別妥之處，若存在別妥之處，簡要講明理由。

9.依照資料四，結(jié)合財務(wù)治理有關(guān)理論，逐項推斷賈莉的意見是否正確，若別正確，簡要講明理由。逐項指出4位董事提出的股利分配政策分不屬于哪種股利政策。

10.依照資料五，結(jié)合合伙企業(yè)法律制度，逐項推斷設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的三個方案以及合伙協(xié)議條款是否符合法律規(guī)定，如別合規(guī)，簡要講明理由。

資料一

1.依照資料一及波特的《競爭戰(zhàn)略》，分析“優(yōu)旺”和“捷旺”兩個品牌系列的經(jīng)營分不屬于哪種基本競爭戰(zhàn)略，簡要講明理由，并指出該種基本競爭戰(zhàn)略的風(fēng)險。指出上述兩種基本競爭戰(zhàn)略分不屬于“戰(zhàn)略鐘”分析體系中的哪種途徑。

2.依照資料一，運用PEST辦法分析森旺面臨的有利因素和別利因素。

森旺股份有限公司（以下簡稱森旺或公司）成立于2000年，是一家在我國南方地區(qū)從事水果零售的連鎖企業(yè)。公司與多家水果基地緊密合作，利用其自有的水果加工配送中心，將水果配送至門店，再經(jīng)過線下及線上兩種模式銷售給消費者。森旺旗下經(jīng)營“優(yōu)旺”和“捷旺”兩個品牌系列。其中“優(yōu)旺”要緊面向中高端消費群，除銷售精品水果外，還提供諸如制作商務(wù)宴會果盤、3千米內(nèi)1小時送達等特群商品和服務(wù)；“捷旺”主打“好吃別貴”，經(jīng)過規(guī)?；少彶倏v成本，面向大眾市場平價銷售，但保

證水果新奇。

作為農(nóng)業(yè)重要組成部分的水果產(chǎn)業(yè)，國家向來以來賦予政策支持。國家“十二五”規(guī)劃，將“推進農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營，扶持壯大農(nóng)產(chǎn)品加工業(yè)和流通業(yè)，促進農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營專業(yè)化、標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)?；?、集約化”作為產(chǎn)業(yè)調(diào)整指導(dǎo)思想，旨在促進大型水果企業(yè)進展，推動水果產(chǎn)業(yè)集中度提升。并且，國家也高度重視水果線上零售的進展，并在政策層面賦予大力支持。自2012年開始至今，每年的中央一號文件均明確提出“進展農(nóng)產(chǎn)品電子商務(wù)等交易方式”“加強農(nóng)產(chǎn)品電子商務(wù)平臺建設(shè)”“支持電商、物流等企業(yè)參與涉農(nóng)電子商務(wù)平臺建設(shè)”等。

近年來，我國國內(nèi)生產(chǎn)總值逐步增加，恩格爾系數(shù)持續(xù)下落，人民日子水平顯著提高。我國人口的增加和城鎮(zhèn)化水平的提高，也推動了人均消費能力的提升。而消費水平的升級驅(qū)動消費觀念發(fā)生較大變化，消費正在向品質(zhì)化、品牌化、個性化、多樣化轉(zhuǎn)變。人們關(guān)于水果的消費需求別再滿腳于買得到、吃得著，更對水果的新奇程度、外觀、口感、內(nèi)在品質(zhì)等都提出要求。從目前現(xiàn)狀看，由于我國水果產(chǎn)業(yè)集中度相對較低，水果質(zhì)量和標(biāo)準(zhǔn)都別統(tǒng)一，消費者對品牌還別敏感。但隨著人們對健康觀念的重視和消費水平的升級，消費者對食品安全的意識越來越高，在購買生鮮食品時愈加重視產(chǎn)品質(zhì)量。與此并且，消費者的購買適應(yīng)也在發(fā)生著轉(zhuǎn)變，從到超市、菜市場購買水果，逐步轉(zhuǎn)變?yōu)樵诰缮鐓^(qū)水果店或網(wǎng)上購買水果。

冷鏈物流的快速進展提升了生鮮產(chǎn)品的流通效率，使得消費者在購買水果時，別再受限于區(qū)域、季節(jié)、距離、時刻等因素，促進了對保鮮要求較高的水果，如草莓、藍莓、櫻桃等漿果的消費。并且互聯(lián)網(wǎng)工具的加入，催生了生鮮電商的興起，改變了水果的銷售業(yè)態(tài)：由過去的路邊攤、個人店、農(nóng)貿(mào)市場，到超市，再到連鎖專賣店、生鮮電商，呈現(xiàn)出多元化進展態(tài)勢。然而，我國水果種植的自動化程度還是較低，在產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化程度、生產(chǎn)率方面仍需改進。此外，我國水果在流通環(huán)節(jié)的損耗率較高，預(yù)處理、冷藏及物流技術(shù)也需要加強。

1.依照資料一及波特的《競爭戰(zhàn)略》，分析“優(yōu)旺”和“捷旺”兩個品牌系列的經(jīng)營分不屬于哪種基本競爭戰(zhàn)略，簡要講明理由，并指出該種基本競爭戰(zhàn)略的風(fēng)險。指出上述兩種基本競爭戰(zhàn)略分不屬于“戰(zhàn)略鐘”分析體系中的哪種途徑。

『正確答案』

（1）“優(yōu)旺”品牌系列：

①屬于差異化戰(zhàn)略。

理由：“優(yōu)旺”品牌系列要緊面向中高端消費群，除銷售精品水果外，還提供特群商品和服務(wù)（或企業(yè)向顧客提供的產(chǎn)品和服務(wù)在產(chǎn)業(yè)范圍內(nèi)獨具特XXX），屬于差異化戰(zhàn)略。

②風(fēng)險：企業(yè)形成產(chǎn)品差不化的成本過高。

市場需求發(fā)生變化。

競爭對手的摹仿和進攻使已建立的差異縮小甚至轉(zhuǎn)向。

③屬于“戰(zhàn)略鐘”分析體系中的高值戰(zhàn)略（途徑4）。

（2）“捷旺”品牌系列：

①屬于成本事先戰(zhàn)略。

理由：“捷旺”品牌系列經(jīng)過規(guī)?；少彶倏v成本，面向大眾市場平價銷售（或企業(yè)經(jīng)過加強成本操縱，經(jīng)過低成本運營吸引顧客），屬于成本事先戰(zhàn)略。

②風(fēng)險：技術(shù)的變化也許使過去用于落低成本的投資與積存的經(jīng)驗一筆勾銷。

產(chǎn)品的新加入者或者追隨者經(jīng)過摹仿或者以更高技術(shù)水平設(shè)施的投資能力，達到同樣的甚至更低的產(chǎn)品成本。

市場需求從注重價格轉(zhuǎn)向注重產(chǎn)品的品牌形象，使得企業(yè)原有的優(yōu)勢變?yōu)榱觿荨?/p>

③屬于“戰(zhàn)略鐘”分析體系中的低價戰(zhàn)略（途徑2）。

2.依照資料一，運用PEST辦法分析森旺面臨的有利因素和別利因素。

『正確答案』

（1）政治和法律因素：

①國家向來以來對水果產(chǎn)業(yè)賦予政策支持（有利因素）。

②國家“十二五”規(guī)劃旨在促進大型水果企業(yè)進展，推動水果產(chǎn)業(yè)集中度提升（有利因素）。

③國家高度重視水果線上零售的進展，并在政策層面賦予大力支持（有利因素）。

（2）經(jīng)濟因素：

①我國國內(nèi)生產(chǎn)總值逐步增加，恩格爾系數(shù)持續(xù)下落，人民日子水平顯著提高（有利因素）。

②我國人口的增加和城鎮(zhèn)化水平的提高，推動了人均消費能力的提升（有利因素）。

（3）社會和文化因素：

①消費觀念發(fā)生較大變化，消費向品質(zhì)化、品牌化、個性化、多樣化轉(zhuǎn)變（有利因素）。

②對水果的新奇程度、外觀、口感、內(nèi)在品質(zhì)等都提出要求（有利因素）。

③消費者對品牌還別敏感（別利因素）。

④消費者對食品安全的意識越來越高，愈加重視產(chǎn)品質(zhì)量（有利因素）。

⑤消費者的購買適應(yīng)發(fā)生轉(zhuǎn)變（有利因素）。

（4）技術(shù)因素：

①冷鏈物流的快速進展提升了生鮮產(chǎn)品的流通效率（有利因素）。

②互聯(lián)網(wǎng)工具的加入，催生了生鮮電商的興起，改變了水果的銷售業(yè)態(tài)，呈現(xiàn)出多元化進展態(tài)

勢（有利因素）。

③我國水果種植的自動化程度還是較低，在產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化程度、生產(chǎn)率方面仍需改進（別利因素）。

④我國水果在流通環(huán)節(jié)的損耗率較高，預(yù)處理、冷藏及物流技術(shù)也需要加強（別利因素）。

資料二

3.依照資料二，逐項推斷四個進展時期分不屬于進展戰(zhàn)略中的哪種基本類型，簡要講明理由，并指出事實上現(xiàn)途徑。指出在森旺四個進展時期中也許采納的組織結(jié)構(gòu)類型（如戰(zhàn)略類型可進一步細分，應(yīng)將其細分）。

4.依照資料二，結(jié)合財務(wù)治理有關(guān)理論，逐項推斷楊立對于投資項目評價辦法的觀點是否正確，若別正確，簡要講明理由。

5.依照資料二，在別思考其他因素的事情下，分不采納凈現(xiàn)值法、現(xiàn)值指數(shù)法及回收期法評價兩個投資項目，并給出最后合理的投資建議。

在森旺成立之初，董事長趙宏就制定了公司的中長期進展規(guī)劃。公司重點環(huán)繞四個時期開展經(jīng)營：第一時期，加強對各種營銷手段的投入，包括開展宣傳推廣活動、建立會員制折扣積分打算等，努力提高在水果零售行業(yè)的市場份額。

第二時期，擴張線下門店，并且布局線上渠道，將水果零售網(wǎng)絡(luò)延伸至北方乃至全國。

第三時期，收購成熟的水果種植基地或自建水果種植基地，從源額頭保證水果品質(zhì)和長期穩(wěn)定供應(yīng)。

第四時期，經(jīng)過并購重組從事沙拉、果汁、堅果等輕食經(jīng)營的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，依托公司水果零售平臺，獵取更強的競爭優(yōu)勢。

到2009年，森旺順利完成公司進展規(guī)劃中的第一和第二時期，正著重進展第三時期，即對水果種植基地舉行投資。公司投資部提供了兩個可供挑選的項目：A項目是直截了當(dāng)收購一具成熟的蘋果種植基地，投資額1.5億元，經(jīng)營期8年；B項目是自建一具蘋果種植基地（假定第2年開始收獲），投資額1.1億元，經(jīng)營期10年。相關(guān)測算數(shù)據(jù)如下表：

單位：萬元

公司財務(wù)部和投資部對項目召開討論會。關(guān)于投資項目的評價辦法，投資部新入員工工楊立提出以下觀點：

1.凈現(xiàn)值反映一具項目按現(xiàn)金流量計量的凈收益現(xiàn)值，是評價項目是否可行的最重要指標(biāo)；所以，在評價別同投資額或投資期限的項目時，能夠采納凈現(xiàn)值法舉行比較推斷。

2.現(xiàn)值指數(shù)法是相對數(shù)，反映投資的效率，能夠揭示項目本身的酬勞率。

3.內(nèi)含酬勞率法需要事先恐怕一具合適的資本成本，才干舉行計算并推斷項目是否可行。

4.回收期法與凈現(xiàn)值法都思考了時刻價值，經(jīng)過計算收回投資所需的年限，衡量項目的流淌性；回收年限越短，項目越有利。

5.在計算會計酬勞率時使用賬面利潤，忽視了折舊因素對現(xiàn)金流量的妨礙。

6.在計算投資項目現(xiàn)金流量時，需要區(qū)分相關(guān)成本和非相關(guān)成本；與特定決策無關(guān)的、在分析評價時別必加以思考的成本是非相關(guān)成本，例如沉沒成本、重置成本等。

參加討論會的其他人員對楊立的觀點舉行了討論和糾正。通過充分論證以及綜合考量，公司最后做出合理的投資挑選，實現(xiàn)了水果上游產(chǎn)業(yè)鏈的布局。

3.依照資料二，逐項推斷四個進展時期分不屬于進展戰(zhàn)略中的哪種基本類型，簡要講明理由，并指出事實上現(xiàn)途徑。指出在森旺四個進展時期中也許采納的組織結(jié)構(gòu)類型（如戰(zhàn)略類型可進一步細分，應(yīng)將其細分）。

『正確答案』

（1）第一時期：

①進展戰(zhàn)略類型：密集型戰(zhàn)略——市場滲透。

理由：經(jīng)過加強對各種營銷手段的投入，提高在水果零售行業(yè)的現(xiàn)有市場份額（或試圖經(jīng)過更強的營銷手段來獲得更大的市場占有率）。

②實現(xiàn)途徑：內(nèi)部進展。

③組織結(jié)構(gòu)類型：簡單結(jié)構(gòu)（或簡單的結(jié)構(gòu)或形式）。

（2）第二時期：

①進展戰(zhàn)略類型：密集型戰(zhàn)略——市場開辟。

理由：經(jīng)過擴張線下門店、布局線上渠道，將水果零售網(wǎng)絡(luò)延伸至北方乃至全國（或?qū)F(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)打入新市場）。

②實現(xiàn)途徑：內(nèi)部進展。

③組織結(jié)構(gòu)類型：職能結(jié)構(gòu)（或有職能部門的結(jié)構(gòu)）。

（3）第三時期：

①一體化戰(zhàn)略——縱向一體化戰(zhàn)略——后向一體化。

理由：經(jīng)過收購成熟的水果種植基地或自建水果種植基地，從源頭保證水果品質(zhì)和長期穩(wěn)定供應(yīng)（或獲得供應(yīng)商的所有權(quán)或加強對其操縱權(quán)）。

②實現(xiàn)途徑：外部進展（并購）或內(nèi)部進展（新建）。

③組織結(jié)構(gòu)類型：事業(yè)部結(jié)構(gòu)（或事業(yè)部制結(jié)構(gòu)）。

（4）第四時期：

①進展戰(zhàn)略類型：多元化戰(zhàn)略——相關(guān)多元化。

理由：經(jīng)過并購重組從事輕食經(jīng)營的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，依托公司水果零售平臺，進入與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)的輕食領(lǐng)域（或以現(xiàn)有業(yè)務(wù)或市場為基礎(chǔ)進入相關(guān)產(chǎn)業(yè)或市場）。

②實現(xiàn)途徑：外部進展（并購）。

③組織結(jié)構(gòu)類型：矩陣結(jié)構(gòu)（或經(jīng)營業(yè)務(wù)單位結(jié)構(gòu)，或戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位結(jié)構(gòu)）。

4.依照資料二，結(jié)合財務(wù)治理有關(guān)理論，逐項推斷楊立對于投資項目評價辦法的觀點是否正確，若別正確，簡要講明理由。

『正確答案』

（1）別正確。

理由：凈現(xiàn)值是以金額為單位的絕對數(shù)，假如項目投資額或投資期限別同，凈現(xiàn)值沒有直截了當(dāng)可比性。

（2）別正確。

理由：現(xiàn)值指數(shù)法是相對數(shù)，反映投資的效率，但并別直截了當(dāng)揭示項目的酬勞率（或內(nèi)含酬勞率是依照項目現(xiàn)金流量計算項目本身的投資酬勞率）。

（3）別正確。

理由：在計算內(nèi)含酬勞率時別必事先恐怕資本成本，不過最終才需要一具切合實際的資本成本來推斷項目是否可行（或現(xiàn)值指數(shù)法需要一具合適的資本成本，以便將現(xiàn)金流量折為現(xiàn)值）。

（4）別正確。

理由：回收期法忽視了時刻價值，把別并且間的貨幣收支看成是等效的。

（5）正確。

（6）別正確。

理由：重置成本屬于相關(guān)成本。

5.依照資料二，在別思考其他因素的事情下，分不采納凈現(xiàn)值法、現(xiàn)值指數(shù)法及回收期法評價兩個投資項目，并給出最后合理的投資建議。

『正確答案』

（1）凈現(xiàn)值法：

A項目凈現(xiàn)值＝18195－15000＝3195（萬元）

B項目凈現(xiàn)值＝14079－11000＝3079（萬元）

A項目凈現(xiàn)值大于B項目凈現(xiàn)值，故應(yīng)挑選投資A項目。

（2）現(xiàn)值指數(shù)法：

A項目現(xiàn)值指數(shù)＝18195/15000＝1.21（或1.213）

B項目現(xiàn)值指數(shù)＝14079/11000＝1.28

B項目現(xiàn)值指數(shù)大于A項目現(xiàn)值指數(shù)，故應(yīng)挑選投資B項目。

（3）回收期法：

A項目回收期＝3＋3000/4000＝3.75（年）

B項目回收期＝5＋500/4500＝5.11（年）

A項目回收期短于B項目回收期，故應(yīng)挑選投資A項目。

（4）綜合上述評價辦法，關(guān)于互斥項目，應(yīng)以凈現(xiàn)值法為佳，故應(yīng)挑選投資A項目。

資料三

6.依照資料三，逐項分析森旺2010年至2012年要緊財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合主板上市要求，簡要講明理由。

7.依照資料三，結(jié)合《公司法》及相關(guān)上市法規(guī)，指出森旺在公司管理存在的7個別妥之處，簡要講明理由。

8.依照資料三，結(jié)合《企業(yè)內(nèi)部操縱應(yīng)用指引》的要求，逐項推斷森旺內(nèi)部治理制度是否存在別妥之處，若存在別妥之處，簡要講明理由。

森旺為了滿腳企業(yè)進展過程中的資金需求，于20XX年2月啟動了在上海證券交易所公開辟行股票

并上市的打算。公司2010年至2012年要緊財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

注：歸屬于母公司所有者的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。

森旺招聘中義證券有限公司（以下簡稱中義證券）擔(dān)任其上市規(guī)范輔導(dǎo)的保薦機構(gòu)。中義證券在對森旺的公司管理舉行梳理時發(fā)覺以下事項：

1.董事會成員11人，其中獨立董事3人：張云（具有4年財務(wù)工作經(jīng)驗）、陶亞（具有7年法律工作經(jīng)驗）、胡強（具有9年財務(wù)工作經(jīng)驗）；職工代表1人：劉平。董事每屆任期4年。

2.監(jiān)事會成員2人，均為公司股東。監(jiān)事每屆任期4年。

3.董事會下設(shè)薪酬委員會，成員3人，包括獨立董事胡強。

4.董事會下設(shè)審計委員會，成員3人，包括獨立董事張云和陶亞。

與此并且，為了推動公司上市的順利舉行，森旺董事會對公司內(nèi)部操縱加以規(guī)范，在梳理公司內(nèi)部治理制度時發(fā)覺以下事項：

1.董事會具有企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)；經(jīng)理對董事會負責(zé)，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作。

2.籌資方案應(yīng)當(dāng)履行嚴(yán)格審批程序，關(guān)于重大籌資方案，應(yīng)當(dāng)采取集體決策；籌資方案發(fā)生重大變更時，應(yīng)由董事長親自批準(zhǔn)后才干變更。

3.嚴(yán)格實行集中采購，對采購人員實行定期崗位輪換。采購人員負責(zé)定期與供應(yīng)商核對往來款項。

4.實行固定資產(chǎn)清查制度，公司在每年年末對固定資產(chǎn)舉行抽查；關(guān)于固定資產(chǎn)清查中發(fā)覺的咨詢題，應(yīng)當(dāng)查明緣故，追究責(zé)任，妥善處理。

5.對商業(yè)票據(jù)舉行嚴(yán)格治理，關(guān)于逾期票據(jù)應(yīng)當(dāng)舉行追索監(jiān)控和跟蹤治理，但已貼現(xiàn)票據(jù)除外。

6.實行全面預(yù)算治理制度，加強預(yù)算編制、執(zhí)行、考核各環(huán)節(jié)的治理，對由于市場環(huán)境、國家政策或別可抗力等客觀因素導(dǎo)致預(yù)算執(zhí)行發(fā)生重大差異確需調(diào)整預(yù)算時，各預(yù)算執(zhí)行單位調(diào)整后應(yīng)當(dāng)報公司預(yù)算治理部備案。

7.公司財務(wù)部對合同條款審核后辦理結(jié)算業(yè)務(wù)，應(yīng)簽訂書面合同而未簽訂的，財務(wù)部有權(quán)拒絕付款。

森旺在中義證券的輔導(dǎo)下，對公司管理和內(nèi)部治理制度的別妥之處舉行整改、薄弱環(huán)節(jié)舉行完善。公司通過一段時刻的規(guī)范運行后，于20XX年10月在滬市主板成功上市。

6.依照資料三，逐項分析森旺2010年至2012年要緊財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合主板上市要求，簡要講明理由。

『正確答案』

（1）凈利潤符合規(guī)定。

理由：森旺2010年至2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤均為正數(shù)且合計為7200萬元，且歸屬于母公司所有者的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。

符合《首次公開辟行股票并上市治理方法》中有關(guān)“最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)”的規(guī)定。

（2）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額別符合規(guī)定。

理由：森旺2010年至2012年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額合計為3900萬元。

別符合《首次公開辟行股票并上市治理方法》中有關(guān)“最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元”的規(guī)定。

（3）營業(yè)收入符合規(guī)定。

理由：森旺2010年至2012年營業(yè)收入合計為21.7億元。

符合《首次公開辟行股票并上市治理方法》中有關(guān)“最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元”的規(guī)定。

（4）發(fā)行前股本別符合規(guī)定。

理由：森旺2012年年末股本為2500萬元。

別符合《首次公開辟行股票并上市治理方法》中有關(guān)“發(fā)行前股本總額很多于人民幣3000萬元”的規(guī)定。

（5）無形資產(chǎn)符合規(guī)定。

理由：森旺2012年年末專有技術(shù)類無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例為9%（900/10000），低于20%。

符合《首次公開辟行股票并上市治理方法》中有關(guān)“最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例別高于20%”的規(guī)定。

（6）最近一期期末別存在未彌補虧損符合規(guī)定。

理由：森旺2012年年末未分配利潤為3600萬元。

符合《首次公開辟行股票并上市治理方法》中有關(guān)“最近一期期末別存在未彌補虧損”的規(guī)定。

7.依照資料三，結(jié)合《公司法》及相關(guān)上市法規(guī)，指出森旺在公司管理存在的7個別妥之處，簡要講明理由。

『正確答案』

（1）董事會中設(shè)獨立董事3人別妥。

理由：中國證監(jiān)會要求上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少1/3為獨立董事。

（2）具有4年財務(wù)工作經(jīng)驗的張云擔(dān)任獨立董事別妥。

理由：依照《對于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。

（3）董事每屆任期4年別妥。

理由：依照公司法律制度，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期別得超過3年。

（4）監(jiān)事會成員僅為2人別妥。

理由：依照公司法律制度，監(jiān)事會成員別得少于3人。

（5）監(jiān)事會成員均為公司股東別妥。

理由：依照公司法律制度，監(jiān)事會中職工代表的比例別得低于1/3。

（6）監(jiān)事每屆任期4年別妥。

理由：依照公司法律制度，監(jiān)事的任期每屆為3年。

（7）薪酬委員會3名成員中惟獨1名獨立董事別妥。

理由：依照公司法律制度，上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有1/2以上的比例。

8.依照資料三，結(jié)合《企業(yè)內(nèi)部操縱應(yīng)用指引》的要求，逐項推斷森旺內(nèi)部治理制度是否存在別妥之處，若存在別妥之處，簡要講明理由。

『正確答案』

（1）別存在別妥之處。

（2）存在別妥之處。

理由：依照《企業(yè)內(nèi)部操縱應(yīng)用指引》，籌資方案發(fā)生重大變更時，應(yīng)當(dāng)重新舉行可行性研究并履行相應(yīng)審批程序。

（3）存在別妥之處。

理由：依照《企業(yè)內(nèi)部操縱應(yīng)用指引》，企業(yè)應(yīng)當(dāng)指定專人經(jīng)過函證等方式，定期與供應(yīng)商核對對付賬款、對付票據(jù)、預(yù)付賬款等往來款項。

（4）存在別妥之處。

理由：依照《企業(yè)內(nèi)部操縱應(yīng)用指引》，企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立固定資產(chǎn)清查制度，至少每年對固定資產(chǎn)舉行全面清查。

（5）存在別妥之處。

理由：依照《企業(yè)內(nèi)部操縱應(yīng)用指引》，對已貼現(xiàn)但仍承擔(dān)收款風(fēng)險的票據(jù)以及逾期票據(jù)，應(yīng)當(dāng)舉行追索監(jiān)控和跟蹤治理。

（6）存在別妥之處。

理由：依照《企業(yè)內(nèi)部操縱應(yīng)用指引》，由于市場環(huán)境、國家政策或別可抗力等客觀因素，導(dǎo)致預(yù)算執(zhí)行發(fā)生重大差異確需調(diào)整預(yù)算時，應(yīng)當(dāng)履行嚴(yán)格的審批程序。

（7）別存在別妥之處。

【提示】本小題涉及的內(nèi)容在現(xiàn)有教材中差不多刪除，別必掌握。

資料四

9.依照資料四，結(jié)合財務(wù)治理有關(guān)理論，逐項推斷賈莉的意見是否正確，若別正確，簡要講明理由。逐項指出4位董事提出的股利分配政策分不屬于哪種股利政策。

為了更好權(quán)衡公司股利支付政策與將來長期增長之間的關(guān)系，實現(xiàn)公司價值最大化的目標(biāo)，20XX年，森旺召開董事會，討論擬訂新的股利分配政策。董事會秘書賈莉在會上發(fā)表以下意見：

1.依照信號理論，股利向市場傳遞公司的信息。關(guān)于成熟期公司，在盈利能力相對穩(wěn)定的事情下，減少股利預(yù)示著公司成長性趨緩，會導(dǎo)致股價下落。

2.依照代理理論，控股股東與中小股東之間存在利益沖突。中小股東希翼公司采納多分配少留存的股利政策，以防控股股東侵害中小股東的利益。

3.依照“一鳥在手”理論，股東更偏好資本利得。為了實現(xiàn)股東價值最大化的目標(biāo)，公司應(yīng)經(jīng)過增加留存收益舉行再投資。

4.依照客戶效應(yīng)理論，當(dāng)股利收益稅率和資本利得稅率存在差異時，投資者對公司股利政策的偏好是別同的。

5.依照稅差理論，邊際稅率低的投資者會挑選實施高股利支付率的股票。

6.依照股利無關(guān)論，公司的價值徹底由其投資政策及其獲利能力決定，公司的盈余在發(fā)放股利和保留盈余之間的分配別妨礙公司的價值。

與會的董事對賈莉的意見舉行了深入討論后，提出以下四種股利分配政策：

董事劉秀提出，目前公司正處在快速進展時期，每年的盈余資金應(yīng)首先滿腳進展需要，剩余部分再用于股利分配。

董事馬明建議，按照公司的盈利增長事情，按每4年每股增加0.5元股利的趨勢發(fā)放股利。

董事郭天提出，股利應(yīng)與每年的盈利事情掛鉤，按照每年凈利潤的一定比例支付股利。

董事鐘麗建議，每年僅支付固定的最低水平金額的股利，然后依據(jù)公司每年盈利事情，按照凈利潤的一定比例發(fā)放股利。

結(jié)合公司的實際事情，董事會最后確定了合理的股利分配政策。

9.依照資料四，結(jié)合財務(wù)治理有關(guān)理論，逐項推斷賈莉的意見是否正確，若別正確，簡要講明理由。逐項指出4位董事提出的股利分配政策分不屬于哪種股利政策。

『正確答案』

（1）賈莉的意見：

①別正確。

理由：依照信號理論，關(guān)于成熟期企業(yè)，其盈利能力相對穩(wěn)定，此刻宣布減少股利意味著企業(yè)需要經(jīng)過增加留存收益為新增投資項目提供融資，預(yù)示著將來前景較好，隨著股利支付率的下落，企業(yè)股票價格應(yīng)該是上升的。

②正確。

③別正確。

理由：依照“一鳥在手”理論，股東更偏好現(xiàn)金股利而非資本利得，為了實現(xiàn)股東價值最大化的目標(biāo)，企業(yè)應(yīng)該實行高股利分配率的股利政策。

④別正確。

理由：依照客戶效應(yīng)理論，投資者因其所處別同等級的邊際稅率，對企業(yè)股利政策的偏好是別同的。

⑤別正確。

理由：邊際稅率低的投資者會挑選實施高股利支付率的股票，是客戶效應(yīng)理論的觀點。

⑥正確。

（2）4位董事提出的股利分配政策：

①董事劉秀提出的股利分配政策為剩余股利政策。

②董事馬明提出的股利分配政策為固定股利政策。

③董事郭天提出的股利分配政策為固定股利支付率政策。

④董事鐘麗提出的股利分配政策為低正常股利加額外股利政策。

資料五

10.依照資料五，結(jié)合合伙企業(yè)法律制度，逐項推斷設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的三個方案以及合伙協(xié)議條款是否符合法律規(guī)定，如別合規(guī)，簡要講明理由。

經(jīng)過多年努力經(jīng)營，森旺業(yè)務(wù)已遍及水果種植、采購、初加工、配送和零售的全產(chǎn)業(yè)鏈，成為知名的全國性水果零售連鎖企業(yè)。為了加快公司外延式進展步伐，森旺打算借助專業(yè)戰(zhàn)略合作伙伴的經(jīng)驗和資源，在更大范圍內(nèi)尋求對公司具有戰(zhàn)略意義的投資和并購標(biāo)的。20XX年8月，森旺擬與專業(yè)投資于現(xiàn)代農(nóng)業(yè)領(lǐng)域的西果投資有限公司（以下簡稱西果）以有限合伙企業(yè)的形式合作設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金。初步設(shè)計了以下三個合作方案：

方案一：基金規(guī)模5億元