【金融】【并購】案例解析并購與反并購策略

案例解析并與反并購略在激烈的收購與反收購牌與反舉牌的爭斗中量的是上市公司之高一丈、魔高一尺”的功力和技巧。如果說資本市場是一個(gè)由各家上市公司群雄逐鹿的戰(zhàn)場的話收購與反收購、舉牌與反舉牌則是這個(gè)戰(zhàn)場上進(jìn)行的最激烈的戰(zhàn)役。早在幾十年前惡意收購浪潮席卷中的美國華爾街精英們無數(shù)并購戰(zhàn)役后便總結(jié)與發(fā)明了多項(xiàng)并購策略進(jìn)行博弈而如今的國內(nèi)資本市場上市公司在收購與反收購中又是采取哪些方式爭取公司的控制權(quán)，又運(yùn)用了哪些策略？案例一*ST景（云投團(tuán)中泰擔(dān)保）..............................................................................案例二*ST九（海集團(tuán)等李夫）............................................................................案例三案例四案例五案例六案例七案例八

鄂武商A（商聯(lián)VS銀系）...................................................................................3勝利股份（百惠VS公管理層）...........................................................................4廣發(fā)證券（信證券VS交叉持股企業(yè)）...................................................................4大商股份（茂業(yè)國際VS公股東）.........................................................................5大眾公用（殊回購條款與金降落傘策略）三特索道（凱克湘情VS公司股東）.............................................................6案例一簡

*ST景谷（投集團(tuán)VS中泰擔(dān)）因?yàn)闃I(yè)績不佳，景谷的原控股國有股股東景谷森達(dá)計(jì)劃將其股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給云投集團(tuán)并由云投集團(tuán)實(shí)施重組計(jì)劃股東中泰擔(dān)保認(rèn)為此舉會(huì)損害其大股東地位，因此先讓自然人吳先前未持有公司股份在二級市場增持公司股份并在幾日之內(nèi)與其簽署一致行動(dòng)協(xié)議，合并計(jì)算持有股份后成為公司第一大股東并獲得控制權(quán)。/7

分本案中為了防止云投集團(tuán)通過受讓劃轉(zhuǎn)股份取得控股股東資格中泰擔(dān)保通過與突擊入股的公司股東簽訂一致行動(dòng)協(xié)議而在股權(quán)劃轉(zhuǎn)審批完成前取得了公司的控股權(quán)以此取得了日后重組談判中更大的話語權(quán)在大股股權(quán)優(yōu)不明顯時(shí)一致行協(xié)議是時(shí)間奪取控權(quán)的有武器。案例二簡

*ST九龍（海航集等VS勤夫）海航置業(yè)、上海大新華實(shí)業(yè)、海航集團(tuán)三家企業(yè)（以下簡稱“海航系向上海九龍山股份有限公司（以下簡稱“九龍山原股東購買股份，合計(jì)占九龍山總股份的27.63%，并2011年3月7日過戶登記成為第一大股東。但隨后原股平湖九龍山公司海航系三家公司發(fā)出催款通知權(quán)糾紛提起訴訟，申請凍結(jié)海航系所持九龍山股份（此后由法院完成訴前保全手續(xù)海航系隨后提起反訴，向法院請求原股東“平湖九龍山”支付違約金500萬元，以及賠償費(fèi)2.3億元人民幣，法院對上述案件均做出判決。2011年至2012年間海航系多次向九龍山董事會(huì)提起召開臨時(shí)股東大會(huì)均遭拒絕遂于年12月5日公告由股東自行召開臨時(shí)股東大會(huì)議罷免九龍山現(xiàn)任董事會(huì)并選舉新一屆董事會(huì)。上述提案得到臨時(shí)股東大會(huì)決議通過，罷免原董事會(huì)、選舉新一屆董事會(huì)九龍山原董事會(huì)拒絕承認(rèn)該項(xiàng)決議。自此，九龍山出現(xiàn)“雙頭”董事會(huì)現(xiàn)象，并收到上海證監(jiān)局監(jiān)管措施決定書。分與其他案例不同本案主要爭奪的是實(shí)際控制權(quán)即董事席位由于股權(quán)價(jià)款存在爭議，為了爭奪實(shí)際控制權(quán)，由李勤夫控制的股東“平湖九龍山公司”向法院提請股權(quán)訴訟并要求訴前凍結(jié)爭議股權(quán)由于爭議股權(quán)被訴前程序凍結(jié)盡管/7

已登記為第一大股東公司拒絕海航系改選董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)成員的要求九龍山9位董事名額中海航系”只有一名董事與獨(dú)立董事，無法取得實(shí)際控制權(quán)，最終形成了雙頭董事會(huì)的局面律爭議焦點(diǎn)：若股權(quán)被訴前凍，股東產(chǎn)權(quán)利被結(jié),但是否隨喪失選舉董的權(quán)利法院對此尚判決）案例三簡

鄂武商A（武商聯(lián)VS銀泰系從2011年3月28日起至2011年月13日銀泰投資有限公司及關(guān)聯(lián)方浙江銀泰百貨有限公司分別三次向鄂武商增資次皆意圖通過增資方式成為鄂武商A第一大股東控股股東武商聯(lián)分別于收到上述三次增資通知后兩日內(nèi)與經(jīng)發(fā)投、開發(fā)投等公司原有股東簽署了三份《戰(zhàn)略合作協(xié)議與其成為一致行動(dòng)人次皆保住了控股股東的地位避免銀泰系繼續(xù)增持股份，武商聯(lián)發(fā)出重大資產(chǎn)重組計(jì)劃（重組計(jì)劃于2011年6月9日終止武商A隨之停（于2011年月9日復(fù)牌停牌期間股東開發(fā)投以銀泰投資涉嫌違反我國外資收購上市公司的法律法規(guī)在二級市場違規(guī)增持公司股份為由于2011年5月18日向武漢市江漢區(qū)人民法院提起訴訟。復(fù)牌后，為了擴(kuò)大武商聯(lián)的控股權(quán)武商聯(lián)向除其以外的全體流通股股東發(fā)出部分要約收（收購公司總股本的5%于2012年7月25日完成收購，穩(wěn)固了其控股股東地位。分本案中為了防止銀泰通過增資方式獲取控股權(quán)武商聯(lián)分別采取了四種不同的方法對惡意收購者進(jìn)行反擊并成功保住了自己控股股東的地位一種方法是通過與關(guān)聯(lián)、友好公司署一致動(dòng)條款反擊購方起的連續(xù)增資購；第二種方法是大股東發(fā)布重重組計(jì)，使公股價(jià)停、止流通，免惡性競價(jià)爭取時(shí)間第三種方法是收購主體反相關(guān)律為由提起訟第四種方法則是通過部分要收購鞏控股權(quán)/7

案例四簡

勝利股份（通百惠VS公司管層）1999年12月10日，廣州通百惠服務(wù)有限公司百惠競拍取得勝利股份13．77％股票，成為其第一大股東。面臨被通百惠收購的危險(xiǎn)，勝利股份的管理層利用關(guān)聯(lián)企業(yè)山東勝邦企業(yè)有限公東勝邦后購得勝利股份的股票并使持股上升至15.34％，超過通百惠成為第一大股東。通百惠不甘落后，于2000年3月中旬再次以競拍方式取得勝利股份的股票，使其持股躍升至16．67％與此同時(shí)，山東勝邦繼續(xù)受讓勝利股份，持股達(dá)到1735％，然保持領(lǐng)先地位。在此后的委托書征集戰(zhàn)中百惠最終落敗山東勝邦成功地挫敗了通百惠的收購，保住了勝利股份管理層對公司的控制權(quán)。分本案中為了防止通百惠惡意收購勝利股份的管理層用關(guān)聯(lián)業(yè)獲公司控股，該戰(zhàn)略屬“白衣士”策略，當(dāng)公司為其他企業(yè)并購目（一般為惡收購公司的理層為阻礙意接管發(fā)生去尋一家"友"公司進(jìn)收購或并，而這家友好”司被稱為“衣騎士。案例五簡

廣發(fā)證券（中信證券VS交叉持企業(yè)）2004年月日，廣發(fā)證券股份有限公司面臨中信證券的敵意收購。在收購戰(zhàn)中廣發(fā)證券的交叉持股方深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司吉林敖東和遼寧成大三家公司迅速增持并控制了廣發(fā)證券的股份，牢牢占據(jù)絕對股的/7

地位，成功地挫敗了中信證券的敵意收購。分本案中，廣發(fā)證券同樣采取了“白衣騎士”策略，但與勝利股份不同的是，廣發(fā)證券引入的交叉持股公進(jìn)行控而非關(guān)聯(lián)企盡管引入主體不同但同樣達(dá)到了避免被惡意收購的目的。案例六簡

大商股份（茂業(yè)國際VS司股東）截至2013年2月日，茂業(yè)國際多次購入大商股份股票，占大商股份總股本的5%并在簡式權(quán)益變動(dòng)書中表示在未來12個(gè)月內(nèi)不排除繼續(xù)增持為了防止茂業(yè)國際繼續(xù)增持使原股東喪失控股權(quán)，大商股份于月日因籌劃重大事項(xiàng)，發(fā)布停牌公告并于月日由董事會(huì)決議通過向特定對象（第一、第二大股東）發(fā)行股份購買資產(chǎn)等相關(guān)議案，增加第一、第二大股東持股數(shù)額。分本案中為了防止茂業(yè)國際通過持續(xù)增資獲得公司控股權(quán)原股在仍掌公司控權(quán)時(shí)通過董會(huì)決議取定向增發(fā)買資產(chǎn)式增加原股持股數(shù)，從而避惡意收購。/7

案例七簡

大眾公用（特殊回購條款與色降落傘略）大眾公用在章程中第32條中規(guī)定,若發(fā)生“單獨(dú)或合并持有公10%以上的股東繼續(xù)收購公司股份的情況公司可以立即收購本公司股份并將該收購股份定向轉(zhuǎn)讓給特定對象而無需另行取得許可或授權(quán)。此外，該章程第37條對有關(guān)遣散費(fèi)的條款做出相關(guān)規(guī)定發(fā)生單獨(dú)或合并持有公司10%以上的股東繼續(xù)收購公司股份并成為實(shí)際控制人情況若因此導(dǎo)致公司中層以上管理人員（指公司部門經(jīng)理助理及以上管理人員括在公司及控股子公司領(lǐng)取薪酬的本公司董事事動(dòng)或被動(dòng)離職的東應(yīng)當(dāng)向離職人員一次性支付額外遣散費(fèi)用分大眾公用在公司章程中別設(shè)置特別回購條“金色降落”則，者規(guī)定在遭受惡意購時(shí)可公司立即回公司在場上的流通份并轉(zhuǎn)于特定象，但該條否與《司法》第143條沖存疑。者引入了“色降落傘規(guī)則，即在用合同公司章程中定公司制權(quán)變動(dòng)條時(shí)對高管理人進(jìn)行補(bǔ)償，而加大敵意收購的本。案例八簡

三特索道（孟凱/州湘鄂情VS公司股東湘鄂情控制人孟凱在今2月5次在二級市場買入三特索603.91萬股，占當(dāng)時(shí)公司股份總數(shù)的5.03%達(dá)到舉牌紅線，并3月初公布的簡式權(quán)益報(bào)告書中聲明不排除將繼續(xù)增持股份于三特索道已于2月發(fā)現(xiàn)孟凱在市場上的操作為了防止孟凱通過繼續(xù)增持取得控股權(quán)三特索道于2013年月26日公布定向增發(fā)預(yù)案計(jì)劃向第二大股東武漢當(dāng)代科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司第六大/7

股東武漢恒健通科技有限責(zé)任公司以及公司董事高管等名對象共計(jì)非公開發(fā)行股份3000萬股，發(fā)行價(jià)格為13.99