有限責(zé)任公司章程范本4篇

1/1有限責(zé)任公司章程范本(菁華4篇)有限責(zé)任公司章程范本1××××公司章程

依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資設(shè)立××××有限公司，依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章公司名稱(chēng)、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

第一條公司名稱(chēng):××××××××有限公司

第二條公司住所××××市××××區(qū)××××路××××號(hào)

第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍:××××。

第四條公司在××××工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè)，公司合法權(quán)益受?chē)?guó)家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。

股東以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章公司注冊(cè)資本

第五條公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

公司的注冊(cè)資本為人民幣××××萬(wàn)元。

股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限。

公司變更注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

第三章股東名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

第六條股東名稱(chēng)或姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下:

股東名稱(chēng)或者姓名

證照號(hào)碼

資本金

出資方式（金額：萬(wàn)元）

出資%比

出資時(shí)間

貨幣金額

實(shí)物金額

無(wú)形金額

其他金額

合計(jì)金額

xxx

xxxxxx

認(rèn)繳

實(shí)繳

xxx

xxxxxx

認(rèn)繳

實(shí)繳

第七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向己按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第九條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條股東享有如下權(quán)利：

參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；

公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

第十一條股東承擔(dān)以下義務(wù)

遵守公司章程；

按期繳納所認(rèn)繳的出資；

依所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽逃出資。

第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第十三條依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第十四條出現(xiàn)下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司法五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要?jiǎng)t產(chǎn)的;

公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第十五條自然入股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十六條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)

決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的公司董事、監(jiān)事，決定公司董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

修改公司章程；

公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十七條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十九條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議底每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)角會(huì)提議可以召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可以書(shū)面委托他人出席股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)利。

第二十條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)下能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十一條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；作出其它決議，必須經(jīng)代表二分之一表決權(quán)的股東通過(guò)。

第二十二條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員為XX人，其中董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)X人，其他董事XX人。董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事長(zhǎng)在任期屆滿前，董事會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十三條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

執(zhí)行股東會(huì)的決議；

決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

制定公司的基本管理制度；

公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十四條公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的決定;

組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

擬訂公司的基本管理制度；

制定公司的具體規(guī)章；

提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第二十六條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員為xx人。監(jiān)事會(huì)*一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工*、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。非職工監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事會(huì)*由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)*召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)*不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

檢查公司財(cái)務(wù)；

對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

第二十七條公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十八條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和*財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年月日前送交各股東。

第二十九條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，*財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

第三十條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及*勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八章公司的解散事由與清算辦法

第三十一條公司的營(yíng)業(yè)期限為XX年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)，但須經(jīng)持有三分之二一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第三十二條公司有下列情形之以得，可以解散；

公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

股東會(huì)決議解散；

因公司合并或者分立需要解散；

依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

第三十三條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。

第三十四條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第三十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

清理債權(quán)、債務(wù)；

處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十六條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并經(jīng)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第三十七條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十八條公司章程所列條款及其他未盡事項(xiàng)均以國(guó)家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，經(jīng)股東表決通過(guò)，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第三十九條公司章程的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

第四十條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第四十一條本章程經(jīng)股東共同訂立，自全體股東（或：法定代表人）簽署之日起生效。

第四十二條本章程一式XX份，公司留存一份，各股東留存一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

設(shè)立登記：全體股東

非自然人股東（蓋章）：

自然人股東（簽名）：

變更登記：

法定代表人（簽名）:

日期：年月日

因公司經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)人數(shù)、出資情況不一，最好委托律師起草公司章程，如需要起草公司章程，可以電聯(lián)

有限責(zé)任公司章程范本2依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，并制定本章程。

第一章公司名稱(chēng)和住所

第一條公司名稱(chēng)：有限責(zé)任公司。

第二條公司的注冊(cè)地址：

第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第三章公司注冊(cè)資本

第四條公司注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元整。

公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的姓名、出資方式、出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東一：

姓名：

出資方式

出資金額：

出資比例：

簽章：

股東二：

姓名：

出資方式

出資金額：

出資比例：

簽章：

股東三：

姓名：

出資方式

出資金額：

出資比例：

簽章：

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條股東享有如下權(quán)利：

參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者由特定股東直接決定。

比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上表決權(quán)通過(guò)”來(lái)解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員;

依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本;

公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

提案權(quán);

其他權(quán)利。

第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

遵守公司章程;

按期繳納所認(rèn)繳的出資;

依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資;

法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

審議批準(zhǔn)董事會(huì)、的報(bào)告;

審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

修改公司章程。

第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)_____日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開(kāi)_____次，臨時(shí)會(huì)議由代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，但委托書(shū)中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

第十六條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：

“如果董事會(huì)違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利?！?/p>

“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持。”

第十七條股東全會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十八條公司董事會(huì)，成員為人，由股東會(huì)選舉。董事任期年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。

第十九條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

執(zhí)行股東會(huì)決議;

決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案;

擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

制定公司的基本管理制度。

第二十條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事。

第二十一條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十二條公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

擬訂公司的基本管理制度;

制定公司的具體規(guī)章;

提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十三條公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組*員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

第二十四條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

檢查公司財(cái)務(wù);

對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)?！?/p>

當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

第八章公司的法定代表人

第二十五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為年，由董事會(huì)選舉和罷免，任期后滿年，可連選連任。

第二十六條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議;

檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告;

代表公司簽署有關(guān)條約;

在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

提名公司經(jīng)理人選，由董事會(huì)任免;

其他職權(quán)。

第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和*財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于該會(huì)計(jì)年度終了后_____日內(nèi)送交各股東。

第二十八條公司利潤(rùn)分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤(rùn)。

第二十九條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及*勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章工會(huì)

第三十條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，并開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

第三十一條公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

第十一章公司的解散事由與清算辦法

第三十二條公司經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí);

股東會(huì)決議解散;

因公司合并或者分立需要解散的;

公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

第三十四條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門(mén)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十六條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第三十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。

第三十九條本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_____份。

全體股東親筆簽字：

_____年_____月_____日

有限責(zé)任公司章程范本3第一章：總則

第一條、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

第二條、本公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家法律法規(guī)，并受?chē)?guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊(cè)。

名稱(chēng)：_______科技有限公司。

住址：______________________________。

第四條、經(jīng)營(yíng)范圍（以營(yíng)業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)）：________的購(gòu)銷(xiāo)，國(guó)內(nèi)商業(yè)，物資供銷(xiāo)業(yè)（以上不含限制項(xiàng)目及專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品）。

第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

第六條、公司的營(yíng)業(yè)期限為十年，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

第二章：股東

第七條、公司股東共_____個(gè)。

（一）甲方：________；身份證號(hào)碼：____________；地址：_________________。

（二）乙方：________；身份證號(hào)碼：____________；地址：_________________。

第八條、股東享有下列權(quán)利：

（一）有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；

（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開(kāi)股東會(huì)；

（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；

（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún)；

（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；

（六）公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

（七）公司侵害其合法利益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

第九條、股東履行下列義務(wù)：

（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；

（二）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第十條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱(chēng)；

（二）公司登記日期；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資；

（五）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條、公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或名稱(chēng)；

（二）股東的住所；

（三）股東的出資額、出資比例；

（四）出資證明書(shū)編號(hào)。

第三章：注冊(cè)資本

第十二條、公司注冊(cè)資本為人民幣50萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下：

_______出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元占注冊(cè)資金______%貨幣資金。

______出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元占注冊(cè)資金______%貨幣資金。

股東以貨幣資金形式出資。

第十三條、公司注冊(cè)資本于公司注冊(cè)登記之日起兩年內(nèi)分期納足，首期出資額于公司注冊(cè)登記前繳付，并且不低于注冊(cè)資本的50%。

第十四條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

第十五條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

第四章：股東會(huì)

第十六條、公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十七條、股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十二）制定和修改公司章程。

第十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

第十九條、股東會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的十二月召開(kāi)。

公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，或者監(jiān)事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

第二十一條、召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。

一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議有效。

修改公司章程，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議方為有效。

第二十二條、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第五章：執(zhí)行董事

第二十三條、公司不設(shè)董事會(huì)，公司設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。

第二十四條、執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年。

第二十五條、執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十六條、執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十七條、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門(mén)負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十八條、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書(shū)面形式報(bào)送股東會(huì)。

第六章：經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十九條、公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門(mén)。

公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

第三十一條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十二條、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東會(huì)決議，可以隨時(shí)解聘。

第七章：監(jiān)事

第三十三條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，監(jiān)事由股東會(huì)委任，任期三年。

監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

第八章：財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十四條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)*注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）損益表；

（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

（五）利潤(rùn)分配表。

第三十六條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

第三十七條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十九條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

第四十條、對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。

第九章：解散和清算

第四十一條、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第四十二條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

第四十三條、公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會(huì)確定清算組，并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

第四十四條、清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第四十六條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

第四十七條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

第四十八條、財(cái)產(chǎn)清償順序如下：

（一）支付清算費(fèi)用；

（二）職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

（三）繳納所欠稅款；

（四）清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

第四十九條、公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

第五十條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其它非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十章：附則

第五十一條、本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

修改公司章程，只對(duì)所修改條款作出修正案。

第五十二條、股東會(huì)通過(guò)的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第五十三條、本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第五十四條、公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第五十五條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)，本章程于公司登記注冊(cè)后生效。

股東簽字：

________年_______月______日

有限責(zé)任公司章程范本4為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由xxx、xxx、xxxn個(gè)股東共同出資設(shè)立xxxxxx有限公司。特制定本章程。

第一章公司名稱(chēng)和住所

第一條公司名稱(chēng)：xxxxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

第二條公司地址：xxxxxxxxxxxx

第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：xxxxxxxxxxxxx。

第三章公司注冊(cè)資本

第四條公司注冊(cè)資本:人民幣xxx萬(wàn)元。股東以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。

公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的名稱(chēng)、出資方式、認(rèn)繳額

第五條股東名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資比例及出資時(shí)間如下：

第六條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資（或首期出資）證明書(shū)。

第五章公司注冊(cè)資本約定

第七條公司注冊(cè)資本約定如下：

（一）股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

（二）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

（三）股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

第八條股東享有如下權(quán)利：

⑴參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán)；

⑵了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

⑶選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事；

⑷依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利；

⑸優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

⑹優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；

⑺公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

⑻有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

⑴遵守公司章程；

⑵按期繳納所認(rèn)繳的出資；

⑶依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；

⑷在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十一條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十三條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

⑴決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

⑵選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

⑶選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

⑷審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

⑸審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

⑹審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

⑺審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

⑻對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

⑼對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

⑽對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

⑾修改公司章程；

⑿聘任或解聘公司經(jīng)理。

第十四條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十六條股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

第十七條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

第十八條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十九條公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事x人，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期叁年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

⑴負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

⑵執(zhí)行股東會(huì)決議；

⑶決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

⑷制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；

⑸制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

⑹制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

⑺擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

⑻決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

⑼提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。⑽制定公司的基本管理制度；

⑾代表公司簽署有關(guān)文件；

⑿在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；

第二十一條公司設(shè)經(jīng)理x名，由股東會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十二條經(jīng)理行使下列職權(quán)：

⑴主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

⑵組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

⑶擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

⑷擬定公司的基本管理制度；

⑸制定公司的具體規(guī)章；

⑹提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

⑺聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

第二十三條公司設(shè)立監(jiān)事x人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

①檢查公司財(cái)務(wù)；

②對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

③當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

④提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十四條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和*財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。

第二十六條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、*財(cái)務(wù)主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及*勞動(dòng)部門(mén)的\\\\\\\\\\\\\\\'有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第二十八條公司營(yíng)業(yè)期限n年，從《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十九條公司有下列情形之一的可以解散：

⑴公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

⑵股東會(huì)決議解散；

⑶因公司合并或者分立需要解散的；

⑷公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

⑸因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；

⑹宣告破產(chǎn)。

第三十條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十一條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十二條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第三十三條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十四條公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

股東簽字（蓋章）：

年月日

有限責(zé)任公司章程范本擴(kuò)展閱讀有限責(zé)任公司章程范本（擴(kuò)展1）——有限責(zé)任公司公司章程范本

有限責(zé)任公司公司章程范本1為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由xxx一人出資設(shè)立安陽(yáng)市xxx有限公司，特制定本章程，安陽(yáng)市有限公司章程。

第一章公司名稱(chēng)和住所

第一條公司名稱(chēng)：安陽(yáng)市xx有限公司

第二條公司住所：xxxx

第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx。

第三章公司注冊(cè)資本

第四條公司注冊(cè)資本：人民幣xx萬(wàn)元，由股東一次足額繳納。

公司實(shí)收資本：人民幣xx萬(wàn)元。

公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本，由股東作出協(xié)議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次，減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。

第四章股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

第五條股東的姓名、出資方式、出資額及出資時(shí)間如下：

股東姓名身份證號(hào)碼出資方式出資額出資時(shí)間

xx·xx··xxxx·xx

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，管理制度《安陽(yáng)市有限公司章程》。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條股東享有如下權(quán)利：

了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

選舉和被選舉為執(zhí)行董事;

依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

遵守公司章程;

按期繳納所認(rèn)繳的出資;

依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資;

第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條公司不設(shè)股東會(huì)。股東行使下列職權(quán)：

決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

修改公司章程;

股東作出上述決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，由股東推薦產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第十一條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

向股東報(bào)告工作;

執(zhí)行股東的決議;

股東簽字（蓋章）：

年月日

有限責(zé)任公司公司章程范本2公司章程規(guī)定了公司的經(jīng)營(yíng)方向、財(cái)產(chǎn)狀況、股東情況等事項(xiàng)，一經(jīng)訂立，即對(duì)公司及公司組*員具有法律效力。

第一章總則

第1條為維護(hù)_____________股份有限公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第2條公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司。

第3條公司經(jīng)*證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票。

第4條公司注冊(cè)名稱(chēng)：_____________________股份有限公司

第5條公司住所為：成都市_______區(qū)________路________號(hào)

第6條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______萬(wàn)元。

第7條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第8條___________為公司的法定代表人。

第9條公司由____名自然人和_____個(gè)法人發(fā)起設(shè)立。股東以其認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第10條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第11條本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第12條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開(kāi)展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水*和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣大客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展

第13條公司經(jīng)營(yíng)范圍是：______________________________________________________________

第三章股份

第一節(jié)股份發(fā)行

第14條公司的股份采取股票的形式。

第15條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第16條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公*、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

第17條公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值，實(shí)行等額劃分，每股面值人民幣一元。

第18條公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

第19條公司發(fā)行的普通股總數(shù)為_(kāi)_______股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。

第20條發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)繳股份額、出資方式、出資時(shí)間

第二節(jié)股份增減和回購(gòu)

第21條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議可以采用下列方式增加股本：

向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

向所有現(xiàn)有股東配售股份;

向現(xiàn)有股東派送紅股;

以公積金轉(zhuǎn)增股本;

法律、行政法規(guī)規(guī)定以及*證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

第22條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第23條公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

減少公司注冊(cè)資本;

與持有本公司股份的其他公司合并;

將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的;

公司因前款第項(xiàng)至第項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo);屬于第項(xiàng)、第項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。屬于第項(xiàng)情形，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第24條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第25條發(fā)起人持有的`本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;上述人員在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

有限責(zé)任公司章程范本（擴(kuò)展2）——有限責(zé)任公司章程范本最新

有限責(zé)任公司章程范本最新1依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由方（人）共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，并制定本章程。

第一章公司名稱(chēng)和住所

第一條公司名稱(chēng)：有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

第二條公司的注冊(cè)地址：

第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第三章公司注冊(cè)資本

第四條公司注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元整。

公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的姓名、出資方式、出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東一：

姓名：

出資方式

出資金額（元）：

出資比例：

簽章：

股東二：

姓名：

出資方式

出資金額（元）：

出資比例：

簽章：

股東三：

姓名：

出資方式

出資金額（元）：

出資比例：

簽章：

（依據(jù)實(shí)際情況按情況添加股東信息）

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（五）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（八）提案權(quán)；

（九）其他權(quán)利。

第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)、（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開(kāi)2次，臨時(shí)會(huì)議由代表1／4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，但委托書(shū)中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

第十六條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

第十七條股東全會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十八條公司（設(shè)/不設(shè)立）董事會(huì)，成員為人，由股東會(huì)選舉（委派）。董事任期年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。

第十九條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

（若公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。）

第二十條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事。

第二十一條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1／2以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十二條公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十三條公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組*員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）

第二十四條監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

（五）公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

第八章公司的法定代表人

第二十五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為年，由董事會(huì)選舉和罷免，任期后滿年，可連選連任。

第二十六條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議；

（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

（三）代表公司簽署有關(guān)條約；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

（五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會(huì)任免；

（六）其他職權(quán)。

（注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。）

第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和*財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于該會(huì)計(jì)年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

第二十八條公司利潤(rùn)分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤(rùn)。

第二十九條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及*勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章工會(huì)

第三十條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，并開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

第三十一條公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

第十一章公司的解散事由與清算辦法

第三十二條公司經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

第三十四條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門(mén)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十六條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第三十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日起生效。

第三十九條本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份。

（以下無(wú)正文）

全體股東親筆簽字：

年月日

有限責(zé)任公司章程范本（擴(kuò)展3）——深圳有限責(zé)任公司章程范本

深圳有限責(zé)任公司章程范本1第一章、總則

第一條、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

第二條、本公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī)，并受?chē)?guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

第三條、公司在深圳市工商行政管理局登記注冊(cè)。

名稱(chēng)：深圳市________有限公司。

住所：深圳市______區(qū)______路______號(hào)______樓______層_______室。

第四條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：_______________________。

經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)，公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

第六條、公司的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)_____年，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

第二章、股東

第七條、公司股東共______個(gè)：

股東名稱(chēng)（姓名）

住所

執(zhí)照注冊(cè)號(hào)（自然人為身份證號(hào)碼）

簽章

第八條、股東享有下列權(quán)利：

（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利。

（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開(kāi)股東會(huì)。

（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督。

（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún)。

（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

（六）公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

（七）公司侵害其合法利益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

第九條、股東履行下列義務(wù)：

（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資。

（二）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資。

（四）遵守公司章程，保守公司秘密。

（五）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第十條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱(chēng)。

（二）公司登記日期。

（三）公司注冊(cè)資本。

（四）股東的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資。

（五）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。（出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章）

第十一條、公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或名稱(chēng)。

（二）股東的住所。

（三）股東的出資額、出資比例。

（四）出資證明書(shū)編號(hào)。

第三章、注冊(cè)資本

第十二條、公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下：

股東名稱(chēng)

出資方式

出資金額（萬(wàn)元）

出資比例

簽章

第十三條、股東以（貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資。

第十四條、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

第四章、股東會(huì)

第十七條、公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條、股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案。

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議。

（九）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。

（十）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。

（十二）制定和修改公司章程。

第十九條、股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

第二十條、股東會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的十二月召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十一條、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持。

第二十二條、召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議有效。修改公司章程，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議方為有效。

第二十三條、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第五章、董事會(huì)

第二十四條、公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員共______人，（注：310人）其中：董事長(zhǎng)1人。

第二十五條、董事長(zhǎng)為公司法定代表人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。（或：由股東會(huì)任命產(chǎn)生）任期______年（注：不得超過(guò)三年）。

第二十六條、董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十七條、董事任期______年（注：不得超過(guò)三年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十八條、董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議。

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（五）制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案。

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門(mén)負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬