2022-2023年四川省綿陽市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

2022-2023年四川省綿陽市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

16

題

承諾應當在要約確定的期限內(nèi)到達要約人。要約是以電報或者信件做出的，承諾期限自（）開始計算。

A.電報或信件為受要約人接收的日期

B.電報交發(fā)之日或者信件載明的日期

C.電報發(fā)出之日或者信件的郵戳日期

D.電報到達受要約人的日期或者信件的郵戳日期

2.甲為有限合伙企業(yè)的有限合伙人，經(jīng)全體合伙人一致同意，甲轉(zhuǎn)為普通合伙人。對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務，甲承擔責任的正確表述是()。

A.以其認繳的出資額為限承擔責任B.以其實繳的出資額為限承擔責任C.承擔無限連帶責任D.不承擔責任

3.

第

24

題

根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，當事人對生效的判決、裁定仍不服的，可在（）內(nèi)申請再審，但不影響判決、裁定的執(zhí)行。

4.甲企業(yè)為普通合伙企業(yè)，乙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，下列關于該兩個企業(yè)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.上市公司可以成為該兩個企業(yè)的投資人

B.普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓出資必須經(jīng)過其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定對外轉(zhuǎn)讓出資，但應當提前30日通知其他合伙人

C.除合伙協(xié)議另有約定，兩種合伙企業(yè)的合伙人都不得與本企業(yè)進行交易

D.普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；有限合伙企業(yè)可以約定將全部利潤分配給部分合伙人

5.外國投資者以其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，核準機關是（）。

A.外匯管理機關B.國家工商局C.商務部D.國家發(fā)改委

6.某公司發(fā)明的一種產(chǎn)品被授予專利，下列情形中構(gòu)成侵犯其專利權的是()。

A.甲企業(yè)購進并使用了該公司制造的該種產(chǎn)品

B.乙研究所未經(jīng)該公司同意，為進行科學實驗制造該產(chǎn)品

C.丙殘疾人福利廠未經(jīng)該公司同意，制造并出售該產(chǎn)品

D.丁公司在該專利申請日前已經(jīng)制造相同產(chǎn)品，并在原有范圍內(nèi)繼續(xù)制造該產(chǎn)品

7.

第

3

題

甲貿(mào)易公司與乙輪胎廠簽訂合同，由甲向乙輪胎廠提供橡膠，后由于甲公司收購橡膠出現(xiàn)困難，決定將合同所規(guī)定的義務轉(zhuǎn)讓給丙公司，下列轉(zhuǎn)讓行為有效的是（）。

A.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應橡膠的義務全部轉(zhuǎn)讓給丙公司

B.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應橡膠的義務部分轉(zhuǎn)讓給丙公司

C.甲公司不能轉(zhuǎn)讓合同中規(guī)定的義務

D.征得乙廠同意后，將合同所規(guī)定的供應橡膠的義務可以全部轉(zhuǎn)讓給丙公司

8.

第

4

題

甲企業(yè)采用融資租賃方式租入設備一臺。租賃合同主要內(nèi)容：①該設備租賃期為5年，每年支付租金5萬元；②或有租金4萬元；③履約成本3萬元；④承租人有關的第三方擔保的資產(chǎn)余值2萬元。甲企業(yè)租入該設備的最低租賃付款額為（）萬元。

A.25B.27C.32D.34

9.某普通合伙企業(yè)因為合伙期限屆滿，全體合伙人決定不再經(jīng)營，解散該合伙企業(yè)，現(xiàn)該合伙企業(yè)財產(chǎn)為200萬元，經(jīng)查合伙企業(yè)債務如下：①欠合伙企業(yè)職工工資和社會保險費用30萬元；②所欠稅款20萬元；③清算費用5萬元；④按實繳出資比例分配財產(chǎn)；⑤欠其他債權人債務25萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列債務清償順序正確的是（）

A.③②①⑤④B.①④②③⑤C.③①②⑤④D.②①③④⑤

10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司發(fā)生分立時，應當依法通知債權人并在報紙上公告。下列有關公司通知債權人及公告的表述中，正確的是()。A.A.公司應自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次

B.公司應自作出分立決議之日起15日內(nèi)通知債權人，并于45日內(nèi)在報紙上至少公告3次

C.公司應自作出分立決議之日起30日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告3次

D.公司應自作出分立決議之日起30日內(nèi)通知債權人，并于90日內(nèi)在報紙上至少公告3次

11.甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丁自動取得該企業(yè)合伙人資格

B.經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格

C.丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財產(chǎn)份額

D.丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

12.下列有關有限合伙企業(yè)設立條件的表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。

A.有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人

B.有限合伙企業(yè)中的合伙人一律不得以勞務作為出資

C.有限合伙人可以用知識產(chǎn)權作價出資

D.有限合伙企業(yè)登記事項中應載明有限合伙人的姓名或名稱

13.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列情形中，不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組行為的是（）。

A.購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50％以上

B.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50％以上

C.購買、出售的資產(chǎn)可變現(xiàn)凈值占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)凈值的比例達到50％以上，且超過3000萬元人民幣

D.購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣

14.第

5

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設立股份有限公司的，其發(fā)起人人數(shù)應為（）。

A.2人以上200人以下B.2人以上100人以下C.2人以上D.2人以上50以下

15.根據(jù)《物權法》的規(guī)定，下列各項關于物的表述中，錯誤的是（）。

A.不動產(chǎn)發(fā)生的糾紛適用專屬管轄

B.債權的客體往往是特定物；物權的客體可以是特定物，也可以是種類物

C.在法律或合同沒有相反規(guī)定時，主物所有權發(fā)生轉(zhuǎn)移的，從物所有權也隨之轉(zhuǎn)移

D.標的物在交付之前產(chǎn)生的孳息，歸出賣人所有；交付之后產(chǎn)生的孳息，歸買受人所有

16.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票的持票人沒有在規(guī)定期限內(nèi)提示付款的，其法律后果是()。

A.持票人喪失全部票據(jù)權利

B.持票人在作出說明后，承兌人仍然應當承擔票據(jù)責任

C.持票人在作出說明后，背書人仍然應當承擔票據(jù)責任

D.持票人在作出說明后，可以行使全部票據(jù)權利

17.第

16

題

設立證券登記結(jié)算機構(gòu)，應當具備不少于（）人民幣的自有資金

A.1億元B.2億元C.3億元D.5億元

18.根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關規(guī)定，外國投資者采取并購方式設立外商投資企業(yè)的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，不符合規(guī)定的是()。

A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

19.

根據(jù)反不正當競爭法律制度的規(guī)定，經(jīng)營者的下列行為中，不屬于引人誤解的虛假宣傳行為的是()。

A.將科學上未定論的觀點、現(xiàn)象等當作定論的事實用于商品宣傳的

B.對商品作片面的宣傳或者對比

C.以歧義性語言或者其他隱忍誤解的方式進行商品宣傳的

D.以明顯的夸張方式宣傳商品，但不足以造成相關公眾誤解的

20.根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，如果收款人或持票人將出票人禁止背書的匯票轉(zhuǎn)讓，在匯票不獲承兌時，下列有關出票人票據(jù)責任的表述中，正確的是()。

A.出票人不負任何票據(jù)責任

B.出票人仍須對善意持票人負償還票款的責任

C.出票人與背書人對善意持票人負償還票款的連帶責任

D.出票人與背書人、持票人共同負責

二、多選題(10題)21.某普通合伙企業(yè)原有普通合伙人3人，后古某申請入伙，當時合伙企業(yè)負債20萬元。入伙后，合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，古某遂申請退伙，獲得全體合伙人一致同意。古某退伙時，合伙企業(yè)已負債50萬元，但企業(yè)尚有價值30萬元的財產(chǎn)。后合伙企業(yè)解散，用企業(yè)財產(chǎn)清償債務后，尚欠70萬元不能償還。對古某在該合伙企業(yè)中的責任，下列說法中錯誤的有()。

A.古某應對70萬元債務承擔無限連帶責任

B.古某僅對其參與合伙期間新增的30萬元債務承擔無限連帶責任

C.古某應對其退伙前的50萬元債務承擔無限連帶責任

D.古某應對其退伙前的50萬元債務承擔無限連帶責任，但應扣除其應分得的財產(chǎn)份額

22.當事人申請仲裁應當具備的條件有()。

A.有仲裁協(xié)議B.屬于財產(chǎn)爭議或行政爭議C.有具體的仲裁請求和所依據(jù)的事實、理由D.受理仲裁機構(gòu)有管轄權

23.假設人民法院于2011年9月10日受理甲企業(yè)法人破產(chǎn)案件，12月10日作出破產(chǎn)宣告裁定。在破產(chǎn)企業(yè)清算時，下列選項中，相關當事人不能依法主張抵銷的是（）。

A.甲企業(yè)的債務人乙，在2011年9月30日時取得了對甲的債權

B.甲企業(yè)的債權人丙，在明知甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏氖聦嵉那闆r下，于2010年10月10日對甲企業(yè)負擔債務

C.甲企業(yè)的債務人丁，于2010年9月1日取得了對甲企業(yè)的債權

D.甲企業(yè)的債權人戊，于2010年9月5日取得了對甲企業(yè)的債務

24.關于定金、違約金、損害賠償金，下列表述正確的有（）。

A.主張違約金時，可以實際發(fā)生的損失作為要求增加或減少違約金的依據(jù)

B.定金不足以彌補全部損失的，超出定金數(shù)額部分的損失，可以由損害賠償金補充

C.違約金條款與定金條款，二者不能同時并用

D.買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發(fā)生也有過錯，違約方可以主張扣減相應的損失賠償額

25.

第

22

題

下列關于不動產(chǎn)物權的登記方式的表述中，正確的是（）。

A.權屬證書記載的事項與不動產(chǎn)登記簿不一致的，除有證據(jù)證明權屬證書確有錯誤外，以不動產(chǎn)權屬證書為準

B.不動產(chǎn)預告登記后，未經(jīng)預告登記的權利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權效力

C.不動產(chǎn)買賣合同自成立時生效；未辦理物權登記的，不影響合同效力

D.預告登記后，債權消滅或者自能夠進行不動產(chǎn)登記之日起3個月內(nèi)未申請登記的，預告登記失效

26.

第

36

題

乙向甲購買10臺新型計算機，雙方訂立了合同。下列關于該合同項下計算機所有權轉(zhuǎn)移的表述中，正確的有（）。

A.如果雙方?jīng)]有特別約定，計算的所有權自買賣合同生效時起轉(zhuǎn)移

B.如果雙方?jīng)]有特別約定，計算的所有權自甲方交付時起轉(zhuǎn)移

C.如果雙方?jīng)]有特別約定，計算的所有權自乙方付清全部價款時起轉(zhuǎn)移

D.如果雙方約定，甲方先行交付計算機，在乙方付清全部價款之前，其所有權仍屬于甲方，該約定有效

27.下列情形中，金融企業(yè)應進行國有資產(chǎn)評估的有()。

A.整體或者部分改制為有限責任公司或者股份有限公司的

B.接受非貨幣性資產(chǎn)抵押或者質(zhì)押的

C.國有獨資企業(yè)與其下屬的獨資企業(yè)之間合并

D.上市公司可流通的股權轉(zhuǎn)讓

28.甲公司業(yè)務經(jīng)理乙長期在丙餐廳簽單招待客戶，餐費由公司按月結(jié)清，后乙因故辭職，月底餐廳去結(jié)賬時，甲公司認為，乙當月的幾次用餐都是招待私人朋友因而拒付乙所簽單的餐費，下列中哪一選項是正確的（）。A.甲公司應當付款B.甲公司應當付款，乙承擔連帶責任C.甲公司有權拒絕付款D.乙應當自行付款

29.在下列各項中，關于法律行為表述正確的有()。

A.法律行為既可以是合法行為也可以是非法行為

B.主法律行為履行完畢，并不必然導致從法律行為效力的喪失

C.多方的法律行為是兩個以上當事人所作的意思表示，且意思表示還需一致

D.書面形式優(yōu)于口頭形式，特殊書面形式優(yōu)于一般書面形式

30.

第

49

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權人會議表決的下列事項中，對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權且未放棄優(yōu)先受償權利的債權人不享有表決權的有（）。

三、判斷題(10題)31.第

44

題

某合伙企業(yè)甲聘請乙管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意，以甲企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。乙的行為有效。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.第

44

題

A個人獨資企業(yè)聘用李某管理企業(yè)事務，聘用合同中規(guī)定李某進行3萬元以上的交易時，必須經(jīng)投資人同意。李某超出該規(guī)定，以A企業(yè)的名義與不知情的B公司簽訂的合同，屬于超越權限的無效合同，由李某承擔越權部分的責任。（）

A.是B.否

34.第

44

題

國家統(tǒng)一的會計制度由國務院根據(jù)《會計法》制定并公布。（）

A.是B.否

35.

第

43

題

重整計劃由債務人負責執(zhí)行，但債務人財產(chǎn)已由管理人接管的，應由管理人負責執(zhí)行。（）

A.是B.否

36.

第

49

題

經(jīng)核準的公司名稱在保留期內(nèi)可以用于從事經(jīng)營活動。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

50

題

合作企業(yè)成立后，委托合作各方以外的他人經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會或聯(lián)合管理委員會一致同意，與被委托人簽訂委托經(jīng)營管理合同后方可采取該種管理方式。（）

A.是B.否

39.第

44

題

凈存放、拆放一家國內(nèi)金融機構(gòu)的外匯資產(chǎn)不得超過其自有外匯資金的60%。（）

A.是B.否

40.第

45

題

國有資產(chǎn)占有單位應當于每年2月1日至4月30日內(nèi)完成企業(yè)產(chǎn)權登記情況的年度檢查。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.丁、戊兩公司拒絕承擔保證責任的理由是否成立?說明理由。

42.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱甲公司）投資開發(fā)A小區(qū)，后期由于資金短缺，甲公司以A小區(qū)尚未完工的1號樓作抵押向銀行借款5000萬元，并辦理了抵押登記手續(xù)。

某年10月，甲公司開始銷售A小區(qū)的1號樓和2號樓。在銷售過程中，甲公司有如下行為：

（1）銷售1號樓時，未經(jīng)銀行同意，也沒有向購買人說明1號樓已經(jīng)抵押的事實；

（2）以每年100萬元的價格將已經(jīng)銷售的2號樓的樓頂和外墻壁出租給乙公司用于設置廣告宣傳裝置，且沒有向購買人說明；

（3）以500萬元的價格將已經(jīng)銷售的2號樓建筑區(qū)劃內(nèi)用于停放汽車的場地賣給乙公司用于存放物資。

次年3月，業(yè)主全部入住后成立了業(yè)主委員會。業(yè)主委員會發(fā)現(xiàn)甲公司前期聘請的提供物業(yè)管理的丙公司收費偏高，且服務較差。于是經(jīng)專有部分占建筑物總面積過半數(shù)的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)過半數(shù)的業(yè)主同意，解聘丙公司并與提供物業(yè)管理的丁公司簽訂物業(yè)服務合同。

要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律的規(guī)定，回答下列問題：

（1）甲公司以尚未完工的1號樓設立抵押是否合法？并說明理由。

（2）甲公司銷售已經(jīng)抵押的1號樓是否合法？并說明理由。

（3）甲公司將已經(jīng)銷售的2號樓的樓頂和外墻壁出租給乙公司是否合法？并說明理由。

（4）甲公司將已經(jīng)銷售的2號樓的樓外場地賣給乙公司是否合法？并說明理由。

（5）業(yè)主委員會解聘丙公司并與丁公司簽訂物業(yè)服務合同是否有效？并說明理由。

43.2011年8月，中國證監(jiān)會在對盛大上市公司(以下簡稱盛大公司)進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)盛大公司存在以下事實：(1)2011年1月，盛大公司擬與A公司進行400萬元的交易。經(jīng)查，A公司持有盛大公司6％的股份，該交易未經(jīng)獨立董事從可，即提交了盛大公司董事會進行討論表決。(2)2011年3月1日，盛大公司董事會解聘了原公司經(jīng)理周某，并聘任張某為公司經(jīng)理。盛大公司于3月10日向中國證監(jiān)會和證券交易所提交了臨時報告，并予以公告，盛大公司股票交易價格隨即大跌。經(jīng)查：盛大公司副經(jīng)理陳某于3月3日將其持有的盛大公司股票拋售了2萬股。此外，盛大公司的獨立董事對公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見。(3)2011年4月1日，持有盛大公司6％股份的A公司向B銀行貸款2000萬元，并以其所持有的盛大公司6％的股份設定了質(zhì)押。A公司于4月2日告知盛大公司董事會，但盛大公司對該信息一直未進行任何披露。(4)2011年5月10日，盛大公司的國有股東C公司擬以協(xié)議方式將其持有的盛大公司股份全部轉(zhuǎn)讓給D公司。根據(jù)雙方達成的協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格擬訂為上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值的80％。D公司擬以現(xiàn)金支付，D公司在股份協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)向C公司支付20％的保證金，其余價款在股份過戶后1年內(nèi)付清。(5)2011年6月5日，盛大公司為E公司1000萬元的銀行貸款提供保證擔保。經(jīng)查：E公司借款后的資產(chǎn)負債率將達75％，債權人F銀行明知該項擔保未經(jīng)盛大公司股東大會審批的情況下仍與盛大公司簽訂了保證合同。銀行貸款到期后，債務人E公司不能清償?shù)膫鶆諡?00萬元。(6)2011年7月，盛大公司因重大重組擬向盛大公司的實際控制人孫某非公開發(fā)行股票8000萬股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格擬訂為定價基準日(股東大會決議公告日)前20個交易日盛大公司股票均價的92％；孫某從購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。經(jīng)查：盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責，盛大公司2010年度的財務會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告。要求：根據(jù)有關規(guī)定，分別回答以下問題：(1)盛大公司與A公司的交易及其做法是否符合有關規(guī)定?請說明理由。(2)3月10日盛大公司向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告的時間是否符合有關規(guī)定?請說明理由。盛大公司副經(jīng)理陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為是否符合有關規(guī)定?請說明理由。如果陳某的行為不符合規(guī)定，則陳某應承擔何種法律責任?獨立董事對盛大公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見是否符合有關規(guī)定?請說明理由。(3)盛大公司對2011年4月1日發(fā)生的相關事件一直未進行任何披露是否符合有關規(guī)定?請說明理由。盛大公司的哪些人員應當對該信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任?B銀行的質(zhì)權何時設立?(4)2011年5月10日公司與D公司達成的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有哪些不符合規(guī)定之處?請分別說明理由。(5)盛大公司為E公司提供的擔保未經(jīng)盛大公司股東大會審批是否符合有關規(guī)定?請說明理由。對于債務人E公司不能清償?shù)?00萬元債務，債權人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應超過多少萬元?請說明理由。(6)2011年7月盛大公司向?qū)O某非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格是否符合有關規(guī)定?請說明理由。孫某認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓是否符合有關規(guī)定?請說明理由。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙?請說明理由。(8)盛大公司2010年度的財務會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙?請說明理由。

44.3月9日，D公司取得的上述匯票不慎被盜，同日，D公司到c銀行辦理了掛失止付手續(xù)。3月10日，王某用盜得的上述匯票以D公司的名義向E公司購買汽車一輛，并以D公司的名義將該匯票簽章背書轉(zhuǎn)讓給E公司作為支付購買汽車的價款。3月12日，E公司為支付F公司貨款，又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司。4月5日，F(xiàn)公司在該匯票到期日向c銀行提示付款，c銀行拒絕支付票款。

要求：根據(jù)上述事實及有關規(guī)定，回答下列問題：

（1）B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買賣合同是否已經(jīng)解除？并說明理由。

（2）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《中華人民共和國合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（3）王某以D公司的名義將匯票簽章背書轉(zhuǎn)讓給E公司的行為是否有效？并說明理由。

（4）在F公司向c銀行提示付款時，D公司已采取的掛失止付補救措施是否可以補救其票據(jù)權利？為什么？

45.昌盛公司向安詳賓館發(fā)出一封郵件稱：現(xiàn)有一批電器，其中電視機80臺，每臺售價3500元；電冰箱100臺，每臺售價2900元。如有意購買，請告知。安詳賓館接到該郵件后，遂向昌盛公司回復稱：只欲購買昌盛公司60臺電視機，每臺電視機付款3400元；70臺電冰箱，每臺電冰箱付款2700元，貨到付款。昌盛公司接到安詳賓館的回復郵件后，決定接受安詳賓館的要求。昌盛安詳簽訂了買賣合同，約定交貨地點為安詳賓館。昌盛公司同時與A運輸公司簽訂了合同，約定由A公司將貨物運至安詳賓館。A公司在運輸貨物途中遭遇洪水，致使部分貨物毀損。A公司將剩余的未遭損失的貨物運至安詳賓館，安詳賓館要求昌盛公司將貨物補齊后一并付款。昌盛公司迅速補齊了貨物，但安詳賓館以資金周轉(zhuǎn)困難為由，表示不能立即支付貨款，昌盛公司同意安詳賓館推遲1個月付款。1個月后經(jīng)昌盛公司催告，安詳賓館仍未付款。于是，昌盛公司通知安詳賓館解除合同，安詳賓館不同意解除合同。昌盛公司擬向法院起訴，要求解除合同，并要求安詳賓館賠償損失。要求：根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：(1)昌盛公司向安詳賓館發(fā)出的郵件是要約還是要約邀請?(2)安詳賓館的回復是承諾還是新的要約?請說明理由。(3)A公司是否應對運貨途中的貨物毀損承擔損害賠償責任?請說明理由。(4)昌盛公司能否解除與安詳賓館的買賣合同?請說明理由。

五、案例分析題(5題)46.P是否有權向Q索要該牛黃?請說明理由。

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47.C是否有權要求D返還該房屋?請說明理由。C應在何時之前請求D返還該房屋，否則其請求權消滅?請說明理由。C是否有權要求D返還房屋同時再要求D賠償損失?請說明理由。C擬對D提起民事訴訟，要求D賠償其經(jīng)濟損失，C應在何時之前提起訴訟?請說明理由。

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48.假定乙拾得玉鐲后將其以5萬元賣給不知情的第三人丁，甲三年后得知此事，能否請求丁返還?請說明理由。

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49.某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期債務向人民法院提出破產(chǎn)申請，人民法院于3

月10日裁定受理該公司的破產(chǎn)申請，并指定了破產(chǎn)管理人。管理人接管甲公司后，對該公司的財產(chǎn)進行了清理，有關清理情況如下：(1)應付乙公司到期貨款380萬元。人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計405萬元，乙公司申請強制執(zhí)行，人民法院對甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請時，此判決尚未執(zhí)行。(2)甲公司的分公司，至人民法院受理破產(chǎn)申請之日止，賬外資金累計余額為90萬元，被分公司的負責人在上一年度末作為獎金予以私分。(3)甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時作價600萬元，而當時的實際價值僅為520

萬元。(4)甲公司的總經(jīng)理張某在破產(chǎn)申請之前一天領取了當月正常工資5萬元，張某放棄了自己的績效獎金，但當時甲企業(yè)仍普遍拖欠大部分職工工資共計350萬元，已知甲企業(yè)職工平均工資為每人每月2000元。要求：根據(jù)以上事實，在不考慮債權利息的情況下，分別回答下列問題。(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。(2)對甲分公司私分的財產(chǎn)應如何處置?并說明理由。(3)甲公司的股東出姿不實應如何處理?并說明理由。(4)關于總經(jīng)理張某獲取的工資性收入5萬元，管理人應當如何處理?(5)總經(jīng)理張某的5萬元工資應該如何清償?

50.張某、李某、王某三位自然人出資設立甲貿(mào)易有限公司（以下簡稱甲公司），公司初步擬定的章程部分內(nèi)容為：公司注冊資本8萬元，其中張某以貨幣出資1萬元，李某以存貨協(xié)議作價出資3萬元，王某以專利技術作價出資4萬元；股東分期繳納出資，公司成立時，張某、王某2人交付出資，公司成立的

甲公司設立時，哪些方面不符合公司法的規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.B要約是以電報或者信件做出的，承諾期限自電報交發(fā)之日或者信件載明的日期開始計算。

2.C【考點】有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶撕髠鶆肇熑纬袚?/p>

【解析】根據(jù)《合伙企業(yè)法》第82條的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。第83條規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。故選C。

3.C當事人對生效的判決、裁定仍不服的，可在2年內(nèi)申請再審，但不影響判決、裁定的執(zhí)行。

4.D本題考核普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別。上市公司不能投資普通合伙企業(yè)，故選項A錯誤。普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓出資應當經(jīng)過其他合伙人一致同意，但合伙人另有約定的除外，故選項B錯誤。除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的合伙人可以與本企業(yè)進行交易，故選項C錯誤。

5.A本題考核外商投資者資產(chǎn)并購的出資方式的核準機關。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，應經(jīng)外匯管理機關核準。

6.C解析：本題考核專利權的保護。未經(jīng)專利權人許可，實施其專利的行為，構(gòu)成侵犯專利權。

7.D本題考核合同義務的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，債務人將合同的義務全部或部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應當經(jīng)債權人同意

8.B解析：甲企業(yè)該設備的最低租賃付款額=5×5+2=27(萬元)。

9.C合伙企業(yè)財產(chǎn)清償順序：

（1）支付合伙企業(yè)的清算費用；

（2）支付合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（3）繳納所欠稅款；

（4）清償債務；

（5）按照《合伙企業(yè)法》關于利潤分配和虧損分擔的規(guī)定進行分配。

綜上，本題應選C。

10.A解析：公司發(fā)生合并、分立時，應自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。

11.B(1)選項AB：繼承人具備完全民事行為能力的(甲的妻子具備完全民事行為能力)，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；

(2)選項CD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

12.B本題考核點是有限合伙企業(yè)的設立。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)中的普通合伙人可以勞務作為出資。

13.C【解析】本題考核上市公司重大資產(chǎn)重組的界定。選項C不屬于重大資產(chǎn)重組界定的規(guī)定標準。

14.A本題考核股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為2人以上200人以下。

15.B物權的客體往往是特定物；債權的客體可以是特定物，也可以是種類物。

16.B本題考核持票人未在法定期間內(nèi)提示付款的法律后果。根據(jù)規(guī)定，持票人未在規(guī)定期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應當繼續(xù)對持票人承擔付款責任。

17.B

18.B本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。(1)注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10／7，本題選項A符合規(guī)定(150)<10／7≈214>200)：(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍，本題選項B不符合規(guī)定(300)<2=600<620)；(3)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍，本題選項C符合規(guī)定(700×2．5=1750>1500)；(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍，本題選項D符合規(guī)定(1500×3=4500>3900)。

19.D引人誤解的虛假宣傳行為：①對商品作片面的宣傳或者對比的；②將科學上未定論的觀點、現(xiàn)象等當作定論的事實用于商品宣傳的；③以歧義性語言或者其他引人誤解的方式進行商品宣傳的。以明顯的夸張方式宣傳商品的，不足以造成相關公眾誤解的，不屬于引人誤解的虛假宣傳行為。

20.A解析：根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，如果收款人或持票人將出票人作禁止背書的匯票轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，出票人和承兌人對受讓人不承擔票據(jù)責任。

21.ABD本題考核普通合伙人人伙、退伙的責任承擔。根據(jù)規(guī)定，新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。因此，本題中古某應當對其退伙時合伙企業(yè)已負的50萬元債務承擔連帶責任，故應選C。

【提示】合伙人退伙時是以凈資產(chǎn)進行結(jié)算，古某在退伙時應該按照協(xié)議的約定向合伙企業(yè)承擔自己因承擔的部分，即便如此，在退伙后仍然要對50萬元的債務對外承擔連帶責任，債權人要求其償還的不能拒絕，不過在其全部償還后，可以向其他合伙人以全部的50萬元進行追償，因為在退伙結(jié)算時自己已經(jīng)承擔了對內(nèi)的“按份責任”。

22.ACD我國《仲裁法》規(guī)定，仲裁只能適用于平等主體之間的財產(chǎn)糾紛，行政爭議屬于上、下級之間的爭議，不能采用仲裁的方式來解決；法律對仲裁管轄沒有強制性的規(guī)定，解決爭議的仲裁機構(gòu)由當事人自己選擇，所以，B項為干擾項。

23.AB【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核破產(chǎn)抵銷權的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務人的債務人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷，因此選項A所敘述的情況是不得抵銷的；債權人在已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a(chǎn)申請的事實，對債務人負擔債務的情況下，不得抵銷。因此選項B是不得抵銷的。

24.ABCD本題考核違約責任的承擔。約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以適當減少。因此主張違約金時可以實際發(fā)生的損失作為要求增加或減少違約金的依據(jù)，選項A正確。買賣合同約定的定金不足以彌補一方違約造成的損失，對方請求賠償超過定金部分的損失的，人民法院可以并處，但定金和損失賠償?shù)臄?shù)額總和不應高于因違約造成的損失，選項B正確。

25.BCDBCD

【答案解析】：本題考核不動產(chǎn)物權的登記方式。根據(jù)規(guī)定，不動產(chǎn)權屬證書記載的事項，應當與不動產(chǎn)登記簿一致；記載不一致的，除有證據(jù)證明不動產(chǎn)登記簿確有錯誤外，以“不動產(chǎn)登記簿”為準。因此選項A的說法是錯誤的。

26.BD

27.AB本題考核點是金融企業(yè)國有資產(chǎn)評估的情形。選項CD是不需要進行評估的。

28.A表見代理是指行為人雖無代理權，但由于本人的行為，造成了足以使善意第三人相信其有代理權的表象，而與善意第三人進行的、由本人承擔法律后果的代理行為。其實指行為人沒有代理權、超越代理權或者終止代理權后仍以被代理人的名義訂立合同的行為，相對人有理由相信該行為人有代理權的，該代理行為有效。題目中，甲公司業(yè)務經(jīng)理乙長期在丙餐廳簽單招待客戶，餐費由公司按月結(jié)清。后來雖然乙辭職了，但善意第三人丙餐廳并不知情，且甲公司并沒有予以任何通知。丙餐廳有理由相信乙仍是在履行公職：簽單招待客戶。故乙的行為后果應由甲公司承擔，也即甲公司應當付款。故本題選A。

29.BCD解析：本題考核法律行為的相關規(guī)定。法律行為是一種合法行為，因此選項A的說法是錯誤的。

30.BC對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權利的，對通過“和解協(xié)議和破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案”的事項不享有表決權。

31.Y根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

32.Y本題考核產(chǎn)權交易的程序規(guī)定

33.N投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。受托人或被聘用的人員超出投資人對其職權的限制與善意第三人的有關業(yè)務交往應當有效。

34.N

35.N本題考核重整計劃的執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，重整計劃由債務人負責執(zhí)行，管理人已接管的，應向債務人移交。

36.N根據(jù)規(guī)定，預先核準的公司名稱保留期為6個月，經(jīng)核準的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

37.Y本題考核破產(chǎn)程序終結(jié)的規(guī)定。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)有法定予以撤銷行為的，債權人可以請求人民法院追回財產(chǎn)，按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案向債權人追加清償。

本題破產(chǎn)企業(yè)有放棄自己債權的法定撤銷行為，也是在破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，應由債權人請求人民法院追回財產(chǎn)，追加分配

38.N除題目要求的以外，還應報審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

39.Y本題考核金融機構(gòu)外匯業(yè)務管理。根據(jù)規(guī)定，凈存放、拆放一家國內(nèi)金融機構(gòu)的外匯資產(chǎn)不得超過其自有外匯資金的60%。

【該題針對“金融機構(gòu)的外匯業(yè)務管理”知識點進行考核】

40.Y本題考核國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記年檢的期限規(guī)定。國有資產(chǎn)占有單位應當于每年2月1日至4月30日完成企業(yè)產(chǎn)權登記情況的年度檢查。

【該題針對“國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記年檢的期限規(guī)定”知識點進行考核】

41.丁、戊兩公司拒絕承擔保證責任的理由不成立。根據(jù)規(guī)定被保證的匯票保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任匯票到期后得不到付款的持票人有權向保證人請求付款保證人應當足額付款；保證人為2人以上的保證人之間承擔連帶責任；保證不得附有條件附有條件的不影響對匯票的保證責任。本題中丁、戊兩公司均為保證人應與被保證人甲公司一同對持票人乙公司承擔連帶責任票據(jù)上附有的保證條件“保證人只承擔一般保證責任”無效不影響保證人對匯票的保證責任。丁、戊兩公司拒絕承擔保證責任的理由不成立。根據(jù)規(guī)定,被保證的匯票,保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任,匯票到期后得不到付款的,持票人有權向保證人請求付款,保證人應當足額付款；保證人為2人以上的,保證人之間承擔連帶責任；保證不得附有條件,附有條件的不影響對匯票的保證責任。本題中,丁、戊兩公司均為保證人,應與被保證人甲公司一同對持票人乙公司承擔連帶責任,票據(jù)上附有的保證條件“保證人只承擔一般保證責任”無效,不影響保證人對匯票的保證責任。

42.【正確答案】：（1）甲公司以尚未完工的1號樓設立抵押合法。根據(jù)《物權法》規(guī)定，正在建造的建筑物可以作為抵押物的財產(chǎn)。且以正在建造的建筑物抵押的，應當辦理抵押登記。抵押權自登記時設立。本題中，1號樓雖然尚未完工，但可以設立抵押。

（2）甲公司銷售已經(jīng)抵押的1號樓不合法。根據(jù)《物權法》規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務消滅抵押權的除外。本題中，甲公司未經(jīng)銀行同意，銷售1號樓不合法。

（3）甲公司將已經(jīng)銷售的2號樓的樓頂和外墻壁出租給乙公司不合法。根據(jù)《物權法》規(guī)定，業(yè)主對專有部分以外的共有部分（如電梯、過道、樓梯、水箱、外墻面、水電氣的主管線等）享有共有的權利。本題中，甲公司將屬于業(yè)主共有的樓頂和外墻壁對外出租不合法。

（4）甲公司將已經(jīng)銷售的2號樓建筑區(qū)劃內(nèi)樓外場地賣給乙公司不合法。根據(jù)《物權法》規(guī)定，建筑區(qū)劃內(nèi)的其他公共場所、公用設施和物業(yè)服務用房，屬于業(yè)主共有。本題中，甲公司將屬于業(yè)主共有的場地對外出售不合法。

（5）業(yè)主委員會與丁公司簽訂物業(yè)服務合同有效。根據(jù)《物權法》規(guī)定，選聘和解聘物業(yè)服務機構(gòu)或者其他管理人等事項經(jīng)專有部分占建筑物總面積過半數(shù)的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)過半數(shù)的業(yè)主同意即可。本題中，業(yè)主委員會的做法符合法律規(guī)定。

43.(1)盛大公司的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的重大關聯(lián)交易應由獨立董事認可后才能提交董事會討論。在本題中盛大公司擬與關聯(lián)人A公司進行的交易屬于重大關聯(lián)交易應當由獨立董事認可后才能提交董事會討論。(2)①盛大公司提交臨時報告的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司經(jīng)理發(fā)生變動屬于重大事件。上市公司應當自董事會就該項重大事件形成決議時(2011年3月1日)在2個交易日內(nèi)及時向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告。②陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中至依法披露后2個交易日內(nèi)不得買賣本公司股票。在本題中陳某作為上市公司的高級管理人員自該重大事件發(fā)生之日起(2011年3月1日)至其依法披露后2個交易日內(nèi)不得買賣本公司股票。③陳某應承擔的法律責任：違反《證券法》的規(guī)定在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的責令改正給予警告并處以買賣證券等值以下的罰款。④獨立董事對盛大公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司聘任或解聘高級管理人員獨立董事應當向董事會或者股東大會發(fā)表獨立意見。(3)①盛大公司對該信息一直未進行任何披露不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定任一個股東所持上市公司5％以上股份被質(zhì)押屬于重大事件上市公司應當立即提交臨時報告。②盛大公司董事長、經(jīng)理和董事會秘書應當對臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。③B銀行的質(zhì)押自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設立。(4)①股份轉(zhuǎn)讓價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的其最低價格不得低于該算術平均值的90％。②股份轉(zhuǎn)讓價款的支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的國有股東應在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金其余價款應在股份過戶前全部結(jié)清。(5)①盛大公司為E公司提供的擔保未經(jīng)股東大會審批不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保應由股東大會審批。②債權人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應超過300萬元。根據(jù)規(guī)定主合同有效而擔保合同無效債權人、擔保人有過錯的擔保人承擔民事責任的部分不應超過債務人不能清償部分的1／2。(6)①發(fā)行價格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％。②孫某認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司的控股股東、實際控制人認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定如果上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責不得非公開發(fā)行股票。在本題中李某于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責距離本次發(fā)行已經(jīng)超過了12個月。(8)盛大公司2010年度的財務會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障砰。根據(jù)規(guī)定如果上市公司最近1年及最近一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告不得非公開發(fā)行股票但本次發(fā)行涉及重大重組的除外。(1)盛大公司的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的重大關聯(lián)交易,應由獨立董事認可后,才能提交董事會討論。在本題中,盛大公司擬與關聯(lián)人A公司進行的交易屬于重大關聯(lián)交易,應當由獨立董事認可后,才能提交董事會討論。(2)①盛大公司提交臨時報告的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司經(jīng)理發(fā)生變動,屬于重大事件。上市公司應當自董事會就該項重大事件形成決議時(2011年3月1日),在2個交易日內(nèi)及時向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告。②陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中,至依法披露后2個交易日內(nèi),不得買賣本公司股票。在本題中,陳某作為上市公司的高級管理人員,自該重大事件發(fā)生之日起(2011年3月1日),至其依法披露后2個交易日內(nèi),不得買賣本公司股票。③陳某應承擔的法律責任：違反《證券法》的規(guī)定,在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的,責令改正,給予警告,并處以買賣證券等值以下的罰款。④獨立董事對盛大公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司聘任或解聘高級管理人員,獨立董事應當向董事會或者股東大會發(fā)表獨立意見。(3)①盛大公司對該信息一直未進行任何披露不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,任一個股東所持上市公司5％以上股份被質(zhì)押,屬于重大事件,上市公司應當立即提交臨時報告。②盛大公司董事長、經(jīng)理和董事會秘書,應當對臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。③B銀行的質(zhì)押自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設立。(4)①股份轉(zhuǎn)讓價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的,其最低價格不得低于該算術平均值的90％。②股份轉(zhuǎn)讓價款的支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的,國有股東應在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金,其余價款應在股份過戶前全部結(jié)清。(5)①盛大公司為E公司提供的擔保未經(jīng)股東大會審批不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保,應由股東大會審批。②債權人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應超過300萬元。根據(jù)規(guī)定,主合同有效而擔保合同無效,債權人、擔保人有過錯的,擔保人承擔民事責任的部分,不應超過債務人不能清償部分的1／2。(6)①發(fā)行價格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％。②孫某認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司的控股股東、實際控制人認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定,如果上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責,不得非公開發(fā)行股票。在本題中,李某于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責距離本次發(fā)行已經(jīng)超過了12個月。(8)盛大公司2010年度的財務會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障砰。根據(jù)規(guī)定,如果上市公司最近1年及最近一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告,不得非公開發(fā)行股票,但本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

44.（1）B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買賣合同就已經(jīng)解除。根據(jù)《合同法》規(guī)定，當事人一方主張解除合同時，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。

（2）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元。

同時支付違約金20萬元不符合《合同法》的規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，但二者不能并用。

（3）王某以D公司的名義將匯票簽章背書轉(zhuǎn)讓給E公司的行為無效。王某的行為屬于票據(jù)的偽造。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)的偽造行為是一種擾亂社會經(jīng)濟秩序、損害他人利益的行為，在法律上不具有任何票據(jù)行為的效力。

（4）D公司采取的掛失止付補救措施不可以補救其票據(jù)權利。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)喪失后有三種補救措施，掛失止付是其中一種。同時根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)喪失，失票人可以及時通知票據(jù)的付款人掛失止付，但是，未記載付款人或者無法確定付款人及其代理人的