學習解讀2023年關于上市公司獨立董事制度改革的意見課件

——學習解讀國務院辦公廳印發(fā)的《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》——主講人：XXX時間：20XX.XX關于上市公司獨立董事制度改革的意見前言上市公司獨立董事制度是中國特色現代企業(yè)制度的重要組成部分，是資本市場基礎制度的重要內容。近日，經黨中央、國務院同意，國務院辦公廳印發(fā)《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》）。目錄《意見》的出臺目的一《意見》的主要任務二《意見》的全文學習三《意見》的出臺目的一《意見》的出臺目的《意見》的出臺目的當前，縣域人口流動趨勢和鄉(xiāng)村形態(tài)面臨深刻變化，不少地區(qū)縣域醫(yī)療衛(wèi)生服務水平與居民需求相比仍顯不足，鄉(xiāng)村醫(yī)療衛(wèi)生崗位吸引力依然偏低，人員“空白點”存在反彈壓力。為進一步建立城市醫(yī)療衛(wèi)生人才定期服務鄉(xiāng)村制度，有效提升縣域特別是鄉(xiāng)村醫(yī)療衛(wèi)生服務能力，促進鄉(xiāng)村醫(yī)療衛(wèi)生體系健康發(fā)展，根據《關于進一步深化改革促進鄉(xiāng)村醫(yī)療衛(wèi)生體系健康發(fā)展的意見》中提出的“統籌縣域內醫(yī)療衛(wèi)生人才資源，建立健全定期向鄉(xiāng)村派駐醫(yī)務人員工作機制”的要求，國家衛(wèi)生健康委在原有政策的基礎上，起草了《意見》，通過采取“固定設施、流動服務”等方式，推動服務重心下移、優(yōu)質醫(yī)療資源下沉，提高農村居民享受醫(yī)療衛(wèi)生服務的可及性、便利性。該文件廣泛征求了各地衛(wèi)生健康行政部門、相關單位等有關方面意見，由國家衛(wèi)生健康委、國家中醫(yī)藥局、國家疾控局近日聯合印發(fā)實施?！兑庖姟返闹饕蝿斩兑庖姟返闹饕蝿铡兑庖姟反_定了八方面的改革任務。一是明確獨立董事職責定位，充分發(fā)揮獨立董事決策、監(jiān)督、咨詢作用，將監(jiān)督職責的重點聚焦在公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項上。二是優(yōu)化獨立董事履職方式，完善董事會專門委員會機制，建立獨立董事專門會議機制，要求財務會計報告及其披露等事項由審計委員會、關聯交易等事項由獨立董事專門會議事前認可。三是強化獨立董事任職管理，要求獨立董事應當符合獨立性要求，建立獨立董事資格認定制度，制定獨立董事職業(yè)道德規(guī)范，探索建立獨立董事信息庫。四是改善獨立董事選任制度，從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面全鏈條優(yōu)化獨立董事選任機制，建立提名回避機制，明確獨立董事候選人任職資格審查要求。五是加強獨立董事履職保障，明確上市公司應當為獨立董事履職提供必要條件，強化對上市公司及相關主體不配合、阻撓獨立董事履職的監(jiān)督管理，鼓勵上市公司為獨立董事投保董事責任保險。《意見》的主要任務六是嚴格獨立董事履職情況監(jiān)督管理，壓緊壓實獨立董事履職責任，加大監(jiān)管力度，完善獨立董事履職評價制度，建立聲譽激勵約束機制。七是健全獨立董事責任約束機制，加大對獨立董事不履職不盡責的責任追究力度，按照責權利匹配的原則，明確獨立董事與非獨立董事承擔共同而有區(qū)別的法律責任，推動針對性設置獨立董事的行政責任、民事責任認定標準。八是完善協同高效的內外部監(jiān)督體系，形成強大監(jiān)督合力?！兑庖姟返娜膶W習三《意見》的全文學習關于上市公司獨立董事制度改革的意見上市公司獨立董事制度是中國特色現代企業(yè)制度的重要組成部分，是資本市場基礎制度的重要內容。獨立董事制度作為上市公司治理結構的重要一環(huán)，在促進公司規(guī)范運作、保護中小投資者合法權益、推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。但隨著全面深化資本市場改革向縱深推進，獨立董事定位不清晰、責權利不對等、監(jiān)督手段不夠、履職保障不足等制度性問題亟待解決，已不能滿足資本市場高質量發(fā)展的內在要求。為進一步優(yōu)化上市公司獨立董事制度，提升獨立董事履職能力，充分發(fā)揮獨立董事作用，經黨中央、國務院同意，現提出以下意見?！兑庖姟返娜膶W習《意見》的全文學習（三）主要目標。通過改革，加快形成更加科學的上市公司獨立董事制度體系，推動獨立董事權責更加匹配、職能更加優(yōu)化、監(jiān)督更加有力、選任管理更加科學，更好發(fā)揮上市公司獨立董事制度在完善中國特色現代企業(yè)制度、健全企業(yè)監(jiān)督體系、推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展方面的重要作用。二、主要任務（一）明確獨立董事職責定位。完善制度供給，明確獨立董事在上市公司治理中的法定地位和職責界限。獨立董事作為上市公司董事會成員，對上市公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，推動更好實現董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風險的功能。更加充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用，根據獨立董事獨立性、專業(yè)性特點，明確獨立董事應當特別關注公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項，重點對關聯交易、財務會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關鍵領域進行監(jiān)督，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其是保護中小股東合法權益。壓實獨立董事監(jiān)督職責，對獨立董事審議潛在重大利益沖突事項設置嚴格的履職要求?！兑庖姟返娜膶W習（二）優(yōu)化獨立董事履職方式。鼓勵上市公司優(yōu)化董事會組成結構，上市公司董事會中獨立董事應當占三分之一以上，國有控股上市公司董事會中外部董事（含獨立董事）應當占多數。加大監(jiān)督力度，搭建獨立董事有效履職平臺，前移監(jiān)督關口。上市公司董事會應當設立審計委員會，成員全部由非執(zhí)行董事組成，其中獨立董事占多數。審計委員會承擔審核公司財務信息及其披露、監(jiān)督及評估內外部審計工作和公司內部控制等職責。財務會計報告及其披露等重大事項應當由審計委員會事前認可后，再提交董事會審議。在上市公司董事會中逐步推行建立獨立董事占多數的提名委員會、薪酬與考核委員會，負責審核董事及高級管理人員的任免、薪酬等事項并向董事會提出建議。建立全部由獨立董事參加的專門會議機制，關聯交易等潛在重大利益沖突事項在提交董事會審議前，應當由獨立董事專門會議進行事前認可。完善獨立董事參與董事會專門委員會和專門會議的信息披露要求，提升獨立董事履職的透明度。完善獨立董事特別職權，推動獨立董事合理行使獨立聘請中介機構、征集股東權利等職權，更好履行監(jiān)督職責。健全獨立董事與中小投資者之間的溝通交流機制?！兑庖姟返娜膶W習（三）強化獨立董事任職管理。獨立董事應當具備履行職責所必需的專業(yè)知識、工作經驗和良好的個人品德，符合獨立性要求，與上市公司及其主要股東、實際控制人存在親屬、持股、任職、重大業(yè)務往來等利害關系（以下簡稱利害關系）的人員不得擔任獨立董事。建立獨立董事資格認定制度，明確獨立董事資格的申請、審查、公開等要求，審慎判斷上市公司擬聘任的獨立董事是否符合要求，證券監(jiān)督管理機構要加強對資格認定工作的組織和監(jiān)督。國有資產監(jiān)督管理機構要加強對國有控股上市公司獨立董事選聘管理的監(jiān)督。拓展優(yōu)秀獨立董事來源，適應市場化發(fā)展需要，探索建立獨立董事信息庫，鼓勵具有豐富的行業(yè)經驗、企業(yè)經營管理經驗和財務會計、金融、法律等業(yè)務專長，在所從事的領域內有較高聲譽的人士擔任獨立董事。制定獨立董事職業(yè)道德規(guī)范，倡導獨立董事塑造正直誠信、公正獨立、積極履職的良好職業(yè)形象。提升獨立董事培訓針對性，明確最低時間要求，增強獨立董事合規(guī)意識?！兑庖姟返娜膶W習（四）改善獨立董事選任制度。優(yōu)化提名機制，支持上市公司董事會、監(jiān)事會、符合條件的股東提名獨立董事，鼓勵投資者保護機構等主體依法通過公開征集股東權利的方式提名獨立董事。建立提名回避機制，上市公司提名人不得提名與其存在利害關系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關系密切人員作為獨立董事候選人。董事會提名委員會應當對候選人的任職資格進行審查，上市公司在股東大會選舉前應當公開提名人、被提名人和候選人資格審查情況。上市公司股東大會選舉獨立董事推行累積投票制，鼓勵通過差額選舉方式實施累積投票制，推動中小投資者積極行使股東權利。建立獨立董事獨立性定期測試機制，通過獨立董事自查、上市公司評估、信息公開披露等方式，確保獨立董事持續(xù)獨立履職，不受上市公司及其主要股東、實際控制人影響。對不符合獨立性要求的獨立董事，上市公司應當立即停止其履行職責，按照法定程序解聘?！兑庖姟返娜膶W習（五）加強獨立董事履職保障。健全上市公司獨立董事履職保障機制，上市公司應當從組織、人員、資源、信息、經費等方面為獨立董事履職提供必要條件，確保獨立董事依法充分履職。鼓勵上市公司推動獨立董事提前參與重大復雜項目研究論證等環(huán)節(jié)，推動獨立董事履職與公司內部決策流程有效融合。落實上市公司及相關主體的獨立董事履職保障責任，豐富證券監(jiān)督管理機構監(jiān)管手段，強化對上市公司及相關主體不配合、阻撓獨立董事履職的監(jiān)督管理。暢通獨立董事與證券監(jiān)督管理機構、證券交易所的溝通渠道，健全獨立董事履職受限救濟機制。鼓勵上市公司為獨立董事投保董事責任保險，支持保險公司開展符合上市公司需求的相關責任保險業(yè)務，降低獨立董事正常履職的風險?！兑庖姟返娜膶W習（六）嚴格獨立董事履職情況監(jiān)督管理。壓緊壓實獨立董事履職責任，進一步規(guī)范獨立董事日常履職行為，明確最低工作時間，提出制作工作記錄、定期述職等要求，確定獨立董事合理兼職的上市公司家數，強化獨立董事履職投入。證券監(jiān)督管理機構、證券交易所通過現場檢查、非現場監(jiān)管、自律管理等方式，加大對獨立董事履職的監(jiān)管力度，督促獨立董事勤勉盡責。發(fā)揮自律組織作用，持續(xù)優(yōu)化自我管理和服務，加強獨立董事職業(yè)規(guī)范和履職支撐。完善獨立董事履職評價制度，研究建立覆蓋科學決策、監(jiān)督問效、建言獻策等方面的評價標準，國有資產監(jiān)督管理機構加強對國有控股上市公司獨立董事履職情況的跟蹤指導。建立獨立董事聲譽激勵約束機制，將履職情況納入資本市場誠信檔案，推動實現正向激勵與反面警示并重，增強獨立董事職業(yè)認同感和榮譽感?！兑庖姟返娜膶W習（七）健全獨立董事責任約束機制。堅持“零容忍”打擊證券違法違規(guī)行為，加大對獨立董事不履職不盡責的責任追究力度，獨立董事不勤勉履行法定職責、損害公司或者股東合法權益的，依法嚴肅追責。按照責權利匹配的原則，兼顧獨立董事的董事地位和外部身份特點，明確獨立董事與非獨立董事承擔共同而有區(qū)別的法律責任，在董事對公司董事會決議、信息披露負有法定責任的基礎上，推動針對性設置獨立董事的行政責任、民事責任認定標準，體現過罰相當、精準追責。結合獨立董事的主觀過錯、在決策過程中所起的作用、了解信息的途徑、為核驗信息采取的措施等情況綜合判斷，合理認定獨立董事承擔民事賠償責任的形式、比例和金額，實現法律效果和社會效果的有機統一。推動修改相關法律法規(guī)，構建完善的獨立董事責任體系?！兑庖姟返娜膶W習（八）完善協同高效的內外部監(jiān)督體系。建立健全與獨立董事監(jiān)督相協調的內部監(jiān)督體系，形成各類監(jiān)督全面覆蓋、各有側重、有機互動的上市公司內部監(jiān)督機制，全面提升公司治理水平。推動加快建立健全依法從嚴打擊證券違法犯罪活動的執(zhí)法司法體制機制，有效發(fā)揮證券服務機構、社會輿論等監(jiān)督作用，形成對上市公司及其控股股東、實際控制人等主體的強大監(jiān)督合力。健全具有中國特色的國有企業(yè)監(jiān)督機制，推動加強紀檢監(jiān)察監(jiān)督、巡視監(jiān)督、國有資產監(jiān)管、審計監(jiān)督、財會監(jiān)督、社會監(jiān)督等統籌銜接，進一步提高國有控股上市公司監(jiān)督整體效能。《意見》的全文學習三、組織實施（一）加強黨的領導。堅持黨對上市公司獨立董事制度改革工作的全面領導，確保正確政治方向。各相關地區(qū)、部門和單位要切實把思想和行動統一到黨中央、國務院決策部署上來，高度重視和支持上市公司獨立董事制度改革工作，明確職責分工和落實措施，確保各項任務落到實處。各相關地區(qū)、部門和單位要加強統籌協調銜接，形成工作合力，提升改革整體效果。國有控股上市公司要落實“兩個一以貫之”要求，充分發(fā)揮黨委（黨組）把方向、管大局、保落實的領導作用，支持董事會和獨立董事依法行使職權。《意見》的全文學習（二）完善制度供給。各相關地區(qū)、部門和單位要根據自身職責，完善上市公司獨立董事制度體系，推動修改公司法等法律，明確獨立董事的設置、責任等基礎性法律規(guī)定。制定上市公司監(jiān)督管理條例，落實獨立董事的職責定位、選任管理、履職方式、履職保障、行政監(jiān)管等制度措施。完善證券監(jiān)督管理機構、證券交易所等配套規(guī)則，細化上市公司獨立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，構建科學合理、互相銜接的規(guī)則體系，充分發(fā)揮法治的引領、規(guī)范、保障作用。國有資產監(jiān)督管理機構加強對國有控股上市公司的監(jiān)督管理，指導國有控股股東依法履行好職責，推動上市公司獨立董事更好發(fā)揮作用。財政部門和金融監(jiān)督管理部門統籌完善金融機構獨立董事相關規(guī)則。國有文化企業(yè)國資監(jiān)管部門統籌落實堅持正確導向相關要求，推動國有文化企業(yè)堅持把社會效益放在首位、實現社會效益和經濟效益相統一，加強對國有文化上市公司獨