經(jīng)濟法第六章金融法

經(jīng)濟法第六章金融法第1頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二種類：股票是股份公司為籌集資金而發(fā)行給股東作為持股憑證并借以取得股息和紅利的一種有價證券。

債券是一種帶有利息的負(fù)債憑證。發(fā)行者承諾在未來的確定日期，償還規(guī)定金額的本金，同時周期性支付一定的利息。

投資基金券是通過發(fā)行基金證券,集中投資者的資金，交基金托管人托管，由基金管理人進行管理和運用基金，從事證券投資.衍生型債券，指以股票、債券和投資基金憑證等基本證券為基礎(chǔ)而設(shè)立的新的證券狀態(tài)形態(tài)，主要以信用交易為特征，如果失去基本證券，衍生證券就不存在。第2頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二二、證券市場(一）概念證券市場是股份制企業(yè)發(fā)行證券、籌集資金及證券流通交易的場所。(二)功能籌集資本和融資優(yōu)化資源配置促進企業(yè)經(jīng)營管理現(xiàn)代化化解風(fēng)險“晴雨表”功能增加國家的宏觀調(diào)控能力第3頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二(三)證券市場的構(gòu)成證券發(fā)行市場（一級市場）:發(fā)行市場證券交易市場（二級市場）:流通市場(四)主體1、證券的發(fā)行人:發(fā)行者2、投資者:購買者3、中介機構(gòu):發(fā)行者和購買者中介4、交易所:發(fā)行交易的場所5、監(jiān)管機關(guān):自律的證券協(xié)會,政府的證監(jiān)會第4頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二三、證券法概述調(diào)整證券發(fā)行、交易過程中，以及國家在管理證券機構(gòu)和管理證券發(fā)行、交易過程中，所發(fā)生的社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。1998年12月通過的《中華人民共和國證券法》適用范圍：適用在中國境內(nèi)的股票、公司債券和國務(wù)院認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易。第5頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二四、證券發(fā)行

（一）概述1、概念：證券的發(fā)行是指符合條件的發(fā)行人，以籌集資金為直接目的，依照法律規(guī)定的程序和條件向投資者銷售的行為（二）證券發(fā)行的種類第一、按類型分為:股票發(fā)行和公司證券的發(fā)行第二、按價格和票面價值的關(guān)系:溢價發(fā)行,折價發(fā)行,平價發(fā)行第三、按是否通過承銷分為:直接發(fā)行和間接發(fā)行（三）證券發(fā)行的條件1、股票發(fā)行的條件1）新設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件2）原國有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件。3）增資發(fā)行新股的條件第6頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二1、股份有限責(zé)任公司募集設(shè)立條件募集設(shè)立股份有限公司，申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：1）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

2）公司發(fā)行的普通股只限一種，同股同權(quán)；

3）發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五；

4）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于人民幣三千萬元，但是國家另有規(guī)定的除外；

5）向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認(rèn)購的股本數(shù)額不得超過擬向社會發(fā)行超過人民幣四億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可酌情降低向社會公眾發(fā)行的部分的比例，但是，最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十五；

6）發(fā)行人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為；

7）證券委規(guī)定的其他條件。

第7頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二說明一、原《關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》規(guī)定國有企業(yè)、有限責(zé)任公司申請公開發(fā)行股票必須改制成為規(guī)范化的股份公司。

主體資格《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》允許以募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票，并成立股份有限公司。但發(fā)行人必須是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的有限責(zé)任公司。

原相關(guān)規(guī)則事實上廢止了以公開募集發(fā)行股票并上市的股票公司設(shè)立方式。根據(jù)新公司法，允許以募集方式設(shè)立股份公司，但證券監(jiān)管部門對募集設(shè)立股份公司的方式進行了嚴(yán)格的限制，只允許經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的有限責(zé)任公司方可采用募集設(shè)立的方式發(fā)行股票并上市。第8頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二2、原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件1）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十2）無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比重不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外；

3）近三年連續(xù)盈利。

第9頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二3、增資發(fā)行新股的條件1）前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；

2）距前一次公開發(fā)行股票的時間不少于12個月；

3）從前一次公開發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；

4）證券委規(guī)定的其它條件。

第10頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二2、債券發(fā)行的條件1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元；2）累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

5）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。7）發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。大道的大道的

第11頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二(四)證券發(fā)行程序股票發(fā)行程序⒈發(fā)行審批2.國務(wù)院相關(guān)的機構(gòu)進行批準(zhǔn)3.簽署承銷協(xié)議4.公告招股說明書5.股票認(rèn)購6.向證券會報告第12頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二債券發(fā)行程序⒈作出發(fā)行債券的決議公司的董事會制定方案,股東會作出決議⒉提出申請向國務(wù)院相關(guān)的部門提出審批的要求⒊國務(wù)院相關(guān)的機構(gòu)進行批準(zhǔn)⒋公告:公開公司的募集說明書,并將說明書備于指定場所供查閱⒌簽署承銷協(xié)議、認(rèn)購第13頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二(五)證券的承銷1、概念指證券公司在規(guī)定的期限內(nèi)將發(fā)行人發(fā)行的證券銷售出去，承銷商按照約定收取一定的傭金或者約定的報酬的行為。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券發(fā)行必須由證券公司承銷，而且只有綜合類的證券公司才可以為發(fā)行人承銷證券，同時這些證券公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定承銷證券。第14頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二2、方式

《證券法》規(guī)定，證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷。１）代銷

所謂證券代銷，是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

２）包銷

A、全額包銷：是指由承銷商與發(fā)行人簽訂協(xié)議，由承銷商按約定價格買下約定的全部證券，然后以稍高的價格向社會公眾出售，即承銷商低價買進高價售出，賺取的中間差額為承銷商的利潤。

B、余額包銷：是指承銷商與發(fā)行人簽訂協(xié)議，在約定的期限內(nèi)發(fā)行證券，并收取傭金，到約定的銷售期滿，售后剩余的證券，由承銷商按協(xié)議價格全部認(rèn)購。余額包銷實際上是先代理后包銷。

第15頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二

3、承銷協(xié)議承銷協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項：(1)當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名。(2)代銷或者包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格。(3)代銷或者包銷的期限及起止日期。(4)代銷或者包銷的付款方式及日期。(5)代銷或者包銷的費用和結(jié)算辦法。(6)違約責(zé)任。(7)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。第16頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二4、承銷團承銷與承銷期

《證券法》規(guī)定，向社會公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成?！蹲C券法》還規(guī)定，證券的代銷、包銷期最長不得超過90日。附注：單獨承銷：一個承銷商的進行承銷,發(fā)行的總額不超過5000萬承銷團承銷：兩個或是兩個以上承銷商的進行承銷,發(fā)行的總額超過5000萬九十日完成承銷,不得預(yù)留代銷或是包銷的證券.第17頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二三.證券交易（一）證券交易的一般規(guī)定證券交易有廣義和狹義之分。狹義：是指證券發(fā)行人公開發(fā)行的證券在證券交易所掛牌進行集中交易的法律行為；廣義：證券交易是指證券發(fā)行人發(fā)行的證券在證券交易所或者其他法定交易市場掛牌交易的法律行為。我國《證券法》采用狹義的解釋。證券交易形成的市場為證券的交易市場，或稱為證券的二級市場。證券的上市是指依法發(fā)行的證券經(jīng)過政權(quán)交易所批準(zhǔn)后在交易所公開掛牌交易的典型形式.第18頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二（二）證券交易的地點、方式和原則1、地點：經(jīng)依法核準(zhǔn)的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在證券交易所掛牌交易。2、方式：采用公開的集中競價交易的方式。所謂集中競價，是指兩個以上的買方和兩個以上的賣方通過公開競價形式來確定證券買賣價格的情形。在證券交易的集中競價時，應(yīng)當(dāng)采用價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則。第19頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二（三）證券上市１、股票上市交易的條件。（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行。

（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。

（3）公司成立時間須在3年以上，最近3年連續(xù)盈利。原國有企業(yè)依法改組而設(shè)立的，或者在《中華人民共和國公司法》實施后新組建成立的公司改組設(shè)立為股份有限公司的，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，成立時間可連續(xù)計算。

（4）持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25%；如果公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例不少于15%。

（5）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

（6）國家法律、法規(guī)規(guī)章及交易所規(guī)定的其他條件。

第20頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二大小非（非流通股）小非：小部分禁止上市流通的股票.股改后，對股改前占比例較小的非流通股.限售流通股占總股本比例小于5%，在股改一年后方可流通，一年以后也不是大規(guī)模的拋售，而是有限度的拋售一小部分，為的是不對二級市場造成大的沖擊。大非:股改后，對股改前占比例較大的非流通股.限售流通股占總股本5%以上者在股改兩年以上方可流通，因為大非一般都是公司的大股東，戰(zhàn)略投資者。一般不會拋。解禁：由于股改使非流通股可以流通，即解禁（解除禁止）。

“大小非”解禁：增加市場的流通股數(shù)，非流通股完全變成了流通股。

第21頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二1、限售股上市流通將意味著有大量持股的人可能要拋售股票,空方力量增加,原來持有的股票可能會貶值,此時要當(dāng)心.

2、最大的“莊家”以低成本獲得非流通股的大小股東，也就是所謂的“大非”“小非”。其中作為市場最有發(fā)言權(quán)的則是控股大股東—他們對自己企業(yè)的經(jīng)營狀況最為了解，但股改之前大股東及其他法人股東的股份不能流通，所以他們對公司股價既不關(guān)心，也無動力經(jīng)營好上市公司。

不過，經(jīng)歷2007年的股改洗禮，越來越多的“大非”“小非”已經(jīng)或即將解禁流通，這些大股東們增持還是減持公司股票，能相當(dāng)程度地反映公司是否具有投資價值。

3、持有上市公司股份總數(shù)百分之五以下的原非流通股股東，可以無需公告的限制而套現(xiàn)，廣大投資者無從得知具體情況。所以，限售股持股比例偏低、股東分散、有較多無話語權(quán)“小非”的上市公司是值得重點警惕的對象。

第22頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二2、股票上市交易的程序。①核準(zhǔn)。公司申請核準(zhǔn)時，應(yīng)提交上市報告書、申請上市的股東大會決議、公司章程、營業(yè)執(zhí)照、最近3年的或者公司成立以來的財務(wù)會計報告、法律意見書、證券公司的推薦書、招股說明書等文件。②安排上市。股票上市交易申請經(jīng)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件和上述申請時提交的文件，證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到這些文件之日起6個月內(nèi)，安排該股票上市交易。③公告有關(guān)文件和事項。上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的5日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱，同時還須公告事項，包括股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期、持有公司股份最多的前10名股東的名單等。第23頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二

3、暫停、終止股票上市。A、上市公司股票上市可被暫停的情況：

（1）公司的股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件；

（2）公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載；

（3）公司有重大違法行為；

（4）公司最近3年連續(xù)虧損。

B、上市公司股票上市被終止的情況：

（1）上述暫停情況的（2）（3）項出現(xiàn)時，經(jīng)查實后果嚴(yán)重；

（2）上述暫停情況的第（1）項、第（4）項所列情形之一，在期限內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市；

（3）公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)。由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市

第24頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二２、公司債券上市交易（1）公司債券上市交易的條件。公司申請其公司債券上市交易必須符合以下條件：①公司債券的期限為1年以上。②公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元③公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。第25頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二（2）公司債券上市交易的程序。①核準(zhǔn)。公司向核準(zhǔn)機構(gòu)申請核準(zhǔn)時，應(yīng)提交上市報告書、申請上市的股東大會決議、公司營業(yè)執(zhí)照等文件。②安排上市。公司債券上市交易申請經(jīng)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件和上述申請時提交的文件，證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到這些文件之日起3個月內(nèi)，安排該債券上市交易。③公告有關(guān)文件。上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市交易的5日前公告公司債券上市報告、核準(zhǔn)文件及有關(guān)上市申請文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。第26頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二（3）暫停、終止公司債券上市。1、暫停其公司債券上市：①公司有重大違法行為。②公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件。③公司債券所募資金不按審批機關(guān)批準(zhǔn)的用途使用。④未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)。⑤公司最近2年連續(xù)虧損。2、終止其公司債券上市：①出現(xiàn)上述條款第①或者第④項情形經(jīng)查實后果嚴(yán)重的；②出現(xiàn)上述條款第②、③或者第⑤項情形在限期內(nèi)未能消除的。③公司解散、依法被責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市。

第27頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二（三）持續(xù)信息公開制度是指證券發(fā)行人，在證券上市前后依法將其經(jīng)營和財務(wù)信息予以充分、完整、準(zhǔn)確、及時地披露，以供證券投資者作投資決策的制度。１、持續(xù)信息公開的內(nèi)容（1）上市報告。經(jīng)依法發(fā)行股票，或者債券公司，應(yīng)當(dāng)公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法發(fā)行新股或者公司債券的，還應(yīng)公告財務(wù)會計報告。（2）中期報告。股票或者公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交中期報告，并予以公告。（3）年度報告。股票或者公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交年度報告，并予以公告。（4）臨時報告。發(fā)生可能對股票交易價格產(chǎn)生較大影響而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交臨時報告，并予以公告。第28頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二２、持續(xù)信息公開的要求和管理規(guī)定（1）要求。發(fā)行人、承銷的證券公司公告的股票或者公司債券的發(fā)行、上市文件和上市后公告的所有報告，都必須真實、準(zhǔn)確、完整。如果公告的內(nèi)容存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、承銷的證券公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。公告應(yīng)當(dāng)在國家有關(guān)部門規(guī)定的報刊上或者在專項出版的公告上刊登，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。（2）管理規(guī)定。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監(jiān)督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監(jiān)督。第29頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二(四）禁止內(nèi)幕交易制度1內(nèi)幕交易行為是指知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員,買入,或是賣出所持有的該公司的證券,或是透露該信息或是建議他人買賣該證券的行為.第30頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二知情人員:（１）發(fā)行股票或者公司債券的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關(guān)的高級管理人員；

（２）持有公司５％以上股份的股東；

（３）發(fā)行股票公司的控股公司的高級管理人員；

（４）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)證券交易信息的人員；

（５）證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員，以及由于法定的職責(zé)對證券交易進行管理的其他人員；

（６）由于法定職責(zé)而參與證券交易的社會中介機構(gòu)或者證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券交易服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員；

（７）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人員。第31頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二2、操縱證券市場行為（一）操縱證券市場行為的概念指個人或者機構(gòu)背離市場自由竟?fàn)幒凸┣箨P(guān)系原則，人為地操縱證券交易價格，以引誘他人參與證券交易，以便自己牟取利益的行為。操縱證券市場行為的特征主要有兩點：一是通過法律所禁止的手段使證券交易價格背離其實際價格；二是為了獲取不正當(dāng)利益或者轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險。（二）操縱證券市場行為的種類禁止的操縱證券市場的四種行為：（1）通過單獨或者合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢，聯(lián)合或者連續(xù)買賣、操縱證券交易價格。第32頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二例如：1993年上交所界龍實業(yè)公司股票，每股凈資產(chǎn)2.41元，稅后利潤0.27元。1994年3月10日，滬市的大戶聯(lián)手惡炒界龍實業(yè)股票，股價從10元炒到29.80元，當(dāng)大批散戶跟進時，又巨量拋出，股價10分鐘以內(nèi)跌至11.30元，使大批散戶被套牢。而同期四川長虹每股凈資產(chǎn)6.25元，稅后利潤2.16元，但股價卻為12.40元，為界龍的48％。

第33頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二（2）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價格或者證券交易量。即制造證券市場虛假行情，導(dǎo)致投資者判斷的失誤。

（3）以自己為交易對象，進行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買自賣行為，影響證券交易價格或者證券交易量。

例如：1994年10月18日深圳交易所臨近收市時，君安證券深圳發(fā)展中心營業(yè)部以連續(xù)交易、自買自賣的方式操縱廈海發(fā)A股，使股價較前日漲157％，得利后于10月19日以較高價格拋出，獲利238萬。

（4）以其他方法操縱證券交易價格

例如，利用資金優(yōu)勢大量買進某一證券，控盤小盤股使股價上漲；再如，大量拋售使某一股票價格下跌，即拋壓、打壓、震倉以便低成本吸納；炒概念股，通過操縱概念股中的“領(lǐng)頭股”來操縱某類股票的漲跌等。

第34頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二（三）操縱市場行為的危害性

操縱市場行為實質(zhì)上掩蓋了證券市場真實的供求關(guān)系，虛構(gòu)了另一個假的供求關(guān)系，它破壞了證券市場投資的自由競爭機制，愚弄并侵犯中小投資者的利益，嚴(yán)重時會導(dǎo)致股市動蕩甚至崩潰，引發(fā)金融危機，危害經(jīng)濟秩序和政治穩(wěn)定。

例如，1992年印度孟買證交所爆發(fā)的金融丑聞，致使印度銀行系統(tǒng)損失350億盧比，國家銀行行長、商業(yè)國務(wù)部長辭職，住宅信貸銀行行長自殺，全國四個交易所的交易商大罷工，證券市場也癱瘓1個多月。再如，1989年日本政界爆發(fā)的“里庫路特案件”，也屬于股票操縱案件，使老資格政治家宮澤喜一、勞動省事務(wù)官加滕孝元、文部省次官高石邦昌、防衛(wèi)廳長官加滕宏一、自民黨主席中曾根康弘、日本首相竹下登等10多位政界要人相繼辭職、罷官。第35頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二4、欺詐客戶的行為

（一）欺詐客戶的概念

所謂欺詐客戶的行為，是指證券經(jīng)營機構(gòu)及其從業(yè)人員在證券交易活動中從事的、違背客戶真實意思表示、損害投資者利益的行為。

第36頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二（二）欺詐客戶的種類

《證券法》第七十三條規(guī)定了證券公司及其從業(yè)人員欺詐客戶行為的六種情形：

（1）違背客戶的委托為其買賣證券，即違背客戶委托的證券名稱、數(shù)量、價格、價格幅度等事項而為客戶買賣證券；

（2）不在規(guī)定的時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件；

（3）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶帳戶上的資金；

（4）私自買賣客戶帳戶上的證券，或者假借客戶的名義買賣證券；

（5）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；

（6）其他違背客戶真實意思表示、損害客戶利益的行為。第37頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二例如，1993年10月18日，劉某見上交所收購概念股行情上揚，便下單擬賣出自己存在上交所股票帳戶上的21000股“哈醫(yī)藥”，但卻被告知該帳戶已空倉無法交易。劉某要求上交所報價員通過紅馬甲查詢，一月后答復(fù)說21000股“哈醫(yī)藥”被哈爾濱市證券公司賣出，而且股款已落入他人存款帳戶。劉某與該證券公司多次交涉索款后，證券公司賠償劉某23萬元股款，卻造成劉某幾萬元的損失。隨后，劉某以證券公司違反交易規(guī)則為由，向哈爾濱市道里區(qū)法院起訴，成為哈爾濱市法院首例涉股案件。第38頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二上市公司的收購?fù)顿Y者直接向股票的持有者公開購買部分或是全部的股票達到控制和兼并上大戶報告制度凡是當(dāng)持有一個上市公司股票達到5%要報告要約收購要約收購是指持有目標(biāo)公司30%以上股票的收購人，通過證券交易所交易，采取“收購要約”的形式收購其他股東所持股票之行為。要約收購是通過證券交易所交易系統(tǒng)收購股票的行為。協(xié)議收購第39頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二協(xié)議收購是指收購人在場內(nèi)證券交易市場外，與目標(biāo)公司管理部門或股東私下達成協(xié)議并按協(xié)議規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限及其它規(guī)定事項收購目標(biāo)公司股份的行為。

第40頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二七證券交易所及證券中介機構(gòu)一）證券交易所證券交易所是根據(jù)有關(guān)法律，經(jīng)國家證券管理機關(guān)批準(zhǔn)而設(shè)立的證券集中交易的市場。證券交易所是一個公平的市場，具有嚴(yán)密的規(guī)章，高度的組織性，嚴(yán)格的證券上市規(guī)則和交易規(guī)則，其交易具有集中性，公開性，競價性的特點。目前我國有上海證券交易所和深圳證券交易所兩家交易所第41頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二我國的上海和深圳兩空證券交易所均采用會員制，即是由會員共同出資組成的，不以盈利為目的的法人團體，參加交易所證券買賣的必須是會員，要取得交易所的會員資格，成為會員，必須是符合下列條件的法人，向交易所申請，經(jīng)批準(zhǔn)后，可成為會員：（1）經(jīng)人民銀行及其分行批準(zhǔn)設(shè)立，具有經(jīng)營證券業(yè)務(wù)資格的金融機構(gòu)；（2）資本金和證券業(yè)務(wù)營運資金在500萬元人民幣以上；（3）組織機構(gòu)、業(yè)務(wù)人員和其他方面符合交易所規(guī)定的條件；（4）承認(rèn)交易所章程，按照繳納會員席位費。

第42頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二㈡證券交易所的機構(gòu)設(shè)置會員大會:最高權(quán)力理事會:日常管理事物的機關(guān)總經(jīng)理:證監(jiān)會任免協(xié)助理事會運轉(zhuǎn)的人員㈢證券交易所的交易規(guī)則第43頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二二）證券公司1、證券公司設(shè)立監(jiān)管經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)審查批準(zhǔn)的從事證券經(jīng)營業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。國家對證券公司實行分類管理，分為綜合類證券公司和經(jīng)紀(jì)類公司，并由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)按照其分類頒發(fā)業(yè)務(wù)許可證。證券公司依法享有自主經(jīng)營的權(quán)利2、機構(gòu)設(shè)置及人員管理3、證券公司的業(yè)務(wù)范圍及規(guī)則第44頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二綜合類證券公司的業(yè)務(wù)。(1)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是指證券公司通過收取證券買賣傭金，促成買賣雙方證券交易的中介業(yè)務(wù)活動。證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是隨著集中交易制度實行而產(chǎn)生和發(fā)展起來的。由于在證券交易所內(nèi)交易的證券種類繁多，數(shù)額巨大，而交易廳內(nèi)的席位有限，一般投資者不能直接進入證券交易所進行交易，因此，只能通過經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的證券公司作為中介促成交易完成。(2)證券自營業(yè)務(wù)是指證券公司以自己的名義和資金進行證券買賣，并從中獲取收益的業(yè)務(wù)活動。第45頁，共50頁，2023年，2月20日，星期二綜合類證券公司的設(shè)立。設(shè)立綜合類證券公司應(yīng)符合《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定，并具備下列條件：(1)注冊資本最低限額為人民幣5億元。(2)主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必須具有證券從業(yè)資格。由于證券市場的高風(fēng)險性和證券公司的經(jīng)營活動對證券市場健康發(fā)展的重大影響，許多國家對證券公司的管理人員和業(yè)務(wù)人員的任職資格都做出了明確的法律規(guī)定。(3)有固定的經(jīng)營場所和合格的交易設(shè)施。固定的經(jīng)營場所和相應(yīng)的營業(yè)廳、電子信息處理系統(tǒng)、報價系統(tǒng)與證券交易所主機聯(lián)網(wǎng)的電腦終端及其他必要的交易設(shè)施，是證券公司開展證券業(yè)務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)。(4)有健全的管理制度和規(guī)范的自營業(yè)