我國上市公司內(nèi)部控制問題研究概述

我國上市公司內(nèi)部控制制度問題的探討第2頁共16頁１緒論1.1課題研究背景及目的自“安然事件”曝光以來,美國相繼曝出環(huán)球通訊、世界通信、施樂、默克制藥等國際性大型上市公司會計造假丑聞,充分暴露了內(nèi)部控制制度形同虛設(shè)等問題。在我國,鄭百文、銀廣夏、ST猴王、黎明股份、藍(lán)田股份等上市公司造假案層出不窮，億安科技、中科創(chuàng)業(yè)“黑莊”操盤，啤酒花董事長神秘失蹤，“云南證券第一案”總經(jīng)理挪用公款近22億元、給國家造成610萬元財產(chǎn)損失，伊利股份高管被拘，創(chuàng)維數(shù)碼董事局主席及金正數(shù)碼和深圳石化原董事長被捕。一系列重大違法、違規(guī)事件觸目驚心，廣大中小股東損失慘重，上市公司被普遍認(rèn)為是“圈錢”、“騙錢”公司，證監(jiān)會受到指責(zé)，注冊會計師被指責(zé)為“造假工具”。而上市公司經(jīng)營失敗和舞弊、欺詐等違法、違規(guī)事件的重要原因之一就是上市公司內(nèi)部控制失效。因此我國迫切需要建立和健全企業(yè)內(nèi)部控制制度，完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，改善上市公司管理水平，提高上市公司會計信息質(zhì)量。因此,內(nèi)部控制制度的研究越來越重要。1.2國內(nèi)外研究狀況對于上市公司內(nèi)部控制的研究，國外的研究比較早也比較深入，1992年，英國《綜合守則》(CombinedCode)頒布之后，設(shè)立了特恩布爾委員會(Turnbullcommittee)。特恩布爾委員會的職能是為英國上市公司執(zhí)行《綜合守則》規(guī)定的內(nèi)部控制原則提供指南，其總體要求是，公司董事會應(yīng)實(shí)施一套完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)，并定期對該系統(tǒng)進(jìn)行復(fù)核。1992年9月，COSO委員會提出了《內(nèi)部控制——整合框架》。1994年又進(jìn)行了增補(bǔ)，簡稱《內(nèi)部控制框架》，即COSO內(nèi)部控制框架。在該框架中，COSO對內(nèi)部控制的定義是：“公司的董事會、管理層及其他人士為實(shí)現(xiàn)以下目標(biāo)提供合理保證而實(shí)施的程序：運(yùn)營的效益和效率，財務(wù)報告的可靠性和遵守適用的法律法規(guī)[1]。2002年由于連續(xù)發(fā)生“安然”,“世界通訊”等財務(wù)欺詐事件對國際投資市場造成了重大損害,美國國會通過了《2002年薩班斯————奧克斯利法案》2002年7月30日,“薩班斯法案”經(jīng)美國總統(tǒng)布什簽署后,正式成為法律并生效。2006年7月15日則是“薩班斯法案”對海外上市公司的最后執(zhí)行期限。“薩班斯法案”是一部涉及會計職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場監(jiān)管等方面改革的重要法律。其中的第404條款要求所有上市公司：管理層應(yīng)當(dāng)在年度報告中包括內(nèi)部控制報告，內(nèi)部控制報告應(yīng)當(dāng)紕漏管理層對最近財政年度末內(nèi)部控制體系及控制程序有效性的評價[2]。我國對內(nèi)部控制的研究起步較晚，但是已經(jīng)有越來越多的學(xué)者對此問題開展了研究。如徐樹波在《我國企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題及完善對策》一文中對我國內(nèi)部控制的現(xiàn)狀進(jìn)行分析，指出我國上市公司存在內(nèi)部控制的認(rèn)識的不足，內(nèi)部控制制度的不合理，內(nèi)部控制執(zhí)行不力三個方面的缺陷。林好月在《內(nèi)部控制在企業(yè)管理中的重要性》一文中認(rèn)為：準(zhǔn)確把握內(nèi)部控制的基本特征、目標(biāo)和基本要素，正確認(rèn)識內(nèi)部控制在企業(yè)管理中的重要作用，具有十分重要的現(xiàn)實(shí)意義。闞冠卿，俞秀寶在《上市公司內(nèi)部控制研究》一文中通過對2004年~2005年我國上市公司被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告的分析，根據(jù)COSO報告對內(nèi)部控制的定義，對報告中的內(nèi)部控制問題進(jìn)行了分類，認(rèn)為我國上市公司內(nèi)部控制缺陷主要集中在控制環(huán)境和風(fēng)險評估兩個要素上。與此同時，政府也頒布了一系列法律、法規(guī)，來規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制制度。如1996年頒布的《獨(dú)立審計具體準(zhǔn)則第9號一內(nèi)部控制和審計風(fēng)險》、2001年6月頒布的<內(nèi)部會計控制規(guī)范一基本規(guī)范(試行)》、2006年頒布的<中國注冊會計師設(shè)計準(zhǔn)則第1142號》及2007年頒的《關(guān)于印發(fā)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范一基本規(guī)范和17項具體規(guī)范(征求意見稿)的通知》。2008年6月28日,財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基1.3課題研究方法在進(jìn)行任何一項科學(xué)研究時，我們都要首先理清研究的總體思路和方法，使整個工作流程清晰、明確、具體和可操作。本課題的研究方法：首先通過文獻(xiàn)調(diào)研，借鑒現(xiàn)有國內(nèi)外上市公司內(nèi)部控制制度相關(guān)法律，對內(nèi)部控制制度建設(shè)進(jìn)行研究分析，在此基礎(chǔ)上提出一些可行性的建議。1.4論文構(gòu)成及研究內(nèi)容本文共有五部分。第一部分為緒論；第二部分為內(nèi)部控制及內(nèi)部控制制度的概述；第三部分為上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)現(xiàn)狀；第四部分上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)方面的建議；第五部分為結(jié)論。緒論部分主要闡明本選題的背景及目的、國內(nèi)外現(xiàn)狀、研究方法和論文構(gòu)成及研究內(nèi)容。第二部分介紹內(nèi)部控制的內(nèi)容以及上市公司內(nèi)部控制制度的內(nèi)容和內(nèi)部控制制度的必要性。第三部分多角度分析國內(nèi)研究上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)的現(xiàn)狀。第四部分針對上市公司內(nèi)部控制制度的現(xiàn)狀和目前存在的問題提出相關(guān)的建議。第五部分是對全文的總結(jié)，進(jìn)一步闡明了本文的主要觀點(diǎn)、應(yīng)對措施及需要進(jìn)一步研究改進(jìn)的問題。2內(nèi)部控制及內(nèi)部控制制度的概述2.1內(nèi)部控制概述內(nèi)部控制是社會發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，是現(xiàn)代企業(yè)管理的重要手段。內(nèi)部控制制度是在一個單位中，為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，維護(hù)資產(chǎn)完整，保證會計信息真實(shí)正確和財務(wù)收支合法合規(guī)，貫徹經(jīng)營決策、方針和政策，以及保證經(jīng)濟(jì)活動的經(jīng)濟(jì)性、效率性和效果性，在本單位因分工產(chǎn)生的相互制約、相互聯(lián)系的基礎(chǔ)上的一系列具有控制職能的方法、措施和程序，并予以規(guī)范化、系統(tǒng)化，由此所形成的一整套嚴(yán)密的控制機(jī)制。內(nèi)部控制包括控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息溝通、監(jiān)察五個方面的內(nèi)容[3]。(1)控制環(huán)境?？刂骗h(huán)境是其他要素的基礎(chǔ)，決定了企業(yè)的基調(diào)，影響企業(yè)員工的控制意識。控制環(huán)境因素包括：員工的誠信度、道德觀和能力；管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格；管理層授權(quán)和職責(zé)分工、人員組織和發(fā)展方式；以及董事會的重視程度和提供的指導(dǎo)。(2)風(fēng)險評估。風(fēng)險評估是指對影響作業(yè)目標(biāo)達(dá)成的相關(guān)風(fēng)險的辨認(rèn)和分析，其前提是目標(biāo)的確定。風(fēng)險評估是指管理層識別并采取相應(yīng)行動，來管理對經(jīng)營、財務(wù)報告、符合性目標(biāo)有影響的內(nèi)部或外部風(fēng)險，包括風(fēng)險識別和風(fēng)險分析。風(fēng)險識別包括對外部因素和內(nèi)部因素進(jìn)行檢查。風(fēng)險分析涉及估計風(fēng)險的重大程度、評價風(fēng)險發(fā)生的可能性、考慮如何管理風(fēng)險等。(3)控制活動?？刂苹顒邮侵钙髽I(yè)制定予以執(zhí)行的政策和程序，以幫助確保其用于處理影響目標(biāo)達(dá)成的風(fēng)險的管理人員指令得到有效落實(shí)，保證單位目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)的政策和程序。在內(nèi)控實(shí)踐中，控制活動包括組織控制，職責(zé)劃分，調(diào)節(jié)和復(fù)合，實(shí)物控制，授權(quán)和批準(zhǔn)，計算和會計，人員控制，監(jiān)督及管理控制。(4)信息與溝通。信息與溝通是指為了使職員能執(zhí)行其職責(zé)，企業(yè)必須識別、捕捉、交流外部和內(nèi)部信息。外部信息包括市場份額、法規(guī)要求和客戶投訴等信息。內(nèi)部信息包括會計制度、管理當(dāng)局建立的記錄和報告經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)和事項、維護(hù)資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)主權(quán)益的方法和記錄等。溝通包括使員工了解其職責(zé)，保持對財務(wù)會計報告的控制。它包括使員工了解在會計制度中他們的工作如何與他人相聯(lián)系，如何對上級報告例外情況。溝通的方式有政策手冊、財務(wù)報告手冊、備查簿，以及口頭交流或管理示范等。（5）監(jiān)察。監(jiān)察是指持續(xù)評估內(nèi)部控制系統(tǒng)的充分性及表現(xiàn)情況的程序。內(nèi)部控制的不足之處應(yīng)向相應(yīng)的上級領(lǐng)導(dǎo)層匯報。上級領(lǐng)導(dǎo)層可以是高級管理層、審計委員會或董事會。內(nèi)部控制系統(tǒng)必須接受監(jiān)察。作為內(nèi)部控制系統(tǒng)的因素，它與內(nèi)部審計及一般監(jiān)督有關(guān)。識別并向高級管理層及董事會或董事報告內(nèi)部控制系統(tǒng)的缺陷是非常重要的。2.2內(nèi)部控制制度概述2.2.1內(nèi)部控制制度的內(nèi)容內(nèi)部控制制度是企業(yè)為了保證實(shí)現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo),在分工負(fù)責(zé)的前提下,組織內(nèi)部經(jīng)營活動而建立的各職能部門之間對業(yè)務(wù)活動進(jìn)行組織、制約、考核和調(diào)節(jié)的程序和方法,用以明確企業(yè)內(nèi)部各職能部門的職責(zé)和權(quán)限,形成一種相互聯(lián)系、協(xié)調(diào)、制約的控制系統(tǒng)的總稱[4]。主要包括以下四個方面的內(nèi)容。（1）組織結(jié)構(gòu)控制。實(shí)行和完善內(nèi)部控制，首先要從本單位的組織結(jié)構(gòu)開始，主要包括：確定單位的組織形式，明確相關(guān)的管理職能和報告關(guān)系，以及為每個組織單位內(nèi)部劃分責(zé)任權(quán)限。根據(jù)內(nèi)部控制的要求，單位在確定和完善組織結(jié)構(gòu)的過程中，應(yīng)當(dāng)遵循不相容職務(wù)相分離的原則。單位的經(jīng)濟(jì)活動通?？梢詣澐治鍌€步驟，即：授權(quán)、簽發(fā)、核準(zhǔn)、執(zhí)行和記錄。一般情況下，如果上述每一步驟均由相對獨(dú)立的人員或部門實(shí)施，就能夠保證不相容職務(wù)的分離，便于內(nèi)部控制作用的發(fā)揮。（2）授權(quán)批準(zhǔn)控制。授權(quán)批準(zhǔn)是指單位在處理經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的過程中必須經(jīng)授權(quán)批準(zhǔn)以進(jìn)行控制。授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)的形式通常有一般授權(quán)和特別授權(quán)之分。一般授權(quán)是辦理常規(guī)性的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的權(quán)力、條件和有關(guān)責(zé)任者作出的規(guī)定，這些規(guī)定在管理部門中采用文件形式或在經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)中規(guī)定一般性交易辦理的條件、范圍和對該項交易的責(zé)任關(guān)系。特別授權(quán)指受權(quán)處理非常規(guī)性業(yè)務(wù)，比如重大籌資行為、投資決策、股票發(fā)行等。內(nèi)部控制要求明確一般授權(quán)和特別授權(quán)的責(zé)任和權(quán)限，以及每筆經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的授權(quán)批準(zhǔn)程序。（3）會計記錄控制。會計記錄控制的要求是保證會計信息反映及時、完整、準(zhǔn)確、合法。一個單位的會計機(jī)構(gòu)實(shí)行會計記錄控制，要建立會計人員崗位責(zé)任制，對會計人員進(jìn)行科學(xué)的分工，使之形成相互分離和制約的關(guān)系。經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)一經(jīng)發(fā)生，就應(yīng)對記載經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的所有憑證進(jìn)行連續(xù)編號，通過復(fù)式記賬，在兩個或兩個以上相關(guān)帳戶中進(jìn)行登記，以防止經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的遺漏、重復(fù)，揭示某些弊端問題。（4）職工素質(zhì)控制。職工素質(zhì)控制包括企業(yè)在招聘、使用、培養(yǎng)、獎懲等方面對職工素質(zhì)進(jìn)行控制。招聘是保證單位的職工應(yīng)有素質(zhì)的重要環(huán)節(jié)。單位的人事部門和用人部門應(yīng)共同對應(yīng)聘人員的素質(zhì)、水平、能力等有關(guān)情況進(jìn)行全面的測試、調(diào)查、試用，以確保受聘人員能夠適應(yīng)工作要求。2.2.2建立健全內(nèi)部控制制度的必要性（1）國內(nèi)新頒布<企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范>的要求。2008年6月28日，由財政都、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的<企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范>(以下筒稱基本規(guī)范)（2）建立現(xiàn)代企業(yè)制度提高管理效率的內(nèi)在要求。伴隨著經(jīng)濟(jì)全球化發(fā)展趨勢，我國的上市公司面臨著巨大的機(jī)遇和挑戰(zhàn)，經(jīng)過幾年的發(fā)展。各上市公司的資金、人員、市場等都發(fā)展到了相當(dāng)?shù)囊?guī)模，公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置、財務(wù)管理水平和人力資源的配備等方面必須適應(yīng)公司進(jìn)一步發(fā)展的要求。其中內(nèi)部控制是公司加強(qiáng)經(jīng)營管理的重要方面。因此，加強(qiáng)公司管理，實(shí)現(xiàn)管理創(chuàng)新，使傳統(tǒng)的管理模式向現(xiàn)代企業(yè)管理過度。加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)在要求。為了提升管理效率，有效保證公司經(jīng)營效益和財務(wù)報告的可靠怪．以及法律法規(guī)的遵循性，上市公司必須形成一整套內(nèi)部控制體系。只有加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)，才能保證公司政策的貫徹和公司管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。防范并及時發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)外都的欺詐事件。健全的內(nèi)部控制體系不僅是公司內(nèi)部相互制衡、相互監(jiān)督的治理機(jī)制問題，更是在激烈的競爭環(huán)境中，公司得以生存、避免內(nèi)部運(yùn)行失控和潛在管理效率損失的必然要求[6]。3我國上市公司內(nèi)部控制制度的現(xiàn)狀3.1內(nèi)部控制控制環(huán)境薄弱內(nèi)部控制環(huán)境是指構(gòu)成一個組織的內(nèi)部控制氛圍，反映組織內(nèi)部人員特別是管理層對內(nèi)部控制的態(tài)度，是內(nèi)部控制其他組成要素的基礎(chǔ)。任何企業(yè)的控制都存在于一定的控制環(huán)境之中，控制環(huán)境體現(xiàn)了企業(yè)關(guān)于內(nèi)部控制對企業(yè)重要性的態(tài)度。以下從三個方面分析我國上市公司內(nèi)部控制環(huán)境存在的主要問題[7]。3.1.1“一股獨(dú)大”控制公司經(jīng)營我國的上市公司大多數(shù)由國有企業(yè)改制而來，國家處于絕對或相對控股地位，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的突出表現(xiàn)就是“一股獨(dú)大”。上市公司一般處于大股東的控制之下，而且股東大會每年一般只召開一次，參加會議的多數(shù)中小股東為數(shù)不多，即使參加，代表表決權(quán)的份額也無法決策企業(yè)的經(jīng)營，股東代表大會實(shí)際上成了有權(quán)選派董事的大股東之間的會議，董事會成員更是大股東利益的代表者。董事長名義上應(yīng)由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，而實(shí)際多由第一大股東選派，是公司的法人代表，第一大股東所在企業(yè)的總經(jīng)理的意圖，或者幾家主要大股東之間協(xié)商的結(jié)果，往往對上市公司有著決定性作用，實(shí)際上控制著上市公司[8]。3.1.2監(jiān)事會缺乏權(quán)威性根據(jù)相關(guān)的法律規(guī)定，我國上市公司的監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的職工代表組成，由于監(jiān)事長一般也由大股東委派或許可，職工代表又受制于經(jīng)理班子，其權(quán)威性大打折扣。而且，監(jiān)事會的經(jīng)費(fèi)又由經(jīng)營層提供，因此，在行使職權(quán)時受制于經(jīng)營層，無法真正發(fā)揮監(jiān)督的作用。另一方面，在法律上也缺乏對監(jiān)事會的監(jiān)督，沒有涉及監(jiān)事會失察的責(zé)任問題。3.1.3為了盡可能的維護(hù)中、小股東的利益，我國開始實(shí)行獨(dú)立董事政策，聘請與公司無直接或間接利益關(guān)系的專家為獨(dú)立董事，以憑借其較高的專業(yè)水平和特殊的獨(dú)立地位監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營狀況。但是由于獨(dú)立董事的人選一般是董事長提議，股東代表大會通過，這種獨(dú)立董事很容易也成為代表大股東利益的董事，無法真正“獨(dú)立”。另一方面，董事會的決策權(quán)與對經(jīng)理班子的監(jiān)督權(quán)僅限于有限次數(shù)的董事會會議，而在有限的時間內(nèi)要獨(dú)立董事行使決策和監(jiān)督的權(quán)力并負(fù)相應(yīng)的法律責(zé)任，是難以實(shí)現(xiàn)的。因此，獨(dú)立董事在目前根本無法發(fā)揮保護(hù)股東利益、與經(jīng)理層相互制衡的作用[9]。3.2內(nèi)部控制制度建設(shè)不規(guī)范我國研究內(nèi)部控制制度建設(shè)的理論發(fā)展較晚，目前對內(nèi)部控制理論的研究大多停留在介紹和借鑒消化西方比較先進(jìn)的內(nèi)部控制理論階段。雖然借鑒國際上先進(jìn)的經(jīng)驗(yàn)，可以加快我國上市公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)，但是總的來說來看，能適合我國企業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)和管理要求的理論研究和實(shí)踐成果較少。國家雖然出臺相關(guān)的內(nèi)部控制法律法規(guī)，但相關(guān)的規(guī)范都滯后于上市公司經(jīng)營管理的實(shí)踐。這些都對我國上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)造成很大的阻礙。不僅如此，內(nèi)部控制制度本身也有自己的局限性。內(nèi)部控制可能因經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)性質(zhì)的改變而削弱或失效。單位已有的內(nèi)部控制制度一般都是為那些重復(fù)發(fā)生的業(yè)務(wù)類型而設(shè)計的,因此,可能會對不正常的或未能預(yù)料到的業(yè)務(wù)類型失去控制能力。企業(yè)處在經(jīng)常變化的環(huán)境之中,為便于生存和保持競爭能力,勢必要經(jīng)常調(diào)整經(jīng)營策略或增設(shè)分支機(jī)構(gòu),或增加新的生產(chǎn)線,這就導(dǎo)致原有的控制制度對新增的業(yè)務(wù)內(nèi)容失去控制作用。另外,信息技術(shù)的高速發(fā)展與普遍應(yīng)用,也會給企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)提出新的問題與挑戰(zhàn)[10]。3.3內(nèi)部控制制度執(zhí)行流于形式我國一些上市公司的管理層內(nèi)部控制意識淡薄，相關(guān)制度不落實(shí)、不執(zhí)行制度、不按制度考核，使其形同虛設(shè)，不能發(fā)揮其制約、監(jiān)督作用，內(nèi)部控制制度流于形式。由于內(nèi)部控制不能直接產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)價值，而且相對于生產(chǎn)、銷售部門帶來的經(jīng)濟(jì)效益而言，內(nèi)部控制需要增加人員、崗位、制定規(guī)章制度和監(jiān)控辦法，許多上市公司往往沒有設(shè)置內(nèi)部控制部門或者相關(guān)控制環(huán)節(jié)，沒有真正把內(nèi)部控制提升到日常生產(chǎn)經(jīng)營中，沒有貫徹到每一個生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)。有的上市公司雖有內(nèi)控制度，卻有章不循，只是將已訂立的企業(yè)內(nèi)部控制制度應(yīng)付有關(guān)部門的檢查和審計；遇到具體問題隨意性很強(qiáng)，使內(nèi)部控制制度流于形式，對同一筆經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，不同的人處理會有不同的結(jié)果；內(nèi)部控制形同虛設(shè)或只對下不對上；由于執(zhí)行者的利益驅(qū)動，逾越控制，濫用職權(quán)，對設(shè)置或?qū)嵤┑膬?nèi)部控制不予理睬，考慮問題、處理問題出現(xiàn)了偏差，或存在僥幸心理，采取“變通處理”方法，將規(guī)章制度置之度外，內(nèi)控制度失去了應(yīng)有的剛性和嚴(yán)肅性。即使存在控制活動，在真正要控制時，卻起不到應(yīng)有的作用，名存實(shí)亡。4完善我國上市公司內(nèi)部控制制度的對策及建議4.1完善公司法人治理結(jié)構(gòu)完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵。公司治理結(jié)構(gòu)是公司體制建設(shè)的核心內(nèi)容，是企業(yè)核心競爭力的最重要部分和保持競爭優(yōu)勢的決定因素之一，是投資者樹立信心的根據(jù)，同時也是上市公司內(nèi)控制度改革中的最大難點(diǎn)。因此，要建立有效率的企業(yè)，必須從公司治理角度入手，加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，使企業(yè)真正成為機(jī)制靈活、運(yùn)轉(zhuǎn)高效、反應(yīng)靈敏的現(xiàn)代企業(yè)[11]。（1）改進(jìn)“三權(quán)”制衡體系，明確股東大會、董事會、監(jiān)事會的權(quán)力首先應(yīng)適時修改《公司法》和《證券法》，建立征集股票表決權(quán)法，并允許國家指定的專業(yè)機(jī)構(gòu)代表廣大中小般東在股東大會上行使權(quán)力，使股東大會真正成為代表全}體股東利益的機(jī)構(gòu)，而不是少數(shù)大股東的俱樂，其次，從改變股權(quán)結(jié)構(gòu)抓起，增加大股東的數(shù)量，使大股東相互制衡，改變以前“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象；或者增加機(jī)構(gòu)投資者、關(guān)聯(lián)企業(yè)投資者為董事，以及對“一股獨(dú)大”的上市企業(yè)明確規(guī)定的中小投資者代表進(jìn)入董事會的名額，防止大股東操縱董事會，強(qiáng)化董事會功能。最后，強(qiáng)化監(jiān)事會的權(quán)力，明確監(jiān)事會失察的法律責(zé)任，同時從會計制度上規(guī)定監(jiān)事會履行職責(zé)的資金來源，確保監(jiān)事會責(zé)權(quán)利的落實(shí)。（2）切實(shí)保障兩權(quán)分離法律應(yīng)嚴(yán)格限制董事會與經(jīng)理班子的重合，并將重合的比例限制在一定比例之內(nèi)。同時加強(qiáng)董事會的建設(shè)，在董事會下分別組建各種專門委員會，使之成為一個有能力對公司重大事項進(jìn)行決策、對經(jīng)理班子進(jìn)行檢查監(jiān)督、對全體股東負(fù)責(zé)的機(jī)構(gòu)。例如，目前有些上市公司中依據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)設(shè)立了審計委員會、價格委員會、報酬委員會等，這也是完善內(nèi)部控制機(jī)制的有益嘗試。當(dāng)然，法律也應(yīng)保證經(jīng)理班子正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，防止制衡過度。（3）加強(qiáng)董事會在內(nèi)部控制體系中的作用我國上市公司的董事會在內(nèi)部控制體系中嚴(yán)重缺位，這對改善內(nèi)控環(huán)境是極為不利的。要改善這種狀況，首先要強(qiáng)化董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中的主導(dǎo)地位，突出董事會在建立和完善內(nèi)部控制體系過程中的核心作用。其次是完善獨(dú)立董事制度，以期對“內(nèi)部人”形成一定的監(jiān)督制約力，最大限度地維護(hù)所有股東的權(quán)益。再次是明確董事會內(nèi)部分工，設(shè)立專門委員會，從而加強(qiáng)內(nèi)部管理控制。這些專門委員會應(yīng)包括審計委員會、預(yù)算管理委員會、價格委員會、薪酬委員會和投資委員會等，應(yīng)該由專門董事充當(dāng)這些委員會的委員，使其在內(nèi)部審計、預(yù)算編制和控制、對外采購、薪酬激勵機(jī)制的建立、投融資決策等一系列對內(nèi)部控制至關(guān)重要的活動中發(fā)揮監(jiān)控作用，從而有利于企業(yè)會計信息真實(shí)性的提高、企業(yè)經(jīng)營管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)及保護(hù)所有者資產(chǎn)的安全[12]。4.2加強(qiáng)企業(yè)管理者對內(nèi)部控制制度的重視由于企業(yè)管理者的直接影響著內(nèi)部控制制度建設(shè)的有效性，因此，企業(yè)管理者首先應(yīng)當(dāng)重視內(nèi)部控制制度的建設(shè)，建立完善的內(nèi)部控制制度。其次，他們應(yīng)當(dāng)是內(nèi)部控制有力的支持者和執(zhí)行者。如果一個管理者將自己放在內(nèi)部控制之外，將自己的個人偏好置于內(nèi)部控制之上，設(shè)計再好的內(nèi)部控制制度都將失去功效。內(nèi)部控制能否有效關(guān)鍵看管理者是否具有正直、誠實(shí)、公正、廉潔的品質(zhì)，是否具有內(nèi)部控制理念，是否重視內(nèi)部控制制度。只有這樣，才能提高息質(zhì)量，防止舞弊現(xiàn)象的發(fā)生。管理當(dāng)局對內(nèi)部控制和財務(wù)報告的關(guān)注是防止出現(xiàn)虛報、漏報錯誤的重要方面。不論其他控制要素是否存在，管理部門缺乏誠實(shí)性或?qū)?nèi)部控制不感興趣，都會導(dǎo)致內(nèi)部控制失效。管理當(dāng)局對內(nèi)部控制的支持有助于預(yù)防虛報、漏報錯誤的發(fā)生。因?yàn)楣芾懋?dāng)局的態(tài)度將影響到會計人員和其他部門的工作態(tài)度，如果管理當(dāng)局對內(nèi)部控制重視，公司內(nèi)部的其他人員就會感覺到這一點(diǎn)，員工就會認(rèn)真履行其職責(zé)，遵守既定的控制制度，財務(wù)報告的差錯就會減少。反之，如果管理當(dāng)局并不關(guān)心內(nèi)部控制，并沒有給予有效支持，那么員工就不會認(rèn)真執(zhí)行有關(guān)的內(nèi)部控制制度。4.3建立健全內(nèi)部控制責(zé)任體系現(xiàn)階段，政府部門已經(jīng)認(rèn)識到統(tǒng)一的內(nèi)部控制規(guī)范的重要性，2008年6月發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，將重點(diǎn)引導(dǎo)企業(yè)加強(qiáng)以財務(wù)報告內(nèi)部控制為主線的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)。通過建立完整的內(nèi)部控制制度體系和清晰的業(yè)務(wù)流程，合理地對公司各個職能部門和人員進(jìn)行責(zé)任分工、控制和考核，可保證公司生產(chǎn)經(jīng)營活動有序、高效地進(jìn)行。企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過內(nèi)部管理制度匯編、員工手冊、組織結(jié)構(gòu)圖、業(yè)務(wù)流程圖、崗位描述、權(quán)限指引等適當(dāng)方式，使企業(yè)員工了解和掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配情況，促進(jìn)企業(yè)各層級員工明確職責(zé)分工，正確行使職權(quán)，并加強(qiáng)對權(quán)責(zé)履行的監(jiān)督。內(nèi)控流程的建立關(guān)鍵在于落實(shí)、執(zhí)行。首先是層層落實(shí)風(fēng)險控制責(zé)任。按照“縱向到底、橫向到邊、責(zé)任到人”的原則，使每個員工都明確自身崗位職責(zé)和工作流程，明晰風(fēng)險并按章辦事。其次是實(shí)施內(nèi)控工作督導(dǎo)制度，建立督導(dǎo)責(zé)任制。有明確的領(lǐng)導(dǎo)分工負(fù)貴，建立“一把手”責(zé)任制，財務(wù)部牽頭，由各部門負(fù)責(zé)人組成內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組。由內(nèi)控相關(guān)人員督辦內(nèi)控工作的實(shí)施情況，定期進(jìn)行培訓(xùn)、檢查，指導(dǎo)內(nèi)控工作的開展。再次是將內(nèi)控建設(shè)工作納入到各部室的年度績效考核體系當(dāng)中，單列一條直接作為績效考核的扣分指標(biāo)，確保了內(nèi)控工作得到有力推進(jìn)。5結(jié)論現(xiàn)階段，我國上市公司還存在內(nèi)部控制環(huán)境薄弱，內(nèi)部控制制度建設(shè)的不規(guī)范，內(nèi)部控制制度的執(zhí)行流于形式等諸多問題，因此我國上市公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)任重而道遠(yuǎn)。內(nèi)部控制制度的建立健全和完善是一個長期的工作，我國的內(nèi)部控制規(guī)范工作才剛剛開始，在此過程中，上市公司要借鑒國外的經(jīng)驗(yàn)對財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性進(jìn)行評價，還應(yīng)進(jìn)一步關(guān)注其進(jìn)展，借鑒國外成功企業(yè)的優(yōu)秀經(jīng)驗(yàn)，