2022-2023年遼寧省葫蘆島市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)

2022-2023年遼寧省葫蘆島市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲是乙公司采購員，已離職。丙公司是乙公司的客戶，已被告知甲離職的事實(shí)，但當(dāng)甲持乙公司蓋章的空白合同書．以乙公司名義與丙公司洽購100噸白糖時(shí)．丙公司仍與其簽訂了買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲的行為構(gòu)成無權(quán)代理，合同效力待定

B.甲的行為構(gòu)成無權(quán)代理，合同無效

C.丙公司有權(quán)在乙公司追認(rèn)合同之前，行使撤銷權(quán)

D.丙公司可以催告乙公司追認(rèn)合同，如乙公司在1個(gè)月內(nèi)未作表示，合同有效

2.

第

7

題

個(gè)體工商戶甲將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，但未辦理抵押登記。抵押期間，甲未經(jīng)乙同意以合理價(jià)格將一臺生產(chǎn)設(shè)備出賣給丙。后甲不能向乙履行到期債務(wù)。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的是（）。

3.設(shè)立股份有限公司，向公司登記機(jī)關(guān)申請登記的是()。

A.全體股東指定的代表B.全體發(fā)起人指定的代表C.共同委托的代理人D.董事會

4.根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，不屬于獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的是（）。

A.公司董事的提名B.公司董事的任免C.公司高級管理人員的薪酬D.公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

5.甲公司、乙公司、丙公司都是從事奶粉生產(chǎn)的廠家，其主要市場均在某市，三家公司在某日的行業(yè)會議中簽訂了關(guān)于維持現(xiàn)有價(jià)格的協(xié)議，不允許相互之間采用降低價(jià)格的方式進(jìn)行競爭。根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，關(guān)于該協(xié)議的說法正確的是()。

A.該協(xié)議屬于反壟斷法禁止的縱向壟斷協(xié)議

B.該協(xié)議屬于行業(yè)間的合法協(xié)議，受法律保護(hù)

C.該協(xié)議屬于固定商品價(jià)格的協(xié)議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協(xié)議

D.該協(xié)議屬于聯(lián)合抵制交易的橫向壟斷協(xié)議

6.根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，擔(dān)保合同被確認(rèn)無效時(shí)，債務(wù)人、擔(dān)保人、債權(quán)人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯(cuò)各自承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。下列有關(guān)承擔(dān)民事責(zé)任的表述中，正確的是（）。A.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯(cuò)的，債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償責(zé)任，擔(dān)保人則不承擔(dān)賠償責(zé)任

B.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的三分之一

C.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯(cuò)則不承擔(dān)民事責(zé)任

D.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人有過錯(cuò)的，應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任不超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一

7.(2009年新制度)根據(jù)反壟斷法的規(guī)定，對于經(jīng)營者從事的下列濫用市場支配地位的行為，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)進(jìn)行違法性認(rèn)定時(shí)，無需考慮行為是否有正當(dāng)理由的是（）。

A.以不公平的高價(jià)銷售商品B.拒絕與交易相對人進(jìn)行交易C.限定交易相對人只能與其進(jìn)行交易D.搭售商品

8.根據(jù)我國《票據(jù)法》規(guī)定：“票據(jù)金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效”。該法律規(guī)范屬于（）。

A.任意性規(guī)范B.禁止性規(guī)范C.命令性規(guī)范D.授權(quán)性規(guī)范

9.公司在經(jīng)營活動(dòng)中可以以自己的財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于擔(dān)保的表述中，正確的是()。

A.公司經(jīng)理可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保

B.公司董事長可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保

C.公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

D.公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

10.(2012年卷B)甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執(zhí)行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對，丁、戊同意。合伙協(xié)議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行合伙人有權(quán)自行決定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數(shù)同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權(quán)，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2／3

D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

11.

某中外合營企業(yè)依法解散時(shí)，根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任清算委員會成員的是（）。

A.該企業(yè)董事長B.有關(guān)主管機(jī)關(guān)代表C.審判機(jī)關(guān)監(jiān)籬人D.某外國注冊會計(jì)師

12.

第

20

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，附利息的債權(quán)停止計(jì)息的期限是（）。

A.自破產(chǎn)申請時(shí)起B(yǎng).自破產(chǎn)申請受理時(shí)起C.自破產(chǎn)宣告時(shí)起D.自破產(chǎn)清算時(shí)起

13.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于法律禁止的壟斷協(xié)議的是（）

A.三家大型手機(jī)公司的董事長聚會，就手機(jī)價(jià)格達(dá)成共識，隨后一致采取漲價(jià)行動(dòng)

B.數(shù)家大型家電出口企業(yè)為了促進(jìn)產(chǎn)品出口，就出口商品價(jià)格達(dá)成協(xié)議

C.數(shù)家大型煤礦企業(yè)就采用一種新型煤礦開采技術(shù)達(dá)成一致意見

D.某地?cái)?shù)家中小企業(yè)就研發(fā)新技術(shù)達(dá)成協(xié)議

14.甲公司因資金緊張向乙公司借款100萬元，丙公司在借款合同上簽字，但未表明其保證人的身份與保證方式。借款到期后，甲公司不能履行還款義務(wù)，乙公司主張丙公司承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）。A.丙公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證

B.乙公司要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任，丙公司可以主張先訴抗辯權(quán)

C.丙公司不承擔(dān)保證責(zé)任

D.乙公司有其他事實(shí)證明丙公司為保證人的，可以要求丙公司承擔(dān)一般保證責(zé)任

15.楊某與遠(yuǎn)親宋某簽訂一份協(xié)議，約定由楊某實(shí)際出資并享有投資權(quán)益，而以宋某為名義股東。合同不存在法律規(guī)定的無效情形，后來宋某見投資權(quán)益有利可圖，于足向法院提起訴訟主張合同無效，下列說法中符合法律規(guī)定的是()。

A.人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同無效

B.若楊某以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

C.若宋某以其為股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記股東為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

D.楊某可以不經(jīng)其他股東表決請求公司變更股東并向公司登記機(jī)關(guān)登記

16.第

10

題

《中華人民人民共和國票據(jù)法》（以下簡稱《票據(jù)法》）于（）起施行。

A.1993年12月5日B.1994年12月5日C.1995年5月10日D.1996年1月1日

17.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列對法律行為的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.民事行為不強(qiáng)調(diào)行為的合法性，并非一切民事行為都是民事法律行為

B.如果意思表示由表意人通過傳達(dá)人傳達(dá)的，由于傳達(dá)人沒有轉(zhuǎn)達(dá)或者推遲轉(zhuǎn)達(dá)意思表示由傳達(dá)人承擔(dān)

C.主法律行為無效，則從法律行為當(dāng)然不能生效

D.主法律行為履行完畢，并不必然導(dǎo)致從法律行為效力的喪失

18.甲為有限合伙企業(yè)的有限合伙人，經(jīng)全體合伙人一致同意，甲轉(zhuǎn)為普通合伙人。對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，甲承擔(dān)責(zé)任的正確表述是()。

A.以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任B.以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任C.承擔(dān)無限連帶責(zé)任D.不承擔(dān)責(zé)任

19.甲公司將所屬設(shè)備租賃給乙公司使用。租賃期間，甲公司將用于出租的設(shè)備賣給丙公司。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是()。

A.甲公司在租賃期間不能出賣出租設(shè)備

B.買賣合同有效，原租賃合同繼續(xù)有效

C.買賣合同有效，原租賃合同自買賣合同生效之日起終止

D.買賣合同有效，原租賃合同須經(jīng)丙公司同意后方繼續(xù)有效

20.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于委托收款的表述中，錯(cuò)誤的是（）

A.委托收款結(jié)算款項(xiàng)的劃回方式，分郵遞和電報(bào)兩種

B.委托收款同城和異地均可辦理

C.個(gè)人不能使用委托收款結(jié)算方式

D.收款人辦理委托收款，應(yīng)當(dāng)向銀行提交所填寫的委托收款憑證和有關(guān)債務(wù)證明

二、多選題(10題)21.甲銀行與乙公司簽訂一份借款合同，合同簽訂后，甲銀行依約發(fā)放了部分貸款，乙公司未按約定的用途使用借款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲銀行可以行使的權(quán)利有（）。

A.解除借款合同B.停止發(fā)放后續(xù)貸款C.提前收回已發(fā)放貸款D.對乙公司進(jìn)行罰款

22.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列資金的管理和使用，存款人可以申請開立專用存款賬戶的有（）

A.期貨交易保證金B(yǎng).政策性房地產(chǎn)開發(fā)資金C.更新改造資金D.基本建設(shè)資金

23.甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，其債權(quán)人對甲企業(yè)提出破產(chǎn)申請。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告甲企業(yè)破產(chǎn)前，可以向人民法院申請重整的有（）。

A.甲企業(yè)的上級主管部門

B.債務(wù)人甲企業(yè)

C.出資額占甲企業(yè)注冊資本25%的出資人

D.出資額占甲企業(yè)注冊資本15%的出資人

24.

第

38

題

國有企業(yè)應(yīng)執(zhí)行國家規(guī)定的工資政策，正確的做法有：（）。

A.如果工資總額增長幅度不超過本企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益增長幅度，企業(yè)可以自主確定內(nèi)部工資分配辦法

B.如果職工實(shí)際平均工資增長幅度不超過本企業(yè)勞動(dòng)生產(chǎn)率增長幅度，企業(yè)可以自主確定內(nèi)部工資分配辦法

C.如果工資總額增長幅度不超過本企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益增長幅度，企業(yè)高級管理人員有權(quán)自主決定實(shí)行年薪制

D.如果企業(yè)人均工資增長超過勞動(dòng)生產(chǎn)率增長幅度的，要相應(yīng)扣減企業(yè)職工工資總額與效益掛鉤比例或企業(yè)工資總額計(jì)劃

25.壟斷協(xié)議也稱限制競爭協(xié)議、聯(lián)合限制競爭行為，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上經(jīng)營者排除、限制競爭的協(xié)議、決定或者其他協(xié)同行為。對此，下列說法中正確的有（）。

A.法人的分支機(jī)構(gòu)可以構(gòu)成壟斷協(xié)議的主體

B.壟斷協(xié)議既包括書面協(xié)議，也包括口頭協(xié)議

C.經(jīng)營者達(dá)成壟斷協(xié)議是實(shí)現(xiàn)市場壟斷最直接、最主要的一種方式

D.橫向壟斷協(xié)議與縱向壟斷協(xié)議都可能產(chǎn)生排除、限制競爭的效果

26.在對經(jīng)營者集中進(jìn)行反壟斷審查并作出是否禁止該集中的決定過程中，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)應(yīng)主要考慮一些經(jīng)濟(jì)因素。下列各項(xiàng)中，屬于該類經(jīng)濟(jì)因素的有（）。

A.參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力

B.相關(guān)市場的集中度

C.經(jīng)營者集中對市場進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的影響

D.經(jīng)營者集中對消費(fèi)者的影響

27.下列情況下，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定權(quán)利人采取了保密措施的有（）。

A.對于涉密信息載體采取加鎖等防范措施

B.在涉密信息的載體上標(biāo)有保密標(biāo)志

C.對于涉密信息采用密碼或者代碼

D.簽訂保密協(xié)議

28.

趙某欠孫某10萬元，田某欠趙某10萬元。因趙某怠于行使其到期債權(quán)，孫某欲行使代位權(quán)訴訟。對此，下列說法中正確的有（）。

A.孫某不能以自己的名義行使代位權(quán)

B.孫某可以自己的名義行使代位權(quán)

C.孫某行使代位權(quán)，應(yīng)在趙某住所地的人民法院起訴

D.孫某行使代位權(quán)，應(yīng)在田某住所地的人民法院起訴

29.某外國投資者擬在中國境內(nèi)出資設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)。根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以作為該外國投資者出資方式的有（）。

A.外幣

B.合法獲得的境外人民幣

C.從境內(nèi)商業(yè)銀行獲得的人民幣貸款

D.從其在中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤

30.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國內(nèi)信用證特征的表述中，正確的有（）

A.國內(nèi)信用證沒有有效期的限制

B.我國信用證為不可撤銷的跟單信用證

C.開證行在決定受理該項(xiàng)業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)向申請人收取不低于30%的保證金

D.申請人交存的保證金和其存款賬戶余額不足支付的，開證行仍應(yīng)在規(guī)定的付款時(shí)間內(nèi)進(jìn)行付款，對不足支付的部分作逾期貸款處理

三、判斷題(10題)31.第

43

題

投資者及其一致行動(dòng)人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，可以豁免履行報(bào)告、公告義務(wù)。（）

A.是B.否

32.

第

45

題

在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.第

48

題

集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時(shí)，改組前稅前還貸形成的資產(chǎn)中，國家稅收應(yīng)收未收部分的稅款部分和各種減免稅形成的資產(chǎn)，界定為國家股。（）

A.是B.否

35.某有限責(zé)任公司于2003年依法設(shè)立，以截至2006年12月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司。如果該股份有限公司于2008年下半年申請首次公開發(fā)行股票并上市，可以認(rèn)定其符合持續(xù)經(jīng)營時(shí)間已達(dá)三年以上的首次公開發(fā)行股票的條件。()A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

46

題

外資企業(yè)以外幣編報(bào)會計(jì)報(bào)表的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)編報(bào)外幣折合為人民幣的會計(jì)報(bào)表。（）

A.是B.否

38.

第

48

題

具備法人資格的合作企業(yè)，為有限責(zé)任公司，以其投資為限對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

39.

第

47

題

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在清產(chǎn)核資和審計(jì)基礎(chǔ)上，依照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估。（）

A.是B.否

40.

第

44

題

當(dāng)事人約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.丙聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法?并說明理由。

42.A企業(yè)要求B公司賠償損失的主張是否正確?并說明理南。

43.第

31

題

2009年3月1日，上市公司甲（下稱甲公司）公布重組方案，其要點(diǎn)如下：

（1）甲公司將所屬全部資產(chǎn)（包括負(fù)債）作價(jià)2．5億元出售給本公司最大股東A；

（2）A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B，作價(jià)2．5億元；

（3）B將其持有的乙公司100%的股份作價(jià)2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

（4）A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款；

（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

3月18日，甲公司依法召開臨時(shí)股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價(jià)格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。

為協(xié)議受讓A持有的甲公司35%股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價(jià)款。因市場出現(xiàn)波動(dòng)，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價(jià)格。

股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價(jià)格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。

5月14日，甲公司再次召開臨時(shí)股東大會，討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會議的股東（包括C）或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價(jià)格收購其股份，被甲公司拒絕。

6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時(shí)，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛?，拒絕辦理注銷手續(xù)。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）在3月18日的臨時(shí)股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)？并說明理由。

（2）中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)B提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定？并說明理由。

（3）B以上市的公司債券作為支付要約收購價(jià)款的方式是否符合規(guī)定？并說明理由。

（4）中國證監(jiān)會不同意B撤銷要約是否符合規(guī)定？并說明理由。

（5）B能否變更收購要約的價(jià)格？并說明理由。

（6）D撤回對收購要約的接受是不符合規(guī)定？并說明理由。

（7）甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定？并說明理由。

（8）C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定？并說明理由。

（9）工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立？并說明理由。

44.（4）10月，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。

要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題：

（1）該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。

（2）銀行認(rèn)為甲為本企業(yè)提供擔(dān)保的行為無效是否有法律依據(jù)?并說明理由。

（3）合伙人乙將其在本企業(yè)中出資的機(jī)器設(shè)備向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

（4）A企業(yè)是否可以接受丙的財(cái)產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。

（5）甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。

45.D股東給公司造成的損失應(yīng)如何處理?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項(xiàng)：（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)8萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)4萬元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價(jià)5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損；（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)；（5）有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請?jiān)O(shè)立登記時(shí)經(jīng)過了工商行政管理部門的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中發(fā)生了以下的事項(xiàng)：（1）為擴(kuò)大經(jīng)營，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬元，期限為l年，由甲以個(gè)人的財(cái)產(chǎn)為本企業(yè)提供擔(dān)保。銀行認(rèn)為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，因此該擔(dān)保行為無效。（2）合伙人乙個(gè)人向銀行貸款5萬元，將其在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保。（3）7月，經(jīng)過全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A國有企業(yè)，A國有企業(yè)的資格為普通合伙人。（4）10月，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題。（1）該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。（2）銀行認(rèn)為甲為本企業(yè)提供擔(dān)保的行為無效是否有法律依據(jù)?并說明理由。（3）合伙人乙將在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。（4）A企業(yè)是否可以接受丙的財(cái)產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。（5）甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。

47.A公司與其下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

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48.合并后外方投資者的股權(quán)比例是否符合規(guī)定?請說明理由。

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49.丙公司將私刻的人名章和公章加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人的行為屬于票據(jù)法下的什么行為?應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

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50.人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時(shí)間、裁定送達(dá)的時(shí)間以及通知債權(quán)人和公告的時(shí)間是否符合規(guī)定?請分別說明理由。

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參考答案

1.A根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理杈或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。本題中第三人丙公司已經(jīng)被告知甲離職的事宜．但是丙公司仍然與甲簽訂合同，則丙不是善意第三人，不構(gòu)成表見代理，而是一般的無權(quán)代理，所以合同效力待定；選項(xiàng)B錯(cuò)誤。又根據(jù)規(guī)定，無權(quán)代理中，相對人可以催告被代理人在1個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)。被代理人未作表示的，視為拒絕追認(rèn)。合同被追認(rèn)之前，善意相對人有撤銷的權(quán)利。所以選項(xiàng)CD錯(cuò)誤。

2.C(1)選項(xiàng)A：企業(yè)、個(gè)體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品設(shè)定浮動(dòng)抵押；(2)選項(xiàng)Bc：浮動(dòng)抵押的設(shè)立以合同生效為條件，不以登記為要件；但是，不登記的不得對抗善意第三人；(3)選項(xiàng)D：在動(dòng)產(chǎn)浮動(dòng)抵押“結(jié)晶”之前，即使浮動(dòng)抵押辦理了登記，該抵押權(quán)也不得對抗正常經(jīng)營活動(dòng)中已支付合理價(jià)款并取得抵押財(cái)產(chǎn)的買受人。

3.D本題考核股份有限公司的設(shè)立登記。股份有限公司應(yīng)當(dāng)由公司董事會辦理公司設(shè)立登記手續(xù)，有限責(zé)任公司則由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。

【該題針對“股份有限公司的設(shè)立”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

4.D本題考核獨(dú)立董事的職責(zé)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，這些事項(xiàng)包括：提名、任免董事；公司董事、高級管理人員的薪酬等。

5.CC【解析】本題考核《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議。本題所敘述的情況屬于固定商品價(jià)格的協(xié)議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協(xié)議。

6.C（１）主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯(cuò)的，由債務(wù)人和擔(dān)保人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的１／２；（２）因主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯(cuò)的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的１／３。

7.A本題考核濫用市場支配地位行為。以不公平的高價(jià)銷售商品，屬于反壟斷法禁止的濫用市場支配地位行為，無須考慮行為是否有正當(dāng)理由。

8.B本題考核禁止性規(guī)范。命令性規(guī)范是指人們必須或應(yīng)當(dāng)作出某種行為的規(guī)范；禁止性規(guī)范是禁止人們作出一定行為的規(guī)范。

9.D(1)客戶：公司為“他人”提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī)定由“董事會或者股東大會”(經(jīng)理、董事長不行)決議；(2)股東：公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)“股東會或者股東大會”(董事會不行)決議。選項(xiàng)D正確。

10.D本題考核入伙。根據(jù)規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

11.D清算委員會的成員一般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任或者不適合擔(dān)任清算委員會成員時(shí)，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計(jì)師、律師擔(dān)任。審批機(jī)關(guān)認(rèn)為必要時(shí)，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。

12.B本題考核點(diǎn)是債權(quán)申報(bào)。附利息的債權(quán)自破產(chǎn)申請受理時(shí)起停止計(jì)息。

13.A選項(xiàng)A符合題意，就手機(jī)價(jià)格達(dá)成共識屬于固定或變更商品價(jià)格的協(xié)議，是《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議；

選項(xiàng)B、C、D不符合題意，壟斷可被豁免的壟斷協(xié)議類型包括：

（1）為改進(jìn)技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的（技術(shù)性卡特爾）；

（2）為提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低成本、增進(jìn)效率，統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格、標(biāo)準(zhǔn)或者實(shí)行專業(yè)化分工的（標(biāo)準(zhǔn)化卡特爾或?qū)I(yè)化卡特爾）；

（3）為提高中小經(jīng)營者經(jīng)營效率，增強(qiáng)中小經(jīng)營者競爭力的（中小企業(yè)合作卡特爾）；

（4）為實(shí)現(xiàn)節(jié)約能源、保護(hù)環(huán)境、救災(zāi)救助等社會公共利益的，此類協(xié)議因符合社會公共利益可以被豁免；

（5）因經(jīng)濟(jì)不景氣，為緩解銷售量嚴(yán)重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的（不景氣卡特爾或結(jié)構(gòu)危機(jī)卡特爾）；

（6）為保障對外貿(mào)易和對外經(jīng)濟(jì)合作中的正當(dāng)利益的（出口卡特爾）。

綜上，本題應(yīng)選A。

14.A（１）選項(xiàng)ＡＢＣ：主合同中雖然沒有保證條款，但是，保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的，保證合同成立。但是，當(dāng)事人在借據(jù)、收據(jù)、欠條等債權(quán)憑證或者借款合同上簽字或者蓋章，但未表明其保證人身份或者承擔(dān)保證責(zé)任，或者通過其他事實(shí)不能推定其為保證人的，出借人不能要求當(dāng)事人承擔(dān)保證責(zé)任。（２）選項(xiàng)Ｄ：當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，承擔(dān)“連帶”保證責(zé)任。本題中，乙公司以其他證據(jù)證明丙公司為保證人，但是無法證明保證方式，對保證方式?jīng)]有約定，所以丙公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

15.B本題考核點(diǎn)是實(shí)際出資人與名義出資人。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法規(guī)定的無效情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的．人民法院不予支持。實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

16.D

17.B如果意思表示由表意人通過傳達(dá)人傳達(dá)的，由于傳達(dá)人沒有轉(zhuǎn)達(dá)或者推遲轉(zhuǎn)達(dá)意思表示的，由表意人承擔(dān)。

18.C【考點(diǎn)】有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶撕髠鶆?wù)責(zé)任承擔(dān)

【解析】根據(jù)《合伙企業(yè)法》第82條的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。第83條規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。故選C。

19.B【正確答案】B

【答案解析】本題考核“買賣不破租賃”的相關(guān)規(guī)定。租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力。

【該題針對“租賃合同的相關(guān)規(guī)定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

20.C選項(xiàng)A表述正確，委托收款結(jié)算款項(xiàng)的劃回方式，分郵遞和電報(bào)兩種，由收款人選用；

選項(xiàng)B表述正確，委托收款的適用范圍十分廣泛，無論同城還是異地均可辦理；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，單位和個(gè)人憑已承兌商業(yè)匯票、債券、存單等付款人債務(wù)證明辦理款項(xiàng)的結(jié)算，均可以使用委托收款結(jié)算方式；

選項(xiàng)D表述正確，收款人辦理委托收款，應(yīng)當(dāng)向銀行提交所填寫的委托收款憑證和有關(guān)債務(wù)證明。

綜上，本題應(yīng)選C。

21.ABC借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放貸款、提前收回借款或者解除合同。

22.ABCD對下列資金的管理與使用，存款人可以申請開立專用存款賬戶：

（1）基本建設(shè)資金（選項(xiàng)D）；

（2）更新改造資金（選項(xiàng)C）；

（3）財(cái)政預(yù)算外資金；

（4）糧、棉、油收購資金；

（5）證券交易結(jié)算資金；

（6）期貨交易保證金（選項(xiàng)A）；

（7）信托基金；

（8）金融機(jī)構(gòu)存放同業(yè)資金；

（9）政策性房地產(chǎn)開發(fā)資金（選項(xiàng)B）；

（10）單位銀行卡備用金；

（11）住房基金；

（12）社會保障基金；

（13）收入?yún)R繳資金和業(yè)務(wù)支出資金；

（14）黨、團(tuán)、工會設(shè)在單位的組織機(jī)構(gòu)經(jīng)費(fèi)；

（15）其他需要專項(xiàng)管理和使用的資金。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

23.BCD債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

24.ABD本題考查國有企業(yè)消費(fèi)性資金使用。企業(yè)高級管理人員實(shí)行年薪制、股票期權(quán)等分配制度須經(jīng)批準(zhǔn)。

25.BCDBCD

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是壟斷協(xié)議。達(dá)成壟斷協(xié)議的主體應(yīng)為具有獨(dú)立責(zé)任能力的市場主體。法人的分支機(jī)構(gòu)、內(nèi)部職能部門等不能構(gòu)成壟斷協(xié)議的主體。

26.ABCD在對經(jīng)營者集中進(jìn)行審查并作出相應(yīng)決定過程中，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)主要考慮下列因素：①參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力(選項(xiàng)A正確)；②相關(guān)市場的市場集中度(選項(xiàng)B正確)；③經(jīng)營者集中對市場進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的影響(選項(xiàng)C正確)；④經(jīng)營者集中對消費(fèi)者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響(選項(xiàng)D正確)；⑤經(jīng)營者集中對國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響；⑥國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)考慮的影響市場競爭的其他因素。

27.ABCD

根據(jù)高法司法解釋的規(guī)定，具有下列情形之一，在正常情況下足以防止涉密信息泄露的。應(yīng)當(dāng)認(rèn)定權(quán)利人采取了保密措施：①限定涉密信息的知悉范圍，只對必須知悉的相關(guān)人員告知其內(nèi)容；②對于涉密信息載體采取加鎖等防范措施；③在涉密信息的栽體上標(biāo)有保密標(biāo)志；④對于涉密信息采用密碼或者代碼等；⑤簽訂保密協(xié)議；⑥對于涉密的機(jī)器、廠房、車間等場所限制來訪者或者提出保密要求；⑦確保信息秘密的其他合理措施。

28.BD

根據(jù)代位權(quán)訴訟的規(guī)定，債權(quán)人可以自己的名義提起代位權(quán)訴訟，債權(quán)人行使代位權(quán)的，以次債務(wù)人為被告，并由被告住所地的人民法院管轄。

29.ABD外國投資者可以用外幣、合法獲得的“境外人民幣”以及“人民幣利潤”出資，但不包括從境內(nèi)商業(yè)銀行獲得的“人民幣貸款”。

30.BD選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，國內(nèi)信用證有效期最長不得超過6個(gè)月；

選項(xiàng)B表述正確，我國的信用證為不可撤銷、不可轉(zhuǎn)讓的跟單信用證；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，開證行在決定受理該項(xiàng)業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)向申請人收取不低于20%的保證金；

選項(xiàng)D表述正確，申請人交存的保證金和其存款賬戶余額不足支付的，開證行仍應(yīng)在規(guī)定的付款時(shí)間內(nèi)進(jìn)行付款，對不足支付的部分作逾期貸款處理。對申請人提供抵押、質(zhì)押、保函等擔(dān)保的，按《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》等的有關(guān)規(guī)定索償。

綜上，本題應(yīng)選BD。

31.N本題考核權(quán)益披露的情形。投資者及其一致行動(dòng)人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，同樣應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

32.Y依照有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。有限責(zé)任公司的股東有權(quán)參與公司的經(jīng)營管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。

33.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。本題截至甲某收購上市公司時(shí)原公司破產(chǎn)清算完結(jié)已經(jīng)滿3年，因此可以收購上市公司

34.N根據(jù)法律規(guī)定"各種減免稅形成的資產(chǎn)中列為'國家扶持基金'等投資性的減免稅部分界定為國家股".

35.Y有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上。本題中，該公司2006年12月31日整體變更為股份有限公司，其有限責(zé)任公司的存續(xù)期間連續(xù)計(jì)算，因此可以在2008年申請首次公開發(fā)行股票并上市。

36.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。本題截至甲某收購上市公司時(shí)原公司破產(chǎn)清算完結(jié)已經(jīng)滿3年，因此可以收購上市公司

37.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)以外幣編報(bào)會計(jì)報(bào)表的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)編報(bào)外幣折合為人民幣的會計(jì)報(bào)表。

38.N具備法人資格的合作企業(yè)，以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

39.Y企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在清產(chǎn)核資和審計(jì)基礎(chǔ)上，依照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估。

評估報(bào)告經(jīng)核準(zhǔn)或備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的參考依據(jù)。

40.Y考生要注意"過分高"、"適當(dāng)減"這兩個(gè)關(guān)鍵詞。

41.丙聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定除合伙協(xié)議另有約定外合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員和以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。由于該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔(dān)保的事項(xiàng)作出約定丙獨(dú)自決定的這兩項(xiàng)事項(xiàng)足不符合規(guī)定的。丙聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,除合伙協(xié)議另有約定外,合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員和以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。由于該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔(dān)保的事項(xiàng)作出約定,丙獨(dú)自決定的這兩項(xiàng)事項(xiàng)足不符合規(guī)定的。

42.A企業(yè)的主張正確。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意；否則債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對債權(quán)人不發(fā)生效力債權(quán)人有權(quán)拒絕第三人向其履行同時(shí)有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)并承擔(dān)不履行或遲延履行合同的法律責(zé)任。A企業(yè)的主張正確。根據(jù)規(guī)定,債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人,應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意；否則債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對債權(quán)人不發(fā)生效力,債權(quán)人有權(quán)拒絕第三人向其履行,同時(shí)有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)并承擔(dān)不履行或遲延履行合同的法律責(zé)任。

43.（1）甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。本題中，C公司是對甲公司作出的資產(chǎn)出售事宜持有異議，并非是針對合并和分立的異議，因此C對此事項(xiàng)提出異議的是不能要求股份有限公司回購其股份的。參見教材P152

（2）中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)B提出的要約收購豁免申請符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。本題中，B承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，短于規(guī)定中的3年期限，因此該承諾是不符合要求的，中國證監(jiān)會可以不批準(zhǔn)其豁免申請。參見教材P216

（3）B以上市的公司債券作為支付要約收購價(jià)款的方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。本題中，B因?yàn)槲慈〉没砻舛l(fā)出全面要約，此時(shí)如果以公司債券支付收購價(jià)款的，必須同時(shí)提供現(xiàn)金方式供甲公司股東選擇，否則收購價(jià)款的形式上是不符合規(guī)定的。參見教材P214

（4）中國證監(jiān)會不同意B撤銷收購要約符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月1日撤銷收購要約的做法不符合規(guī)定，中國證監(jiān)會不同意符合規(guī)定。參見教材P213

（5）B可以變更收購要約的價(jià)格。根據(jù)規(guī)定，收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月6日變更收購要約價(jià)格是在15日之前，因此是可以變更的。參見教材P215

（6）D撤回對收購要約的接受不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在要約收購期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，D于4月22日宣布撤回對收購要約的接受，在法律規(guī)定的3日期限內(nèi)，是不符合規(guī)定的。參見教材P213

（7）甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。本題中，5月14日股東大會作出決議，5月15日通知已知債權(quán)人的程序合法，但沒有以公告的形式告知未知的債權(quán)人，不符合法律規(guī)定。參見教材P157

（8）C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。本題中，股東大會雖然是對合并事項(xiàng)進(jìn)行的決議，但C在表決時(shí)并未提出異議，其并非是“異議股東”，因此在事后要求甲公司回購其股份的要求是不符合法律規(guī)定的。參見教材P152

（9）工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法不成立。根據(jù)規(guī)定，因合并、分立而解散公司的，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。參見教材P162

44.(1)該企業(yè)合伙協(xié)議中的以下事項(xiàng)違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定：

①丙以勞務(wù)作價(jià)出資的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此不得以勞務(wù)作為出資。

②合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)，由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)的做法是不符合規(guī)定的。

③合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”宇樣，該企業(yè)名稱中并沒有標(biāo)明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應(yīng)該為“穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè)”。

(2)銀行認(rèn)為甲為本企業(yè)提供擔(dān)保的行為無效沒有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，但是合伙人依法為本企業(yè)提供擔(dān)保的不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。因此，該行為是合法有效的。

(3)合伙人乙將在本企業(yè)中出資的機(jī)器設(shè)備向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外，由于出質(zhì)行為在該合伙企業(yè)中并沒有約定，因此乙可以將其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。

(4)A企業(yè)不可以成為合伙企業(yè)的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位，社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。本題中，A企業(yè)作為國有企業(yè)，是不能成為該合伙企業(yè)的普通合伙人的。

(5)甲成為普通合伙人的條件不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。本題中，在合伙協(xié)議未約定的情況下，甲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶藨?yīng)當(dāng)經(jīng)過全體合伙人的一致同意，而不是經(jīng)其他合伙人半數(shù)以上同意。

45.損失應(yīng)由D股東賠償。根據(jù)規(guī)定公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。本題中D股東的行為違反了該規(guī)定由此給公司造成損失應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。損失應(yīng)由D股東賠償。根據(jù)規(guī)定,公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。本題中D股東的行為違反了該規(guī)定,由此給公司造成損失,應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。46.(1)該企業(yè)合伙協(xié)議中的以下事項(xiàng)違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定：

①丙以勞務(wù)作價(jià)出資的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此不得以勞務(wù)作為出資。

②合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)，由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)的做法是不符合規(guī)定的。

③合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣，該企業(yè)名稱中并沒有標(biāo)明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應(yīng)該為“穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè)”。

(2)銀行認(rèn)為甲為本企業(yè)提供擔(dān)保的行為無效沒有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，但是合伙人依法為本企業(yè)提供擔(dān)保的不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。因此，該行為是合法的。

(3)合伙人乙將在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外，由于出質(zhì)行為在該合伙企業(yè)中并沒有約定，因此乙可以將其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。

(4)A企業(yè)不可以成為合伙企業(yè)的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。本題中，A企業(yè)作為國有企業(yè)，是不能成為該合伙企業(yè)的普通合伙人的。

(5)甲成為普通合伙人的條件不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。本題中，在合伙協(xié)議未約定的情況下，甲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶藨?yīng)當(dāng)經(jīng)過全體合伙人的一致同意，而不是經(jīng)其他合伙人半數(shù)以上同意。

47.A公司與下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于縱向壟斷協(xié)議中的限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。

48.合并后外方投資者的股權(quán)比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，各方投資者在合并后的公司中外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊資本的25％。本題中，外國投資者共持有股份總額為3600萬美元，已經(jīng)超過了注冊資本的25％，符合規(guī)定。

49.偽造行為。如果偽造人的行為給他人造成損害的，必須承擔(dān)民事責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，還應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。

50.人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時(shí)間、受理裁定送達(dá)的時(shí)間以及通知債權(quán)人和公告的時(shí)間均符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人提出破產(chǎn)申請的，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到破產(chǎn)申請之日起15日內(nèi)裁定是否受理破產(chǎn)申請。人民法院受理破產(chǎn)案件的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起5日內(nèi)送達(dá)申請人，25日內(nèi)通知已知的債權(quán)人并予以公告。本題中，人民法院作出以上行為的時(shí)間均符合規(guī)定。

2022-2023年遼寧省葫蘆島市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲是乙公司采購員，已離職。丙公司是乙公司的客戶，已被告知甲離職的事實(shí)，但當(dāng)甲持乙公司蓋章的空白合同書．以乙公司名義與丙公司洽購100噸白糖時(shí)．丙公司仍與其簽訂了買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲的行為構(gòu)成無權(quán)代理，合同效力待定

B.甲的行為構(gòu)成無權(quán)代理，合同無效

C.丙公司有權(quán)在乙公司追認(rèn)合同之前，行使撤銷權(quán)

D.丙公司可以催告乙公司追認(rèn)合同，如乙公司在1個(gè)月內(nèi)未作表示，合同有效

2.

第

7

題

個(gè)體工商戶甲將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，但未辦理抵押登記。抵押期間，甲未經(jīng)乙同意以合理價(jià)格將一臺生產(chǎn)設(shè)備出賣給丙。后甲不能向乙履行到期債務(wù)。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的是（）。

3.設(shè)立股份有限公司，向公司登記機(jī)關(guān)申請登記的是()。

A.全體股東指定的代表B.全體發(fā)起人指定的代表C.共同委托的代理人D.董事會

4.根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，不屬于獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的是（）。

A.公司董事的提名B.公司董事的任免C.公司高級管理人員的薪酬D.公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

5.甲公司、乙公司、丙公司都是從事奶粉生產(chǎn)的廠家，其主要市場均在某市，三家公司在某日的行業(yè)會議中簽訂了關(guān)于維持現(xiàn)有價(jià)格的協(xié)議，不允許相互之間采用降低價(jià)格的方式進(jìn)行競爭。根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，關(guān)于該協(xié)議的說法正確的是()。

A.該協(xié)議屬于反壟斷法禁止的縱向壟斷協(xié)議

B.該協(xié)議屬于行業(yè)間的合法協(xié)議，受法律保護(hù)

C.該協(xié)議屬于固定商品價(jià)格的協(xié)議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協(xié)議

D.該協(xié)議屬于聯(lián)合抵制交易的橫向壟斷協(xié)議

6.根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，擔(dān)保合同被確認(rèn)無效時(shí)，債務(wù)人、擔(dān)保人、債權(quán)人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯(cuò)各自承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。下列有關(guān)承擔(dān)民事責(zé)任的表述中，正確的是（）。A.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯(cuò)的，債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償責(zé)任，擔(dān)保人則不承擔(dān)賠償責(zé)任

B.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的三分之一

C.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯(cuò)則不承擔(dān)民事責(zé)任

D.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人有過錯(cuò)的，應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任不超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一

7.(2009年新制度)根據(jù)反壟斷法的規(guī)定，對于經(jīng)營者從事的下列濫用市場支配地位的行為，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)進(jìn)行違法性認(rèn)定時(shí)，無需考慮行為是否有正當(dāng)理由的是（）。

A.以不公平的高價(jià)銷售商品B.拒絕與交易相對人進(jìn)行交易C.限定交易相對人只能與其進(jìn)行交易D.搭售商品

8.根據(jù)我國《票據(jù)法》規(guī)定：“票據(jù)金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效”。該法律規(guī)范屬于（）。

A.任意性規(guī)范B.禁止性規(guī)范C.命令性規(guī)范D.授權(quán)性規(guī)范

9.公司在經(jīng)營活動(dòng)中可以以自己的財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于擔(dān)保的表述中，正確的是()。

A.公司經(jīng)理可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保

B.公司董事長可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保

C.公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

D.公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

10.(2012年卷B)甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執(zhí)行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對，丁、戊同意。合伙協(xié)議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行合伙人有權(quán)自行決定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數(shù)同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權(quán)，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2／3

D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

11.

某中外合營企業(yè)依法解散時(shí)，根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任清算委員會成員的是（）。

A.該企業(yè)董事長B.有關(guān)主管機(jī)關(guān)代表C.審判機(jī)關(guān)監(jiān)籬人D.某外國注冊會計(jì)師

12.

第

20

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，附利息的債權(quán)停止計(jì)息的期限是（）。

A.自破產(chǎn)申請時(shí)起B(yǎng).自破產(chǎn)申請受理時(shí)起C.自破產(chǎn)宣告時(shí)起D.自破產(chǎn)清算時(shí)起

13.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于法律禁止的壟斷協(xié)議的是（）

A.三家大型手機(jī)公司的董事長聚會，就手機(jī)價(jià)格達(dá)成共識，隨后一致采取漲價(jià)行動(dòng)

B.數(shù)家大型家電出口企業(yè)為了促進(jìn)產(chǎn)品出口，就出口商品價(jià)格達(dá)成協(xié)議

C.數(shù)家大型煤礦企業(yè)就采用一種新型煤礦開采技術(shù)達(dá)成一致意見

D.某地?cái)?shù)家中小企業(yè)就研發(fā)新技術(shù)達(dá)成協(xié)議

14.甲公司因資金緊張向乙公司借款100萬元，丙公司在借款合同上簽字，但未表明其保證人的身份與保證方式。借款到期后，甲公司不能履行還款義務(wù)，乙公司主張丙公司承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）。A.丙公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證

B.乙公司要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任，丙公司可以主張先訴抗辯權(quán)

C.丙公司不承擔(dān)保證責(zé)任

D.乙公司有其他事實(shí)證明丙公司為保證人的，可以要求丙公司承擔(dān)一般保證責(zé)任

15.楊某與遠(yuǎn)親宋某簽訂一份協(xié)議，約定由楊某實(shí)際出資并享有投資權(quán)益，而以宋某為名義股東。合同不存在法律規(guī)定的無效情形，后來宋某見投資權(quán)益有利可圖，于足向法院提起訴訟主張合同無效，下列說法中符合法律規(guī)定的是()。

A.人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同無效

B.若楊某以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

C.若宋某以其為股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記股東為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

D.楊某可以不經(jīng)其他股東表決請求公司變更股東并向公司登記機(jī)關(guān)登記

16.第

10

題

《中華人民人民共和國票據(jù)法》（以下簡稱《票據(jù)法》）于（）起施行。

A.1993年12月5日B.1994年12月5日C.1995年5月10日D.1996年1月1日

17.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列對法律行為的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.民事行為不強(qiáng)調(diào)行為的合法性，并非一切民事行為都是民事法律行為

B.如果意思表示由表意人通過傳達(dá)人傳達(dá)的，由于傳達(dá)人沒有轉(zhuǎn)達(dá)或者推遲轉(zhuǎn)達(dá)意思表示由傳達(dá)人承擔(dān)

C.主法律行為無效，則從法律行為當(dāng)然不能生效

D.主法律行為履行完畢，并不必然導(dǎo)致從法律行為效力的喪失

18.甲為有限合伙企業(yè)的有限合伙人，經(jīng)全體合伙人一致同意，甲轉(zhuǎn)為普通合伙人。對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，甲承擔(dān)責(zé)任的正確表述是()。

A.以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任B.以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任C.承擔(dān)無限連帶責(zé)任D.不承擔(dān)責(zé)任

19.甲公司將所屬設(shè)備租賃給乙公司使用。租賃期間，甲公司將用于出租的設(shè)備賣給丙公司。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是()。

A.甲公司在租賃期間不能出賣出租設(shè)備

B.買賣合同有效，原租賃合同繼續(xù)有效

C.買賣合同有效，原租賃合同自買賣合同生效之日起終止

D.買賣合同有效，原租賃合同須經(jīng)丙公司同意后方繼續(xù)有效

20.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于委托收款的表述中，錯(cuò)誤的是（）

A.委托收款結(jié)算款項(xiàng)的劃回方式，分郵遞和電報(bào)兩種

B.委托收款同城和異地均可辦理

C.個(gè)人不能使用委托收款結(jié)算方式

D.收款人辦理委托收款，應(yīng)當(dāng)向銀行提交所填寫的委托收款憑證和有關(guān)債務(wù)證明

二、多選題(10題)21.甲銀行與乙公司簽訂一份借款合同，合同簽訂后，甲銀行依約發(fā)放了部分貸款，乙公司未按約定的用途使用借款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲銀行可以行使的權(quán)利有（）。

A.解除借款合同B.停止發(fā)放后續(xù)貸款C.提前收回已發(fā)放貸款D.對乙公司進(jìn)行罰款

22.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列資金的管理和使用，存款人可以申請開立專用存款賬戶的有（）

A.期貨交易保證金B(yǎng).政策性房地產(chǎn)開發(fā)資金C.更新改造資金D.基本建設(shè)資金

23.甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，其債權(quán)人對甲企業(yè)提出破產(chǎn)申請。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告甲企業(yè)破產(chǎn)前，可以向人民法院申請重整的有（）。

A.甲企業(yè)的上級主管部門

B.債務(wù)人甲企業(yè)

C.出資額占甲企業(yè)注冊資本25%的出資人

D.出資額占甲企業(yè)注冊資本15%的出資人

24.

第

38

題

國有企業(yè)應(yīng)執(zhí)行國家規(guī)定的工資政策，正確的做法有：（）。

A.如果工資總額增長幅度不超過本企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益增長幅度，企業(yè)可以自主確定內(nèi)部工資分配辦法

B.如果職工實(shí)際平均工資增長幅度不超過本企業(yè)勞動(dòng)生產(chǎn)率增長幅度，企業(yè)可以自主確定內(nèi)部工資分配辦法

C.如果工資總額增長幅度不超過本企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益增長幅度，企業(yè)高級管理人員有權(quán)自主決定實(shí)行年薪制

D.如果企業(yè)人均工資增長超過勞動(dòng)生產(chǎn)率增長幅度的，要相應(yīng)扣減企業(yè)職工工資總額與效益掛鉤比例或企業(yè)工資總額計(jì)劃

25.壟斷協(xié)議也稱限制競爭協(xié)議、聯(lián)合限制競爭行為，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上經(jīng)營者排除、限制競爭的協(xié)議、決定或者其他協(xié)同行為。對此，下列說法中正確的有（）。

A.法人的分支機(jī)構(gòu)可以構(gòu)成壟斷協(xié)議的主體

B.壟斷協(xié)議既包括書面協(xié)議，也包括口頭協(xié)議

C.經(jīng)營者達(dá)成壟斷協(xié)議是實(shí)現(xiàn)市場壟斷最直接、最主要的一種方式

D.橫向壟斷協(xié)議與縱向壟斷協(xié)議都可能產(chǎn)生排除、限制競爭的效果

26.在對經(jīng)營者集中進(jìn)行反壟斷審查并作出是否禁止該集中的決定過程中，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)應(yīng)主要考慮一些經(jīng)濟(jì)因素。下列各項(xiàng)中，屬于該類經(jīng)濟(jì)因素的有（）。

A.參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力

B.相關(guān)市場的集中度

C.經(jīng)營者集中對市場進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的影響

D.經(jīng)營者集中對消費(fèi)者的影響

27.下列情況下，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定權(quán)利人采取了保密措施的有（）。

A.對于涉密信息載體采取加鎖等防范措施

B.在涉密信息的載體上標(biāo)有保密標(biāo)志

C.對于涉密信息采用密碼或者代碼

D.簽訂保密協(xié)議

28.

趙某欠孫某10萬元，田某欠趙某10萬元。因趙某怠于行使其到期債權(quán)，孫某欲行使代位權(quán)訴訟。對此，下列說法中正確的有（）。

A.孫某不能以自己的名義行使代位權(quán)

B.孫某可以自己的名義行使代位權(quán)

C.孫某行使代位權(quán)，應(yīng)在趙某住所地的人民法院起訴

D.孫某行使代位權(quán)，應(yīng)在田某住所地的人民法院起訴

29.某外國投資者擬在中國境內(nèi)出資設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)。根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以作為該外國投資者出資方式的有（）。

A.外幣

B.合法獲得的境外人民幣

C.從境內(nèi)商業(yè)銀行獲得的人民幣貸款

D.從其在中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤

30.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國內(nèi)信用證特征的表述中，正確的有（）

A.國內(nèi)信用證沒有有效期的限制

B.我國信用證為不可撤銷的跟單信用證

C.開證行在決定受理該項(xiàng)業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)向申請人收取不低于30%的保證金

D.申請人交存的保證金和其存款賬戶余額不足支付的，開證行仍應(yīng)在規(guī)定的付款時(shí)間內(nèi)進(jìn)行付款，對不足支付的部分作逾期貸款處理

三、判斷題(10題)31.第

43

題

投資者及其一致行動(dòng)人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，可以豁免履行報(bào)告、公告義務(wù)。（）

A.是B.否

32.

第

45

題

在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.第

48

題

集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時(shí)，改組前稅前還貸形成的資產(chǎn)中，國家稅收應(yīng)收未收部分的稅款部分和各種減免稅形成的資產(chǎn)，界定為國家股。（）

A.是B.否

35.某有限責(zé)任公司于2003年依法設(shè)立，以截至2006年12月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司。如果該股份有限公司于2008年下半年申請首次公開發(fā)行股票并上市，可以認(rèn)定其符合持續(xù)經(jīng)營時(shí)間已達(dá)三年以上的首次公開發(fā)行股票的條件。()A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

46

題

外資企業(yè)以外幣編報(bào)會計(jì)報(bào)表的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)編報(bào)外幣折合為人民幣的會計(jì)報(bào)表。（）

A.是B.否

38.

第

48

題

具備法人資格的合作企業(yè)，為有限責(zé)任公司，以其投資為限對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

39.

第

47

題

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在清產(chǎn)核資和審計(jì)基礎(chǔ)上，依照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估。（）

A.是B.否

40.

第

44

題

當(dāng)事人約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.丙聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法?并說明理由。

42.A企業(yè)要求B公司賠償損失的主張是否正確?并說明理南。

43.第

31

題

2009年3月1日，上市公司甲（下稱甲公司）公布重組方案，其要點(diǎn)如下：

（1）甲公司將所屬全部資產(chǎn)（包括負(fù)債）作價(jià)2．5億元出售給本公司最大股東A；

（2）A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B，作價(jià)2．5億元；

（3）B將其持有的乙公司100%的股份作價(jià)2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

（4）A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款；

（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

3月18日，甲公司依法召開臨時(shí)股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價(jià)格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。

為協(xié)議受讓A持有的甲公司35%股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價(jià)款。因市場出現(xiàn)波動(dòng)，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價(jià)格。

股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價(jià)格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。

5月14日，甲公司再次召開臨時(shí)股東大會，討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會議的股東（包括C）或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價(jià)格收購其股份，被甲公司拒絕。

6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時(shí)，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛?，拒絕辦理注銷手續(xù)。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）在3月18日的臨時(shí)股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)？并說明理由。

（2）中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)B提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定？并說明理由。

（3）B以上市的公司債券作為支付要約收購價(jià)款的方式是否符合規(guī)定？并說明理由。

（4）中國證監(jiān)會不同意B撤銷要約是否符合規(guī)定？并說明理由。

（5）B能否變更收購要約的價(jià)格？并說明理由。

（6）D撤回對收購要約的接受是不符合規(guī)定？并說明理由。

（7）甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定？并說明理由。

（8）C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定？并說明理由。

（9）工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立？并說明理由。

44.（4）10月，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。

要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題：

（1）該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。

（2）銀行認(rèn)為甲為本企業(yè)提供擔(dān)保的行為無效是否有法律依據(jù)?并說明理由。

（3）合伙人乙將其在本企業(yè)中出資的機(jī)器設(shè)備向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

（4）A企業(yè)是否可以接受丙的財(cái)產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。

（5）甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。

45.D股東給公司造成的損失應(yīng)如何處理?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項(xiàng)：（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)8萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)4萬元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價(jià)5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損；（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)；（5）有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請?jiān)O(shè)立登記時(shí)經(jīng)過了工商行政管理部門的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中發(fā)生了以下的事項(xiàng)：（1）為擴(kuò)大經(jīng)營，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬元，期限為l年，由甲以個(gè)人的財(cái)產(chǎn)為本企業(yè)提供擔(dān)保。銀行認(rèn)為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，因此該擔(dān)保行為無效。（2）合伙人乙個(gè)人向銀行貸款5萬元，將其在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保。（3）7月，經(jīng)過全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A國有企業(yè)，A國有企業(yè)的資格為普通合伙人。（4）10月，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題。（1）該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。（2）銀行認(rèn)為甲為本企業(yè)提供擔(dān)保的行為無效是否有法律依據(jù)?并說明理由。（3）合伙人乙將在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。（4）A企業(yè)是否可以接受丙的財(cái)產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。（5）甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。

47.A公司與其下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

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48.合并后外方投資者的股權(quán)比例是否符合規(guī)定?請說明理由。

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49.丙公司將私刻的人名章和公章加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人的行為屬于票據(jù)法下的什么行為?應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

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50.人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時(shí)間、裁定送達(dá)的時(shí)間以及通知債權(quán)人和公告的時(shí)間是否符合規(guī)定?請分別說明理由。

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參考答案

1.A根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理杈或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。本題中第三人丙公司已經(jīng)被告知甲離職的事宜．但是丙公司仍然與甲簽訂合同，則丙不是善意第三人，不構(gòu)成表見代理，而是一般的無權(quán)代理，所以合同效力待定；選項(xiàng)B錯(cuò)誤。又根據(jù)規(guī)定，無權(quán)代理中，相對人可以催告被代理人在1個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)。被代理人未作表示的，視為拒絕追認(rèn)。合同被追認(rèn)之前，善意相對人有撤銷的權(quán)利。所以選項(xiàng)CD錯(cuò)誤。

2.C(1)選項(xiàng)A：企業(yè)、個(gè)體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品設(shè)定浮動(dòng)抵押；(2)選項(xiàng)Bc：浮動(dòng)抵押的設(shè)立以合同生效為條件，不以登記為要件；但是，不登記的不得對抗善意第三人；(3)選項(xiàng)D：在動(dòng)產(chǎn)浮動(dòng)抵押“結(jié)晶”之前，即使浮動(dòng)抵押辦理了登記，該抵押權(quán)也不得對抗正常經(jīng)營活動(dòng)中已支付合理價(jià)款并取得抵押財(cái)產(chǎn)的買受人。

3.D本題考核股份有限公司的設(shè)立登記。股份有限公司應(yīng)當(dāng)由公司董事會辦理公司設(shè)立登記手續(xù)，有限責(zé)任公司則由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。

【該題針對“股份有限公司的設(shè)立”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

4.D本題考核獨(dú)立董事的職責(zé)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，這些事項(xiàng)包括：提名、任免董事；公司董事、高級管理人員的薪酬等。

5.CC【解析】本題考核《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議。本題所敘述的情況屬于固定商品價(jià)格的協(xié)議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協(xié)議。

6.C（１）主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯(cuò)的，由債務(wù)人和擔(dān)保人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的１／２；（２）因主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯(cuò)的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的１／３。

7.A本題考核濫用市場支配地位行為。以不公平的高價(jià)銷售商品，屬于反壟斷法禁止的濫用市場支配地位行為，無須考慮行為是否有正當(dāng)理由。

8.B本題考核禁止性規(guī)范。命令性規(guī)范是指人們必須或應(yīng)當(dāng)作出某種行為的規(guī)范；禁止性規(guī)范是禁止人們作出一定行為的規(guī)范。

9.D(1)客戶：公司為“他人”提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī)定由“董事會或者股東大會”(經(jīng)理、董事長不行)決議；(2)股東：公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)“股東會或者股東大會”(董事會不行)決議。選項(xiàng)D正確。

10.D本題考核入伙。根據(jù)規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

11.D清算委員會的成員一般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任或者不適合擔(dān)任清算委員會成員時(shí)，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計(jì)師、律師擔(dān)任。審批機(jī)關(guān)認(rèn)為必要時(shí)，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。

12.B本題考核點(diǎn)是債權(quán)申報(bào)。附利息的債權(quán)自破產(chǎn)申請受理時(shí)起停止計(jì)息。

13.A選項(xiàng)A符合題意，就手機(jī)價(jià)格達(dá)成共識屬于固定或變更商品價(jià)格的協(xié)議，是《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議；

選項(xiàng)B、C、D不符合題意，壟斷可被豁免的壟斷協(xié)議類型包括：

（1）為改進(jìn)技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的（技術(shù)性卡特爾）；

（2）為提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低成本、增進(jìn)效率，統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格、標(biāo)準(zhǔn)或者實(shí)行專業(yè)化分工的（標(biāo)準(zhǔn)化卡特爾或?qū)I(yè)化卡特爾）；

（3）為提高中小經(jīng)營者經(jīng)營效率，增強(qiáng)中小經(jīng)營者競爭力的（中小企業(yè)合作卡特爾）；

（4）為實(shí)現(xiàn)節(jié)約能源、保護(hù)環(huán)境、救災(zāi)救助等社會公共利益的，此類協(xié)議因符合社會公共利益可以被豁免；

（5）因經(jīng)濟(jì)不景氣，為緩解銷售量嚴(yán)重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的（不景氣卡特爾或結(jié)構(gòu)危機(jī)卡特爾）；

（6）為保障對外貿(mào)易和對外經(jīng)濟(jì)合作中的正當(dāng)利益的（出口卡特爾）。

綜上，本題應(yīng)選A。

14.A（１）選項(xiàng)ＡＢＣ