某電信公司治理結(jié)構(gòu)方案

公司治理結(jié)構(gòu)

案例討論第一頁，共五十六頁。主要討論內(nèi)容公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)理論問題為什么要關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)？一場革命，一場運(yùn)動(dòng)？公司治理結(jié)構(gòu)解決什么問題？公司治理結(jié)構(gòu)的案例討論公司治理結(jié)構(gòu)的演化趨勢第二頁，共五十六頁。（一）公司治理結(jié)構(gòu)

的相關(guān)理論問題第三頁，共五十六頁。公司治理結(jié)構(gòu)的定義董事會(huì)是公司經(jīng)營管理的核心組織，對(duì)公司的有效運(yùn)行負(fù)有重要責(zé)任，這已經(jīng)是各國公司法理論所普遍認(rèn)同的原則。1992年，英國Cadbury委員會(huì)發(fā)表了一份關(guān)于公司治理的報(bào)告，特別對(duì)董事會(huì)的重要作用作了極為精辟的闡述，“國家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有賴于公司的效率和發(fā)展。因而，公司董事會(huì)履行其職責(zé)的效率決定著國家競爭的位勢，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)擁有運(yùn)行公司的自由，但必須在合法的框架內(nèi)行使這個(gè)權(quán)力?！?/p>

第四頁，共五十六頁。公司治理自然路徑：經(jīng)濟(jì)發(fā)展的自然路徑現(xiàn)代公司的形成：Berle-Means范式——所有權(quán)與控制權(quán)的分離現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理運(yùn)動(dòng)的興起第五頁，共五十六頁。作為經(jīng)濟(jì)學(xué)范式的公司治理作為立法對(duì)象的公司治理外生的政治和法律理論MarcRoe(1994),BrainR.Cheffins(1998,2000)LLS&V(1997,1998,1999,2000)Hamilton(1999)內(nèi)生的法律和政治經(jīng)濟(jì)理論第六頁，共五十六頁。投入構(gòu)成：規(guī)模執(zhí)行與非執(zhí)行董事結(jié)構(gòu)：委員會(huì)組織領(lǐng)導(dǎo)層過程：會(huì)議估價(jià)特色：背景個(gè)人魅力生產(chǎn)總量戰(zhàn)略決策過程產(chǎn)出財(cái)務(wù)績效：股東財(cái)富整體績效：生存和增長社會(huì)績效：社會(huì)預(yù)期決策管理權(quán)資源獨(dú)立理論股東理論服務(wù)的作用創(chuàng)立批準(zhǔn)執(zhí)行監(jiān)督?jīng)Q策控制權(quán)代理理論法理分析決策管理+決策控制權(quán)管家理論戰(zhàn)略的作用偶然性/必然性：立法、所有制形式、社會(huì)壓力以及管制體制控制的作用第七頁，共五十六頁。公司治理模式的幾種不同的劃分方式Insidervs.Outside(OECD,JulianFrank&ColinMayer,1995)Arm’slengthVs.Control-oriented(ErikBerglof,1997)Market-basedVs.Relationship-oriented(StevenKaplan,1997)Market-basedvs.Bank-based(JeremyEdwards&KlausFiscal,1994)Shareholdervs.Stakeholder(ReinhardH.Schmidt&StefanieGrohs,1999)第八頁，共五十六頁。內(nèi)部人體制與外部人體制的比較第九頁，共五十六頁。公司治理模式A股東股東股東股東股東管理層單個(gè)股東具有正式的控制權(quán)控制和現(xiàn)金流要求權(quán)模式A：分散控制權(quán)的治理模式第十頁，共五十六頁。公司治理模式B股東股東股東股東控制權(quán)股東管理層單個(gè)股東具有正式的控制權(quán)控制和現(xiàn)金流要求權(quán)模式B：集中控制權(quán)的治理模式現(xiàn)金流要求權(quán)第十一頁，共五十六頁。公司董事會(huì)的轉(zhuǎn)變和趨同執(zhí)行和非執(zhí)行董事交易所和管制機(jī)構(gòu)公共基金和其他機(jī)構(gòu)投資者實(shí)踐意義理論意義學(xué)術(shù)研究證券交易所上市的必要條件證券市場的一體化最佳實(shí)踐規(guī)范公司法的趨同股東積極主義壓力公司治理結(jié)構(gòu)的流變趨勢第十二頁，共五十六頁。（二）公司治理結(jié)構(gòu)的

案例討論第十三頁，共五十六頁。公司治理結(jié)構(gòu)的案例討論通用汽車公司（GM）的公司治理英國電信（BT）的公司治理英特爾（Intel）的公司治理學(xué)員案例討論第十四頁，共五十六頁。GM:

通用汽車的公司治理第十五頁，共五十六頁。GM的公司治理第十六頁，共五十六頁。GM：董事會(huì)的使命代表股東執(zhí)行持續(xù)成功的商業(yè)經(jīng)營，保證對(duì)股東的長期回報(bào)；確保管理層順暢地履行經(jīng)營責(zé)任；定期評(píng)估公司的政策、戰(zhàn)略、預(yù)算以及相應(yīng)的重大事項(xiàng)評(píng)價(jià)并履行對(duì)公司利益相關(guān)者——客戶、雇員、供應(yīng)商、債權(quán)人、公司業(yè)務(wù)對(duì)涉及的社區(qū)——的責(zé)任。第十七頁，共五十六頁。GM：董事會(huì)的組成公司的經(jīng)營和事務(wù)必須在董事會(huì)的掌控下運(yùn)行，董事的數(shù)量必須根據(jù)董事會(huì)的決議實(shí)時(shí)（fromtimetotime）決定，但是全體董事成員的數(shù)量不得低于10人，不得超過20人。目前，GM董事會(huì)的成員有13人。董事會(huì)成員中獨(dú)立董事必須占絕大多數(shù)。第十八頁，共五十六頁。獨(dú)立董事的定義在5年內(nèi)，不是公司或公司下屬機(jī)構(gòu)的雇員；不是公司重要的咨詢顧問或給公司或下屬機(jī)構(gòu)曾經(jīng)提供過咨詢服務(wù)的人員；不是公司或下屬機(jī)構(gòu)的重要的消費(fèi)者或供應(yīng)商；與公司或下屬機(jī)構(gòu)沒有重要的個(gè)人服務(wù)合約；與從公司或下屬機(jī)構(gòu)接受免稅的實(shí)體沒有發(fā)生過重要的聯(lián)系；不能是公司任何人士的配偶、父母、近親或子女。第十九頁，共五十六頁。董事會(huì)所屬的委員會(huì)董事會(huì)所屬委員會(huì)的建立必須得到董事會(huì)的批準(zhǔn)和決議，在董事會(huì)的授權(quán)和法律的約束下運(yùn)行，在董事會(huì)需要的時(shí)候，這些所屬的委員會(huì)必須獨(dú)立提供所需要的報(bào)告；GM董事會(huì)所屬的委員會(huì)都是常設(shè)委員會(huì)，包括：投資基金委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)，執(zhí)行補(bǔ)償委員會(huì)，公共政策委員會(huì)，董事事務(wù)委員會(huì)和股本委員會(huì)。每一個(gè)常設(shè)委員會(huì)的成員和主席在股東年會(huì)之后的董事會(huì)第一次會(huì)議上選舉出來，常設(shè)委員會(huì)所出現(xiàn)的空缺董事會(huì)在任何時(shí)候都可以作出決定進(jìn)行補(bǔ)缺，公司的任何官員或雇員都不能是常設(shè)委員會(huì)的成員，投資基金委員的成員除外。第二十頁，共五十六頁。GM：投資基金委員會(huì)

(InvestmentFundCommittee)董事會(huì)選舉投資基金委員會(huì)的成員和主席；投資基金委員會(huì)對(duì)公司和公司下屬的機(jī)構(gòu)賦有覺察的責(zé)任，委員會(huì)必須履行所有的關(guān)于公司的收益計(jì)劃的誠信（信托的）職責(zé)，包括雇員退休收入保障法案（1974年）；委員會(huì)可以執(zhí)行董事會(huì)授權(quán)的任何權(quán)力、權(quán)威和責(zé)任。第二十一頁，共五十六頁。審計(jì)委員會(huì)

(AuditCommittee)董事會(huì)選舉投資基金委員會(huì)的成員和主席；委員會(huì)的成員不能符合資格和條件參與公司或下屬機(jī)構(gòu)的激勵(lì)補(bǔ)償計(jì)劃；審計(jì)師必須符合會(huì)計(jì)師委員會(huì)所列舉的條件，必須保證每年的獨(dú)立工作時(shí)間，必須在股東年會(huì)上提交獨(dú)立的審計(jì)報(bào)告；委員會(huì)可以執(zhí)行董事會(huì)授權(quán)的任何權(quán)力、權(quán)威和責(zé)任，并在特發(fā)性事件發(fā)生期間，享有獨(dú)立的權(quán)力、權(quán)威和責(zé)任。第二十二頁，共五十六頁。執(zhí)行補(bǔ)償委員會(huì)

（ExecutiveCompensationCommittee)董事會(huì)選舉投資基金委員會(huì)的成員和主席；委員會(huì)可以執(zhí)行董事會(huì)授權(quán)，對(duì)公司雇員的任何激勵(lì)補(bǔ)償計(jì)劃享有至高無上的任何權(quán)力、權(quán)威和責(zé)任；委員會(huì)決定的補(bǔ)償內(nèi)容包括：公司雇員的補(bǔ)償計(jì)劃評(píng)價(jià)和建議公司CEO和董事長的補(bǔ)償計(jì)劃公司或下屬機(jī)構(gòu)的任何激勵(lì)補(bǔ)償計(jì)劃都必須提交給執(zhí)行補(bǔ)償委員會(huì)進(jìn)行評(píng)估第二十三頁，共五十六頁。公共政策委員會(huì)

(PublicPolicyCommittee)董事會(huì)選舉投資基金委員會(huì)的成員和主席；委員會(huì)必須調(diào)查公司以及其下屬的機(jī)構(gòu)所有的商業(yè)活動(dòng)以及與這些商業(yè)活動(dòng)相關(guān)的公共政策；在公司的戰(zhàn)略政策形成和執(zhí)行的過程中，委員會(huì)必須以公司的利益和社區(qū)的利益為基準(zhǔn)向董事會(huì)作出最佳戰(zhàn)略政策推薦；委員會(huì)可以執(zhí)行董事會(huì)授權(quán)的任何權(quán)力、權(quán)威和責(zé)任。第二十四頁，共五十六頁。董事事務(wù)委員會(huì)

CommitteeonDirectorAffairs董事會(huì)選舉投資基金委員會(huì)的成員和主席；委員會(huì)對(duì)公司董事會(huì)的服務(wù)以及公司治理結(jié)構(gòu)負(fù)有責(zé)任；委員會(huì)必須不斷研究公司董事會(huì)的規(guī)模和人選，并在每一次股東大會(huì)之前作出董事提名和推薦；委員會(huì)也必須評(píng)價(jià)每一個(gè)董事的任職資格和條件，并向董事會(huì)作出推薦；此外，委員會(huì)必須附帶地研究每一個(gè)董事的薪酬，并與業(yè)績掛鉤進(jìn)行評(píng)估；委員會(huì)可以執(zhí)行董事會(huì)授權(quán)的任何權(quán)力、權(quán)威和責(zé)任。第二十五頁，共五十六頁。股本委員會(huì)

(CapitalStockCommittee)董事會(huì)選舉投資基金委員會(huì)的成員和主席；股本委員會(huì)對(duì)公司的政策、項(xiàng)目和實(shí)踐負(fù)有責(zé)任，這些責(zé)任包括：公司以及它的任何所屬機(jī)構(gòu)的商業(yè)和財(cái)務(wù)關(guān)系，紅利政策、股東收益的披露以及公眾關(guān)系的問題，重大的交易與公司的政策、項(xiàng)目和實(shí)踐相關(guān)的任何重大問題涉及到公司股本變動(dòng)的決策和決策過程委員會(huì)可以執(zhí)行董事會(huì)授權(quán)的任何權(quán)力、權(quán)威和責(zé)任。第二十六頁，共五十六頁。BT:

英國電信的公司治理結(jié)構(gòu)第二十七頁，共五十六頁。BT的公司治理結(jié)構(gòu)董事會(huì)的構(gòu)成執(zhí)行委員會(huì)及其分工第二十八頁，共五十六頁。董事長ChristopherBland(62)執(zhí)行董事：2人CEO：PeterBonfield(56)GroupFinanceDirector:PhilipR.Hampton(47)非執(zhí)行董事：9人董事會(huì)第二十九頁，共五十六頁。BT的公司治理結(jié)構(gòu)董事會(huì)成員2/3由非執(zhí)行董事構(gòu)成；12名董事中，2名是全職的執(zhí)行董事，董事長為part-time。董事會(huì)每月舉行一次會(huì)議（8月除外），主要討論：戰(zhàn)略、發(fā)展計(jì)劃和控制；每年的經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算；監(jiān)督公司的運(yùn)行和財(cái)務(wù)績效。非執(zhí)行董事任職3年，在任職期滿時(shí)，董事會(huì)可以根據(jù)提名委員會(huì)的建議，予以留任或續(xù)聘。非執(zhí)行董事的最長任期不得超過10年，非執(zhí)行董事的留任必須提前12月作出通告。第三十頁，共五十六頁。BT董事會(huì)所屬的委員會(huì)執(zhí)行委員會(huì)審計(jì)委員會(huì)薪酬委員會(huì)提名委員會(huì)養(yǎng)老金委員會(huì)社區(qū)關(guān)系委員會(huì)第三十一頁，共五十六頁。執(zhí)行委員會(huì)執(zhí)行總裁（CEO)BT商業(yè)服務(wù)BT零售服務(wù)BT—CTOBT無線通信BT戰(zhàn)略與發(fā)展BT網(wǎng)絡(luò)BT商務(wù)和秘書BT財(cái)務(wù)BT媒體BT集團(tuán)通信BT批發(fā)BT工程BT個(gè)人通信BT的執(zhí)行委員會(huì)第三十二頁，共五十六頁。BT的執(zhí)行委員會(huì)為董事會(huì)提供公司發(fā)展戰(zhàn)略建議并審查它的執(zhí)行情況；年度運(yùn)行計(jì)劃和資本支出計(jì)劃、預(yù)算評(píng)價(jià)公司日常活動(dòng)和監(jiān)督公司的大政方針第三十三頁，共五十六頁。提名委員會(huì)董事長任主席，由3名非執(zhí)行董事和1名常務(wù)副總裁構(gòu)成；負(fù)責(zé)所有董事的提名和任命；定期評(píng)價(jià)董事的職業(yè)技能和資格推薦董事的留任和續(xù)任第三十四頁，共五十六頁。審計(jì)委員會(huì)全部由非執(zhí)行董事構(gòu)成；公司的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理出版財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告和審核公司披露的信息評(píng)價(jià)審計(jì)師的資格和技能決定審計(jì)費(fèi)用的支出第三十五頁，共五十六頁。薪酬委員會(huì)全部由非執(zhí)行董事組成決定薪酬標(biāo)準(zhǔn)和退休計(jì)劃期權(quán)養(yǎng)老金第三十六頁，共五十六頁。Intel的公司治理第三十七頁，共五十六頁。Intel公司的公司治理結(jié)構(gòu)董事會(huì)的組成董事會(huì)會(huì)議董事會(huì)所屬的委員會(huì)管理者的業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)和責(zé)任第三十八頁，共五十六頁。Intel：董事會(huì)的組成(1)董事長和首席執(zhí)行官的選擇董事會(huì)應(yīng)該在公司規(guī)定的時(shí)間內(nèi)自由作出最佳選擇。董事會(huì)董事會(huì)沒有規(guī)定董事長和首席執(zhí)行官兩個(gè)職位一定要分離，如果二者是分開的，也沒有規(guī)定是從非雇員董事中選出，還是從雇員董事中選出。

董事會(huì)的規(guī)模根據(jù)公司的規(guī)章制度，董事會(huì)由11人組成，并定期審查董事會(huì)的規(guī)模是否合適。目前，董事會(huì)還有3個(gè)名譽(yù)董事，他們參加會(huì)議，但不投票。董事會(huì)對(duì)名譽(yù)董事的數(shù)量沒有規(guī)定。

第三十九頁，共五十六頁。Intel：董事會(huì)的組成(2)內(nèi)部董事和外部董事董事會(huì)認(rèn)為，董事會(huì)中應(yīng)有占多數(shù)的獨(dú)立董事。然而，除了首席執(zhí)行官，董事會(huì)還愿意吸納一定管理層的人士作為董事。

董事會(huì)關(guān)于外部董事獨(dú)立性的解釋公司遵守納斯達(dá)克(Nasdaq)全國市場股票發(fā)行人對(duì)獨(dú)立董事的要求（Section6(c)ofScheduleDtotheNASDBylaws）。

董事會(huì)成員的標(biāo)準(zhǔn)提名委員會(huì)負(fù)責(zé)審查目前董事會(huì)組成人選所需的技能和專長。這一評(píng)價(jià)包括專業(yè)的多樣性、年齡、技能，如對(duì)制造、技術(shù)、融資和市場營銷的理解，以及國際背景——一切都包含在反映當(dāng)時(shí)董事會(huì)需要的評(píng)估手冊(cè)之中。董事會(huì)成員應(yīng)積極準(zhǔn)備、出席、參加所有的董事會(huì)及相關(guān)的委員會(huì)會(huì)議。每一個(gè)成員都應(yīng)保證作為一個(gè)杰出的董事，其他已經(jīng)存在的或未來計(jì)劃的的承諾，都不能對(duì)作為董事的義務(wù)構(gòu)成實(shí)際的干擾。

第四十頁，共五十六頁。Intel：董事會(huì)的組成（3）新董事候選人的選擇董事會(huì)負(fù)責(zé)選舉自己的成員。董事會(huì)介入提名委員會(huì)的篩選過程。

工作職責(zé)變動(dòng)的董事董事會(huì)認(rèn)為，董事退休或職位的變化不一定要離開董事會(huì)。但是，董事會(huì)可以通過提名委員會(huì)，評(píng)估在此情況下，董事會(huì)成員資格的合適性。

任期董事會(huì)認(rèn)為，沒有必要規(guī)定任期期限。任期限制應(yīng)有助于保證董事會(huì)能夠吸收新鮮的思想和觀點(diǎn)，同時(shí)，任期限制具有失去董事的貢獻(xiàn)的缺點(diǎn)，因?yàn)殚L期以來，他們對(duì)公司及其運(yùn)作的認(rèn)識(shí)日益加強(qiáng)，并為董事會(huì)作為一個(gè)整體提供了日益增加的貢獻(xiàn)。

退休計(jì)劃董事會(huì)為公司的董事和官員制定了退休計(jì)劃。按照這一計(jì)劃，內(nèi)部董事，除了首席執(zhí)行官司或前任首席執(zhí)行官，他們也是公司的雇員，當(dāng)他們卸去公司官員頭銜的同時(shí)，也從董事會(huì)退休。董事會(huì)薪酬公司職員適時(shí)地向薪酬委員會(huì)報(bào)告公司董事會(huì)相對(duì)于其他美國大公司的薪酬?duì)顩r是合適的。董事會(huì)的薪酬變化，如果有的話，應(yīng)該由薪酬委員會(huì)提出建議，并經(jīng)董事會(huì)充分討論協(xié)商。第四十一頁，共五十六頁。Intel：董事會(huì)會(huì)議（1）會(huì)議日期和議程選擇董事會(huì)會(huì)議一般開一整天，在一個(gè)月前確定日程。一般地，會(huì)議在公司總部加利福尼亞州圣克拉拉市舉行，但是，偶然也可在英特爾公司的其他機(jī)構(gòu)召開。董事長和公司秘書為每次董事會(huì)起草議題，并事先分發(fā)給董事會(huì)成員。每一個(gè)董事會(huì)成員都有權(quán)自由地建議會(huì)議議程中應(yīng)包含的項(xiàng)目。第四十二頁，共五十六頁。Intel：董事會(huì)會(huì)議（2）董事會(huì)會(huì)議文件事先頒發(fā)對(duì)于董事理解公司的業(yè)務(wù)至關(guān)重要的信息、數(shù)據(jù)應(yīng)在會(huì)前書面分發(fā)給董事會(huì)成員。作為一項(xiàng)普遍的原則，涉及特定事項(xiàng)的會(huì)議文件應(yīng)事先寄送給董事會(huì)成員，這樣，會(huì)議時(shí)間可以節(jié)省，討論時(shí)可以集中于會(huì)議文件中涉及的問題。會(huì)議討論的敏感事項(xiàng)，事先或會(huì)上可以不分發(fā)書面文件資料。第四十三頁，共五十六頁。Intel：董事會(huì)會(huì)議（3）董事會(huì)上的闡述及與雇員的溝通公司董事會(huì)與英特爾的每一個(gè)員工都有存在完全的溝通渠道。董事會(huì)鼓勵(lì)管理者們讓經(jīng)理們?cè)谙率鰞煞N情況下，就某些問題向董事會(huì)作闡述：（1）此人涉及此一領(lǐng)域，能夠?qū)Χ聲?huì)討論的問題作出更多的補(bǔ)充，或（2）管理者們認(rèn)為他具有未來潛力，并認(rèn)為應(yīng)該向董事會(huì)展示。

外部董事的討論董事會(huì)的政策是，在例行的董事會(huì)會(huì)議期間，外部董事的開會(huì)時(shí)間與其分開，一般每年開會(huì)2次。出席會(huì)議的外部董事將選舉一人主持定期的外部董事會(huì)議，或履行外部董事確定的其他職責(zé)。第四十四頁，共五十六頁。Intel：董事會(huì)所屬的委員會(huì)（1）委員會(huì)的數(shù)量目前，有五個(gè)委員會(huì)，分別是：執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)和財(cái)務(wù)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)和公司監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)也可能根據(jù)情況的變化，設(shè)立新的委員會(huì)，或解散目前的委員會(huì)。審計(jì)和融資委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，推薦注冊(cè)會(huì)計(jì)師，負(fù)責(zé)監(jiān)督審計(jì)工作的效力，公司內(nèi)部資金往來，會(huì)計(jì)組織、控制和財(cái)務(wù)報(bào)告。第四十五頁，共五十六頁。Intel：董事會(huì)所屬的委員會(huì)（2）提名委員會(huì)向董事會(huì)建議董事會(huì)的規(guī)模和組成，建立提名程序，向董事會(huì)推薦候選人，并由董事會(huì)確定競選人。薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)管理公司的股票期權(quán)計(jì)劃，包括按照公司股票期權(quán)計(jì)劃，審查和確定股票期權(quán)數(shù)量，審查和批準(zhǔn)工資及其他與公司的執(zhí)行官有關(guān)的薪酬事項(xiàng)。公司監(jiān)事會(huì)審查并向董事會(huì)報(bào)告公司監(jiān)管事項(xiàng)（即在決定公司的經(jīng)營方向和業(yè)績時(shí)，董事會(huì)、股東與管理者之間的關(guān)系），審查并報(bào)告監(jiān)管原則，適時(shí)提出更改意見。各委員會(huì)成員的任用和服務(wù)期限經(jīng)與董事長協(xié)商，并考慮到個(gè)別董事會(huì)成員的意見，董事會(huì)負(fù)責(zé)各委員會(huì)成員的任用。委員會(huì)會(huì)議的頻率、長度及委員會(huì)議程董事長與公司秘書、委員會(huì)主席及公司適當(dāng)?shù)墓芾碚邊f(xié)商后，確定委員會(huì)會(huì)議的頻率、長度，并形成會(huì)議議程。各委員會(huì)會(huì)議議程和時(shí)間將通知所有董事，并歡迎其他董事會(huì)成員出席各委員會(huì)會(huì)議。

第四十六頁，共五十六頁。Intel：管理者的

業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)和責(zé)任對(duì)官員的正式評(píng)價(jià)薪酬委員會(huì)主持，并與外部董事一起考核。年度考核結(jié)果與所有官員的工資和和獎(jiǎng)金掛鉤（包括首席執(zhí)行官）。

計(jì)劃與管理首席執(zhí)行官與董事會(huì)每年一次對(duì)年度計(jì)劃和管理情況進(jìn)行評(píng)估。

董事會(huì)與機(jī)構(gòu)投資者、新聞界、顧客等的交流董事會(huì)認(rèn)為，管理層代表公司。董事會(huì)成員個(gè)人，有時(shí)可能會(huì)見或與各種與公司有關(guān)的人員交流，但是，必須具備管理層的知識(shí)，在多數(shù)情況下，是根據(jù)管理層的要求去做的。

第四十七頁，共五十六頁。（三）公司治理結(jié)構(gòu)

的演化趨勢第四十八頁，共五十六頁。公司治理結(jié)構(gòu)的演化趨勢董事會(huì)的獨(dú)立性和獨(dú)立董事董事長與總裁角色的分離董事階層和董事市場開始形成董事會(huì)的專業(yè)化和獨(dú)立委會(huì)員第四十九頁，共五十六頁。董事會(huì)的獨(dú)立性和獨(dú)立董事公司董事會(huì)的獨(dú)立性要求越來越強(qiáng)NYSE要求所有美國境內(nèi)的上市公司至少必須擁有2名非執(zhí)行董事。ALI（1992）建議：“每一個(gè)上市公司的絕大多數(shù)董事必須與公司的高級(jí)執(zhí)行人員沒有重要的關(guān)系。”ABA(1994)：公司的董事會(huì)的絕大多數(shù)成員必須有獨(dú)立董事組成。TheBusinessRoundtable(1997)：上市公司的董事會(huì)的絕大多數(shù)成員必須是外部董事。第五十頁，共五十六頁。董事會(huì)的獨(dú)立性和獨(dú)立董事董事會(huì)規(guī)模不斷收縮。1