技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

本技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同（以下簡稱“合同”）由甲方 _________（根據(jù)_________法律成立和存在的一家公司，其辦公室設(shè)在 _________）和乙方（根據(jù)中華人民共和國法律成立和存在的一家公司，其主要辦公室和營業(yè)地點為 _________），于_________年_________月_________日達成和簽署（甲方和乙方以以下有時合稱“雙方”，或單獨稱為“一方”）。 鑒于甲方已獲得甲集團及其附屬公司的授權(quán)，向第三方出售關(guān)于 _________的技術(shù)和訣竅；鑒于乙方有意獲得這種技術(shù)和訣竅；鑒于甲方愿意根據(jù)主合同的條款和條件， 及根據(jù)本合同的條款和條件，向公司出售此種技術(shù)和訣竅。 為此，雙方協(xié)議如下： 第一條 技術(shù)訣竅和培訓(xùn)的內(nèi)容及質(zhì)量保證 1．1．本銷售合同的主題是使用甲方和它的關(guān)聯(lián)公司所擁有的技術(shù)和訣竅的權(quán)利，包括一切規(guī)格，作業(yè)周期資料等，以及包括與此有關(guān)的任何技術(shù)資料 _________。1．2．甲方將按照附件 B的規(guī)定提供技術(shù)服務(wù)以及指導(dǎo)開車和開車后初期操作， 有關(guān)此種技術(shù)服務(wù)費用應(yīng)作為甲方按主合同向乙方認(rèn)繳資本的一部份。 1．3．甲方應(yīng)在它的關(guān)聯(lián)公司，即甲集團設(shè)于的設(shè)施中的_________工廠，或在甲方自行選擇的另一間_________工廠，提供操作和保養(yǎng)培訓(xùn)。乙方人員接受培訓(xùn)的最適當(dāng)時間，將由甲方和乙方共同商定。在甲方的設(shè)施進行的此種培訓(xùn)，估計可在兩個至三個星期的時間內(nèi)完成。派遣受訓(xùn)人員所需的在國外的一切費用由甲方支付并應(yīng)作為甲方按主合同向乙方認(rèn)繳資本的一部份，有關(guān)的其余費用由乙方負(fù)責(zé)。1．4．乙方應(yīng)挑選合理人數(shù)的具有適當(dāng)資歷的人員，包括一名操作員和一名工程師，派往上面第1．3款所述的設(shè)施接受培訓(xùn)。受訓(xùn)人員中，至少應(yīng)有一人能操流利_________語。1．5．甲方同意向乙方提供為履行本合同所必需的一切文件，一切文件均僅有_________文本。1．6．甲方應(yīng)提供在乙方的工廠中初期必需的培訓(xùn)工作，以便使乙方能正確地掌握_________的操作工藝，該培訓(xùn)費用應(yīng)作為甲方按主合同向乙方認(rèn)繳資本的一部分。培訓(xùn)人員的數(shù)目，以及他們派駐乙方的工廠進行安裝和試車培訓(xùn)的時間長短將與乙方商討后由甲方?jīng)Q定。 此種人員在中華人民共和國的生活費應(yīng)由提供，作為主合同中所規(guī)定的該廠向乙方認(rèn)繳資本的一部分。1．7．乙方對有關(guān) _________在本合同條款規(guī)定以外的任何協(xié)助，應(yīng)由甲方諮詢協(xié)議的形式提供，其條款和條件將以書面形式商定。

1．8．甲方應(yīng)根據(jù)第

1．8．2條的驗收測試程序保證提供給乙方的

_________裝置達到第

1．8．1條所述的規(guī)格和性能。

1．8．1．規(guī)格和性能_________。1．8．2．驗收測試程序

_________。

第二條

付款

2．1．考慮到乙方購買使用_________工藝的權(quán)利，乙方同意分五期，每年一期以

_________萬美元向甲方支付總金額_________萬美元。該款以匯款形式匯入由甲方指定與中國銀行有業(yè)務(wù)聯(lián)系的國外銀行帳戶內(nèi)，第一期款項將于_________工廠開始作業(yè)之后十二個月到期應(yīng)付，此開始作業(yè)日期應(yīng)由雙方書面同意確定。

2．2．甲方在中華人民共和國按中國稅法應(yīng)繳納的，與上面第

2．1款所述有關(guān)的任何稅金，

均應(yīng)由乙方為甲方預(yù)扣和代繳；

乙方這樣為甲方預(yù)扣和代繳的任何此種稅金，均應(yīng)由甲方記入貸方，作為乙方部分清償上面第

2．1款規(guī)定應(yīng)向甲方付款的一部分。乙方為甲方這樣代繳的一切稅金，

均應(yīng)在繳稅日期后十天內(nèi)向甲方提出書面報表。

這種書面報表應(yīng)附上以甲方為抬頭人的政府正式收據(jù)原件，

并應(yīng)書明為哪一筆特定付款繳納該項稅金。

第三條

額外義務(wù)

3．1．為了使甲方愿意向乙方出售

_________工藝，乙方同意對此種技術(shù)和訣竅加以保密，

除了合理需要使用這些技術(shù)和訣竅，

且已書面同意對此種資料加以保密的乙方高級人員以外，

乙方不得向任何其他人透露這些技術(shù)和訣竅。

此外，乙方同意，它將只在它的工廠中使用此種技術(shù)和訣竅，

乙方不得向任何第三方透露或出售這些技術(shù)和訣竅，也不得授予這些技術(shù)和訣竅的許可證。

3．2．有關(guān)_________工藝的非專利技術(shù)改進的有關(guān)資料，甲方應(yīng)向乙方免費提供，乙方也應(yīng)在對等條件下向甲方提供類似的資料。3．3．在本合同的有效期內(nèi)，如有人鑒于乙方使用 _________工藝，且此種使用符合甲方或它的任何一個關(guān)聯(lián)公司向乙方提供的指導(dǎo)，而向乙方進行據(jù)稱為中華人民共和國侵犯任何人的權(quán)益的任何控告或法律訴訟時，則甲方在接到乙方的書面請求時，應(yīng)在此種控告或法律訴訟中進行辯護，并由甲方自行負(fù)擔(dān)這方面的費用。乙方應(yīng)將任何關(guān)于此種據(jù)稱為侵犯的聲明，控告或訴訟，威脅控告或訴訟， 迅速以書面形式通知甲方。 乙方有權(quán)委托乙方選擇的顧問律師在任何此種控告或法律訴訟中作為乙方的代表，由乙方負(fù)擔(dān)這方面的費用。3．4．甲方和乙方同意盡最大努力獲得為履行本合同所必需的政府有關(guān)部門批準(zhǔn)。第四條終止4．1．本合同從第 1頁書明日期起生效， 主合同終止時，本合同同時終止。在本合同終止時，乙方將有責(zé)任繼續(xù)支付按第 2．1款規(guī)定欠甲方的一切款項。 第五條 一般規(guī)定 5．1．本合同，包括本合同規(guī)定的乙方的任何權(quán)利或義務(wù)，不得由乙方加以全部或部分轉(zhuǎn)移或轉(zhuǎn)讓。5．2．1．如果在執(zhí)行本合同的過程中，雙方之間發(fā)生爭議，雙方首先應(yīng)盡力通過友好討論來解決這些爭議。如果在_________天內(nèi)不能通過此種方式解決爭議和令雙方滿意，則任何一方均可將該爭議提交在_________的仲裁院根據(jù)該院的仲裁規(guī)則來仲裁該爭議，但是有如下規(guī)定：（1）任何此種仲裁的一切程序均應(yīng)同時使用華語和英語進行，并應(yīng)同時使用中文和英文編寫此種訴訟的每種抄本。（2）應(yīng)有_________名仲裁員，他們均應(yīng)能操流利英語，但其中有_________名應(yīng)操流利華語。5．2．2．一切仲裁裁決都應(yīng)為終局的，對雙方都有約束力，雙方同意接受仲裁裁決的約束并應(yīng)采取相應(yīng)的行動。5．2．3．除非仲裁裁決另有規(guī)定，仲裁費應(yīng)由敗訴方負(fù)擔(dān)。5．2．4．在根據(jù)本條規(guī)定進行仲裁訴訟時，本合同應(yīng)受中華人民共和國法律支配和據(jù)以進行解釋。5．2．5．任何仲裁裁決均應(yīng)由對受裁決方行使司法權(quán)的或在受裁決方擁有資產(chǎn)地區(qū)內(nèi)行使司法權(quán)的任何法院來加以實施。5．2．6．在根據(jù)本合同或為與本合同有關(guān)的任何仲裁訴訟，為實施任何仲裁訴訟的裁決而進行的任何起訴，在雙方之間根據(jù)本合同或與本合同有關(guān)的任何訴訟中，各方明確放棄以主權(quán)國家豁免權(quán)作為辯護，明確放棄以它是政府的一方，政府的機構(gòu)或按照政府指示行事為基礎(chǔ)的任何辯護。5．3．1．在發(fā)生不可抗力時，則在不可抗力引起延誤的期間內(nèi)，本合同雙方或合營公司各方的合同義務(wù)應(yīng)暫停和自動延長，延長的時間和此種暫停時間相等，無須為此付出費用或受罰。在本合同內(nèi)，不可抗力的定義與主合同相同。5．3．2．如果不可抗力的情況延續(xù)到超過六（6）個月的時期，任何一方均可用航空掛號郵件向另一方發(fā)出通知，無須辦理其它手續(xù)即可撤消及終止本合同。 5．3．3．宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速通知受影響的其它方，并應(yīng)提供有關(guān)發(fā)生此種不可抗力及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)。 5．4．按合同規(guī)定應(yīng)由任何一方向另一方發(fā)出的任何通知或書面通信，包括但不限于本合同規(guī)定的一切報價，信件或通知，均應(yīng)以電報或電傳發(fā)出， 并且用航空掛號信加以確認(rèn)， 迅速發(fā)到或寄到有關(guān)一方。 按本合同規(guī)定收到這些通知或通信的日期應(yīng)被認(rèn)為是航空信郵戳日期以后的十二 （12）天或發(fā)出電報或電傳以后的二（ 2）個工作日。一切通知和通信均應(yīng)發(fā)往下面列出的適當(dāng)?shù)刂?，直到一方向另一方或各方發(fā)出書面通知更改地址為止 （視實際情況而定） ：乙方：_________，甲方：_________。5．5．除非本合同雙方正式授權(quán)的高級人員簽署的書面文件明確宣布，并特別指明本合同，否則本合同的條款不得修改，放棄或解除。 5．6．如任何一方在任何時間不要求對方履行本合同的任何規(guī)定， 不應(yīng)以任何方式影響此后任何時間要求此種履行的完全權(quán)利，同樣，如果任何一方放棄追究另一方違反本合同的任何規(guī)定的情況， 不應(yīng)被認(rèn)為放棄追究此后對此種規(guī)定的任何繼續(xù)違反， 也不應(yīng)被認(rèn)為放棄此項規(guī)定本身。 5．7．本合同的任何內(nèi)容均不應(yīng)被解釋為使本合同的任何一方成為另一方的代理人或代表， 任何一方都不得自稱為對方的代理人或代表，任何一方均不應(yīng)由于另一方的行動或不采取行動而負(fù)責(zé)任或受約束。5．8．本合同以中文本和 _________文本簽署生效，兩種文本有同等效力。 第六條 作為以上各點的憑證，本合同雙方已促使它們各自正式授權(quán)的代表在本合同前面書明的日期簽署本合同。甲方（蓋章）：

_______________

乙方（蓋章）：

_______________代表（簽字）：

_______________

代表（簽字）：

_______________職務(wù)：

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