云平臺戰(zhàn)略合作協(xié)議簽署版

iService 智慧服務(wù)云平臺合作框架合同合同編號：甲 方：×××××(香港)國際控股集團有限公司乙 方：×××××（控股）有限公司合同雙方就甲方指定的一家大陸公司委托乙方指定的一家大陸公司建設(shè)基于iTMT技術(shù)平臺的iService智慧服務(wù)外包平臺iService智慧服務(wù)云）以及合作運營的相關(guān)事項，經(jīng)多次協(xié)商達成一致在中國香港特別行政區(qū)簽署本合同。鑒于：乙方所指定的公司是一家*****具有模塊化數(shù)據(jù)中心的專業(yè)技術(shù)團隊資源（以下統(tǒng)稱為乙方）。甲方所指定的公司是基于iTMT（語音、新媒體、網(wǎng)絡(luò)科技行業(yè)，下同）平臺的信息內(nèi)容服務(wù)商，擁有iService系列知識產(chǎn)權(quán)軟件著作權(quán)、數(shù)據(jù)庫、以及一系列基于云計算商業(yè)模式業(yè)務(wù)流程為核心技術(shù)構(gòu)成的智慧服務(wù)云平臺，具有承接業(yè)務(wù)流程外包服務(wù)能力和市場開拓能力（以下統(tǒng)稱為甲方）。甲方所指定的該公司已啟動上市計劃并且將投資2億元在2年內(nèi)完成全國50個二、三線城市布局，打造iService智慧服務(wù)云平臺，積極承接當(dāng)?shù)胤?wù)外包項目，乙方所指定的該家大陸公司將成為甲方所指定公司的基礎(chǔ)平臺建設(shè)提供商以及相關(guān)行業(yè)解決方案技術(shù)提供商。雙方確認：將不在共同合作建設(shè)平臺的地區(qū)（城市）與除對方的任何第二方開展與對方發(fā)生同業(yè)競爭業(yè)務(wù)。雙方確認：合作雙方給予對方以最大限度便利、授權(quán)、支持配合，以獲得當(dāng)?shù)卣椖炕蚱渌椖可暾垺N售訂單的獲得，該等便利、授權(quán)、支持配合包括但不限于：品牌使用與授權(quán)、各項經(jīng)營資質(zhì)合理使用與授權(quán)、銷售、技術(shù)的互為支持與配合、社會關(guān)系的共享，以確保提升對方公司形象與市場競爭力。據(jù)此：1甲方委托乙方建設(shè)、合作運營，授權(quán)乙方集成甲乙雙方行業(yè)解決方案（APP）產(chǎn)品、服務(wù)及技術(shù)，整合雙方資源合作進行市場推廣工作，雙方達成以下一致意見簽署本協(xié)議以資認真履行。一、 合作宗旨甲乙雙方以各自品牌、經(jīng)營資質(zhì)、資源、技術(shù)、業(yè)務(wù)優(yōu)勢，以形成資源配臵最優(yōu)化和綜合效益最大化為目標，運用市場機制集聚項目及資金資源，在公司戰(zhàn)略、經(jīng)營層面達成全方位戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，實現(xiàn)云智慧平臺運營的商業(yè)目標，快速占領(lǐng)50家二----三線城市市場。二、 合作內(nèi)容1甲方委托乙方建設(shè)基于iTMT平臺以及包括IDC機房基礎(chǔ)設(shè)施的iService智慧服務(wù)云平臺（以下簡稱：iService平臺）建設(shè)：1.1乙方承諾以不超過3%的利潤承接甲方的平臺建設(shè)項目，并且確保在行業(yè)中價格、質(zhì)量、服務(wù)的領(lǐng)先地位，甲方將乙方確定為優(yōu)先級采用供應(yīng)商與戰(zhàn)略合作伙伴；2.1.2每個城市甲方委托的建設(shè)金額不大于400萬元，具體設(shè)備清單與軟件功能配臵、數(shù)據(jù)參數(shù)（雙方依據(jù)每個城市不同需求，另行協(xié)商討論）；1.3乙方確保提供不低于3年的免費售后服務(wù)以及不低于7年的不高于市場價的收費售后服務(wù)，以確保該平臺能夠?qū)崿F(xiàn)設(shè)計要求的正常使用與技術(shù)參數(shù)。2.1.4雙方同意：乙方可以在基于iService平臺基礎(chǔ)上投資建設(shè)相關(guān)系統(tǒng)以及軟硬件設(shè)備，投資雙方各自擁有相關(guān)產(chǎn)權(quán)。以實現(xiàn)社會資源價值利用最大化。1.5雙方同意：各自擁有優(yōu)先、優(yōu)惠收購對方固定資產(chǎn)權(quán)利。1.6雙方同意：在雙方協(xié)商一致同意前提下，可以在雙方認定城市由乙方在甲方公司內(nèi)部（甲方場地內(nèi)）單獨投資建設(shè)滿足甲方業(yè)務(wù)需求的基于TMT技術(shù)基礎(chǔ)平臺。2甲方委托乙方就本合同2.1建設(shè)的平臺或由乙方在甲方公司內(nèi)單獨投資建設(shè)的平臺進行日常運營管理，即乙方擁有該平臺經(jīng)營權(quán)。據(jù)此，乙方承諾：22.1給予甲方基于該平臺全部收入%分成；（協(xié)商是本合同明確還是在以后項目合同中明確）2.2.2上述分成由乙方分十年按月（共分114期）支付給甲方，乙方承諾每月支付給甲方保底固定分成（無論盈虧），該分成金額將確保（不低于）甲方每月固定成本，該成本包括但不限于：房租、電費、流量通訊費用、資金成本（融資成本）、固定投資回報（不低于總投資額8%/年）。前述乙方向甲方支付的房租，電費，流量通訊費等成本應(yīng)等于甲方向第三方支付的實際成本。當(dāng)?shù)谌浇o予甲方諸如返還，減免等各種形式的優(yōu)惠時，甲方應(yīng)以同樣形式給于乙方同額度的優(yōu)惠。2.3上述2.2.2中乙方向甲方支付的“保底固定分成”中的“固定投資回報”部分，乙方將自機房建成后且業(yè)務(wù)開始正常營運的第七個月起開始支付，所支付金額為每月由乙方向甲方支付甲方總投資額加上每年8%共10年的資金利息分攤至114期后每期所需支付的金額。乙方自開始正常營運當(dāng)月支付給甲方人民幣30萬元作為抵押金，甲方將在乙方開始支付“固定投資回報”的當(dāng)月（即正常營運的第七個月）將抵押金還給乙方。2.2.4甲方負責(zé)落實iService平臺以及相關(guān)配套設(shè)施、辦公場地，并且符合平臺建設(shè)相關(guān)電力技術(shù)要求，乙方負責(zé)該平臺經(jīng)營包括：派出技術(shù)人員、項目管理人員負責(zé)iService平臺運營；乙方利用其行業(yè)領(lǐng)域及專業(yè)經(jīng)驗、技能，根據(jù)甲方戰(zhàn)略推進及區(qū)域部署節(jié)奏，為甲方提供配套數(shù)據(jù)中心建設(shè)、最新版本的技術(shù)服務(wù)、7*24小時技術(shù)支持、技術(shù)維護、后續(xù)維護及質(zhì)保等方面的綜合服務(wù)并承擔(dān)相應(yīng)的成本。2.5雙方確認：平臺運營過程中所產(chǎn)生的一切數(shù)據(jù)（包括但不限于在運營過程中沉淀、衍生的所有數(shù)據(jù)，但不包括雙方產(chǎn)品解決方案之源代碼）應(yīng)當(dāng)歸平臺投資者所擁有，如果平臺由雙方共同投資的歸雙方共同所有。3甲乙雙方合作共同開拓當(dāng)?shù)谹PP（行業(yè)解決方案）市場，整合雙方資源積極承接當(dāng)?shù)靥貏e是政府買單的服務(wù)外包項目：3.1甲方負責(zé)項目前期洽談與市場銷售，乙方負責(zé)項目總集成以及前期（售前）項目技術(shù)支持、方案整合，雙方確認：采用項目結(jié)算甲方獲得銷售額分成的合作方式，具體比例依據(jù)項目另行協(xié)商。32.3.2甲方承諾：甲方將負責(zé)APP的運營及以云服務(wù)方式面向終端客戶的市場推廣工作并承擔(dān)相應(yīng)的成本；2.3.3乙方承諾：涉及到相關(guān)APP需要投資的機架、服務(wù)器以及或有的軟硬件都歸屬APP項目預(yù)算由乙方或其他第三方委托合同雙方投資。甲方將不再另行投資。2.3.4甲乙雙方確認：雙方合作區(qū)域內(nèi)APP（行業(yè)解決方案）應(yīng)放臵于甲方（或雙方共同投資的）機房服務(wù)器等終端設(shè)備上運行；3.5雙方將每月召開不低于一次合作溝通會議，就有關(guān)APP項目進展及設(shè)計需求進行充分溝通、交流，建立起高效、務(wù)實的技術(shù)、項目信息共享機制，并根據(jù)項目進度要求緊密合作、共同推進。2.3.6雙方確認：在雙方合作地區(qū)內(nèi)，乙方負責(zé)APP項目技術(shù)與系統(tǒng)總集成，除非雙方另有約定，乙方將盡最大限度支持與授權(quán)給甲方，委托甲方開展基于相關(guān)業(yè)務(wù)流程服務(wù)外包項目，雙方進一步承諾在該合作區(qū)域內(nèi)，不開展與對方相關(guān)（相似）業(yè)務(wù)。三、 合作期限3.1甲、乙雙方同意，雙方根據(jù)本協(xié)議許可的合作期限為10年，2013年4月30日至2023年4月30日止。協(xié)議到期后雙方可就本協(xié)議繼續(xù)履行或終止事宜進行協(xié)商，協(xié)商不成的，協(xié)議到期終止。2許可使用期限屆滿，甲乙雙方可另行協(xié)商續(xù)約事宜。3本合同期內(nèi)乙方可以用提前六個月書面通知甲方的方式，終止雙方在本合同2.2和（或）2.3范圍內(nèi)的合作。甲方可于乙方發(fā)出終止通知后的六個月內(nèi)就繼續(xù)履行或終止相關(guān)合作事宜跟乙方進行協(xié)商，協(xié)商不成的，相關(guān)合作六個月期滿終止。4本合同到期不影響雙方尚未履行完畢的業(yè)務(wù)仍舊按照本合同約定的條款繼續(xù)履行。、保密1雙方當(dāng)事人對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關(guān)的信息應(yīng)當(dāng)嚴格保密,但是按5.2條可以披露的除外。4(1)本協(xié)議的各項條款；(2)本協(xié)議的標的及商業(yè)目的；(3)雙方的商業(yè)秘密。2僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露上述5.1項所述信息。1）法律的要求；（2）任何有管轄權(quán)的政府機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)的要求；（3）向該方的專業(yè)顧問披露；（4）非因該方過錯，信息進入公有領(lǐng)域；（5）他方事先給予書面同意。3本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。五、其它1甲方委托乙方建設(shè)iService平臺，乙行開展相關(guān)的APP業(yè)務(wù)，乙方所有APP雙方共同投資的平臺運營；

方不得在同一區(qū)域另業(yè)務(wù)必須通過甲方或2違約方賠償履約方一切經(jīng)濟損失以及可以預(yù)期的可能經(jīng)濟收益。3合同雙方發(fā)生分歧應(yīng)友好協(xié)商，協(xié)商不成合同任何一方均可向甲方所在地蘇州常熟市人民法院提起訴訟，通過法院訴訟解決。4雙方同意：在合法、合規(guī)的前提下，為市場拓展善意使用對方品牌、商譽、經(jīng)營資質(zhì)與相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)，以推動雙方的業(yè)務(wù)發(fā)展，合同各方應(yīng)該給予最大限度配合支持，并且不收取額外費用，在使用過程中需要對方開具發(fā)票由獲利方按比例承擔(dān)相關(guān)稅收與可能發(fā)生直接成本。雙方之間不存在任何與商標、版權(quán)或者其他知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的許可、分享或者轉(zhuǎn)讓關(guān)系；5未盡事宜雙方可另行簽訂補充協(xié)議作為主合同的有效補充，如補充協(xié)議與主合同約定不一致的，以主合同為準。補充協(xié)議未作約定的，以主合同為