2022年江蘇省泰州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2022年江蘇省泰州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.設(shè)立董事會(huì)的中外合作企業(yè)修改章程，下列情形中可以作出決議的是（）。

A.出席董事會(huì)會(huì)議的董事半數(shù)通過

B.出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過

C.董事會(huì)2/3以上的董事通過

D.董事會(huì)1/2以上的董事通過

2.甲為向乙借款將其擁有的空置房屋設(shè)定抵押，并辦理抵押登記，后又將該房屋出租給丙居住。借款期限屆滿，甲未歸還借款和利息，經(jīng)拍賣丁取得該房屋的所有權(quán)。下列說法符合規(guī)定的是()。

A.甲不得將已設(shè)定抵押并辦理登記的房屋出租

B.甲將已設(shè)定抵押并辦理登記的房屋出租,應(yīng)經(jīng)乙同意

C.丁取得房屋所有權(quán)后,原租賃合同仍然有效

D.丁取得房屋所有權(quán)后，有權(quán)解除租賃合同

3.甲租用乙的一臺(tái)筆記本電腦，后甲將該電腦轉(zhuǎn)讓給丙，丙知道該筆記本電腦為乙的財(cái)產(chǎn)，但仍然以明顯低于市場同類產(chǎn)品的價(jià)格受讓了該電腦。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.乙有權(quán)追會(huì)該電腦B.丙取得該電腦的所有權(quán)C.乙無權(quán)追同該電腦D.該轉(zhuǎn)讓行為有效

4.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)特征的表述中，正確的是（）。

A.合營企業(yè)是經(jīng)中國政府批準(zhǔn)設(shè)立的中國法人

B.中方合營者可以是公司．企業(yè)．其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人

C.外方合營者的出資比例一般不低于合營企業(yè)投資總額的25%

D.合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，股東會(huì)為合營企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

5.根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，不屬于獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的是（）。

A.公司董事的提名B.公司董事的任免C.公司高級(jí)管理人員的薪酬D.公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

6.根據(jù)對(duì)外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)的表述中，正確的是（）

A.對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營者包括法人和其他組織，但不包括個(gè)人

B.互惠、對(duì)等是我國對(duì)外貿(mào)易法律制度的基本原則

C.我國對(duì)外貿(mào)易法律制度適用于貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口，不適用于國際服務(wù)貿(mào)易

D.我國《對(duì)外貿(mào)易法》僅適用于中國內(nèi)地以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)，不適用于臺(tái)灣地區(qū)

7.對(duì)于銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨等行業(yè)或領(lǐng)域，其經(jīng)營者集中申報(bào)營業(yè)額的計(jì)算公式有所不同。下列選項(xiàng)中，不適用“營業(yè)額=(營業(yè)額要素累加-營業(yè)稅金及附加)×10％”的是()。

A.銀行B.保險(xiǎn)C.證券D.期貨

8.甲將一張匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙，乙將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙，并在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，如果丙將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁，將產(chǎn)生的法律后果是（）。

A.該匯票無效B.該背書轉(zhuǎn)讓無效C.乙對(duì)丙不負(fù)擔(dān)保責(zé)任D.乙對(duì)丁不負(fù)擔(dān)保責(zé)任

9.外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請(qǐng)文件之日前至少（），向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級(jí)以上報(bào)紙上發(fā)布公告。

A.3個(gè)月B.20日C.15日D.30日

10.國有獨(dú)資公司、國有獨(dú)資企業(yè)、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反法律規(guī)定，造成國有資產(chǎn)特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰的，（）不得擔(dān)任國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

A.5年內(nèi)B.10年內(nèi)C.20年內(nèi)D.終身

11.

第

15

題

天山公司用一臺(tái)已使用2年的甲設(shè)備從海洋公司換入一臺(tái)乙設(shè)備，支付相關(guān)稅費(fèi)10000元，從海洋公司收取補(bǔ)價(jià)30000元。甲設(shè)備的賬面原價(jià)為500000元，原預(yù)計(jì)使用年限為5年，原預(yù)計(jì)凈殘值為5%，并采用雙倍余額遞減法計(jì)提折舊，未計(jì)提減值準(zhǔn)備；乙設(shè)備的賬面原價(jià)為240000元，已提折舊30000元。兩公司資產(chǎn)置換具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。置換時(shí)，甲、乙設(shè)備的公允價(jià)值分別為250000元和220000元。天山公司換入乙設(shè)備的入賬價(jià)值為（）元。

A.160000B.230000C.168400D.200000

12.證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》屬于()。

A.法律B.行政法規(guī)C.部門規(guī)章D.司法解釋

13.

第

18

題

2007年1月1日李某借款給某個(gè)人獨(dú)資企業(yè)150000元，借款期限1年，年利率8%。2007年12月31日李某取得2007年1月1日存入銀行的l年期存款利息730元，李某2007年利息收入應(yīng)繳納個(gè)人所得稅（）

A.636.5元B.2546元C.2504.3元D.1143元

14.

第

14

題

某上市公司擬發(fā)行公司債券。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

15.下列關(guān)于無效民事行為效力的論述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.無效的民事行為，從開始時(shí)起就沒有法律效力

B.民事行為部分無效，整個(gè)民事行為均歸于無效

C.民事行為被確認(rèn)無效后，當(dāng)事人因該行為取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)返還給受損失的一方，原物滅失的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償

D.民事行為被確認(rèn)無效后，有過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受的損失，雙方都有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)按照各自過錯(cuò)的程度及后果承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

16.甲、乙、丙、丁四位投資者設(shè)立股份有限公司，甲出資100萬元，乙出資200萬元，丙出資50萬元，根據(jù)《公司法》規(guī)定，丁至少應(yīng)出資（）。

A.150萬元B.650萬元C.550萬元D.200萬元

17.通過假定壟斷者測(cè)試界定相關(guān)商品市場的基本路徑是：假設(shè)反壟斷審查關(guān)注的經(jīng)營者是以利潤最大化為經(jīng)營目標(biāo)的壟斷者，在其他商品的銷售條件保持不變的情況下，看其能否持久而小幅提高其商品的價(jià)格，并仍然有利可圖。下列選項(xiàng)中對(duì)上述“看其能否持久”的時(shí)間和“小幅”的幅度的表述中，正確的是（）

A.一般為1年；一般為5%～10%

B.一般為1年；一般為10%～15%

C.一般為2年；一般為5%～10%

D.一般為2年；一般為10%～15%

18.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于借款合同的表述，正確的是（）

A.金融機(jī)構(gòu)貸款的借款合同是實(shí)踐合同，自出借人提供借款時(shí)生效

B.自然人之間的借款合同為諾成合同，自雙方意思表示一致時(shí)成立

C.借款合同轉(zhuǎn)移的是貨幣的所有權(quán)，而非使用權(quán)

D.借款合同只能采用書面形式訂立

19.某公司注冊(cè)資本為100萬元。2014年，該公司提取的法定公積金累計(jì)額為60萬元，提取的任意公積金累計(jì)額為40萬元。當(dāng)年，該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本50萬元。下列有關(guān)公司擬用公積金轉(zhuǎn)增資本的方案中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉(zhuǎn)增資本

B.用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉(zhuǎn)增資本

C.用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉(zhuǎn)增資本

D.用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉(zhuǎn)增資本

20.

第

11

題

某研究所的研究員王某利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件完成了一項(xiàng)發(fā)明，之前王某與研究所就該項(xiàng)發(fā)明有一份協(xié)議，約定了專利申請(qǐng)權(quán)和專利權(quán)歸王某。根據(jù)《專利法》的規(guī)定，以下關(guān)于該項(xiàng)發(fā)明專利申請(qǐng)權(quán)和專利權(quán)歸屬的說法，正確的是（）。

二、多選題(10題)21.下列可以作為代位權(quán)的行使對(duì)象的有（）。

A.甲和乙之間因?yàn)橘I賣合同產(chǎn)生的貨款

B.甲公司職工李某享有的工資請(qǐng)求權(quán)

C.小張享有的其父母為其設(shè)定的人壽保險(xiǎn)金領(lǐng)取權(quán)

D.賈某替出門的鄰居修理被大風(fēng)刮跑的屋頂而享有的對(duì)其鄰居的無因管理費(fèi)用請(qǐng)求權(quán)

22.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的說法正確的有（）。

A.股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)

B.股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意

C.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)

D.多個(gè)股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，按照出資比例行使權(quán)利

23.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，技術(shù)合同價(jià)款、報(bào)酬或者使用費(fèi)的支付方式由當(dāng)事人約定。當(dāng)事人約定的下列支付方式中，符合規(guī)定的有（）。

A.一次總算、一次總付B.一次總算、分期支付C.提成支付D.提成支付附加預(yù)付入門費(fèi)

24.下列導(dǎo)致外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的原因有（）。

A.外商投資企業(yè)投資者之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)

B.外商投資企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意向其關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

C.外商投資企業(yè)投資者協(xié)議調(diào)整企業(yè)注冊(cè)資本導(dǎo)致變更各方投資者股權(quán)

D.外商投資企業(yè)投資者合并或者分立，其合并或分立后的繼承者依法繼承原投資者股權(quán)

25.

第

27

題

下列項(xiàng)目中，應(yīng)計(jì)入營業(yè)外支出的有（）。

A.對(duì)外捐贈(zèng)支出

B.處理固定資產(chǎn)凈損失

C.違反經(jīng)濟(jì)合同的罰款支出

D.債務(wù)重組損失

E.因債務(wù)人無力支付欠款而發(fā)生的應(yīng)收賬款損失

26.外國公司甲與中國公司乙共同投資設(shè)立外商投資企業(yè)丙。丙企業(yè)成立后，乙公司按合同規(guī)定繳清了出資，但甲公司未能按合同規(guī)定繳清出資。乙公司遂向甲公司發(fā)出催告函，要求甲公司在1個(gè)月內(nèi)繳清出資，但1個(gè)月后甲公司仍未繳清出資。下列表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.甲公司的行為視同放棄在合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出丙企業(yè)

B.乙公司應(yīng)當(dāng)在1個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散丙企業(yè)或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找外國投資者承擔(dān)甲公司在合同中的權(quán)利和義務(wù)

C.如果乙公司未在1個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散丙企業(yè)或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找外國投資者的，審批機(jī)關(guān)有權(quán)吊銷丙企業(yè)的批準(zhǔn)證書

D.乙公司可以依法要求甲公司賠償因其未繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失

27.第

36

題

下列各項(xiàng)中，可以作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系客體的有（）。

A.陽光

B.房屋

C.經(jīng)濟(jì)決策行為

D.非專利技術(shù)

28.根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)》的規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)的條件有()。

A.出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓

B.出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)

C.出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)

D.出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評(píng)估

29.

第

26

題

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)匯票未記載事項(xiàng)的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.匯票上未記載付款日期的，為出票后3個(gè)月內(nèi)付款

B.匯票上未記載付款地的，出票人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地

C.匯票上未記載收款人名稱的，經(jīng)出票人授權(quán)可以補(bǔ)記

D.匯票上未記載出票日期的，該匯票無效

30.

第

26

題

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)有下列哪些情形時(shí)應(yīng)當(dāng)解散（）。

A.投資人決定解散B.被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照C.投資人死亡，無繼承人或決定放棄繼承D.企業(yè)財(cái)產(chǎn)資不抵債

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，公司股東會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

32.

第

48

題

具備法人資格的合作企業(yè)，為有限責(zé)任公司，以其投資為限對(duì)合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

33.

第

41

題

票據(jù)金額、日期、收款人名稱不能更改。如需更改，必須簽章。（）

A.是B.否

34.

第

45

題

股份有限公司由兩個(gè)以上兩百個(gè)以下的股東出資設(shè)立。（）

A.是B.否

35.

第

46

題

公司股東可以用勞務(wù)出資。（）

A.是B.否

36.

第

41

題

中外投資者任何一方都不得以企業(yè)和任何名義租賃設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)，或者用自己以外的他人的財(cái)產(chǎn)作為自己的實(shí)物出資。（）

A.是B.否

37.

第

41

題

全民所有制企業(yè)從稅后利潤中提取的公益金屬于該企業(yè)職工集體所有。（）

A.是B.否

38.第

46

題

出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)，但當(dāng)事人另有約定的除外。（）

A.是B.否

39.第

43

題

企業(yè)進(jìn)入重整程序后，在重整計(jì)劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，負(fù)責(zé)監(jiān)督重整計(jì)劃執(zhí)行的主體是人民法院。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2003年2004年2005年凈利潤80012001800營業(yè)收入70001000012000（2）首次發(fā)行股票5000萬股，其中，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)為2000萬股，其余向社會(huì)公開發(fā)行。

（3）甲公司在2005年曾向證監(jiān)會(huì)提出公開發(fā)行的申請(qǐng)，但申請(qǐng)的報(bào)告中被查出有虛假的記載和重大的遺漏，故2005年未能成功發(fā)行。

（4）控股股東A借用甲公司流動(dòng)資金500萬元，截至申請(qǐng)材料提交時(shí)，A股東按照還款計(jì)劃已經(jīng)償還了200萬元，還有300萬元尚未償還。

（5）在股東會(huì)的變更公司形式公開發(fā)行股票并上市的表決中，公司股東全部出席，在表決中，股東B沒有同意，而A公司和C公司同意，股東會(huì)以持有表決權(quán)總數(shù)過半數(shù)的股東通過的方式，通過了此項(xiàng)決議。

要求：根據(jù)上述資料，回答以下問題：

（1）在有限責(zé)任公司成立時(shí)，股東的出資方式和貨幣出資額是否符合法律規(guī)定并說明理由。

（2）公司股東會(huì)的表決是否符合規(guī)定請(qǐng)說明理由。

（3）公司首次公開發(fā)行股票并上市中，其凈利潤和營業(yè)收入是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定并說明理由。（假定不考慮非經(jīng)常性損益）

（4）發(fā)起人認(rèn)購的股份比例是否符合股份有限公司設(shè)立的要求并說明理由。

（5）公司2005年的申請(qǐng)是否構(gòu)成本次首發(fā)股票并上市的障礙請(qǐng)說明理由。

（6）股東A向甲公司借款的情形是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定請(qǐng)說明理由。

42.甲公司建造的廠房是否屬于丙銀行抵押權(quán)涉及的抵押物范圍?并說明理由。丙銀行如何實(shí)現(xiàn)自己的抵押權(quán)?

43.（8）根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，指出本題要點(diǎn)（6）中不符合規(guī)定之處，并說明理由。

44.甲公司是一家上市公司，注冊(cè)資本1億元。甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，最近3年公司實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤達(dá)到3000萬元，自2011年以來沒有以任何形式向股東分配利潤。2014年2月1日，存公司股東大會(huì)上，董事會(huì)提交了如下議案：(1)增選公司董事的方案：鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副董事長職務(wù)，保留董事身份。增選張某為公司董事并擔(dān)任副董事長。張某此前為某合營企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，該合營企業(yè)在1個(gè)月前因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照。(2)利潤分配的方案：①2013年度向原股東分配利潤500萬元；②鑒于2013年度公司法定公積金累計(jì)額已經(jīng)達(dá)到4000萬元，2014年不再提取法定公積金；③提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權(quán)、債務(wù)，由甲公司承繼。如果股東大會(huì)通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人。(4)增發(fā)股票的方案：①為募集資金，擬于2014年4月向全體原股東配售股份；②配售方案為每10股配4股；③控股股東丙公司明確表示，在股東大會(huì)通過增發(fā)方案后，將公開認(rèn)配股份的數(shù)量；④已經(jīng)與丁證券公司達(dá)成意向，如果股東大會(huì)通過本方案，由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷全部所配售的股份。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

張某是否可以擔(dān)任公司董事?并說明理由。

45.中國證監(jiān)會(huì)的某證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)于2005年5月在對(duì)A上市公司進(jìn)行例行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實(shí)：

(1)A公司報(bào)送的2004年年度報(bào)告顯示：截止2004年12月31日，該公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)總額為26888萬元。2005年2月，由A公司董事長直接批準(zhǔn)，A公司向其控股股東B公司租賃倉儲(chǔ)用房一棟，年租金為380萬元，期限1年。

(2)至檢查時(shí)止，A公司先后為下列公司提供了總額為8000萬元的擔(dān)保：

一是2005年1月，為A公司持股55%的C公司向銀行借款3000萬元提供擔(dān)保，C公司截止2004年12月31日的財(cái)務(wù)資料顯示：總資產(chǎn)為8600萬元，凈資產(chǎn)為2200萬元。

二是2005年2月，為A公司持股45%的D公司向銀行借款2000萬元提供擔(dān)保。持有D公司55%股權(quán)的E公司向A公司提供反擔(dān)保。

三是2005年3月，為B公司向他方履行合同的行為提供總額3000萬元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

(3)A公司報(bào)送的2004年年度報(bào)告僅披露了持股5%以上(含5%)的股東共計(jì)6人情況，而未披露其他股東的情況；在披露持有36%股份的控股股東B公司情況時(shí)，僅披露了該公司的名稱。

(4)2004年2月，因市政管網(wǎng)供氣不足，A公司停產(chǎn)20天，造成損失560萬元，A公司沒有以臨時(shí)報(bào)告的方式披露該事件；同年4月，A公司召開的董事會(huì)根據(jù)經(jīng)理的提議，解聘了公司副經(jīng)理王某的職務(wù)，該信息也未以臨時(shí)報(bào)告的方式披露。

要求：

根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)A公司董事長直接批準(zhǔn)A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(2)A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保數(shù)額是否違反有關(guān)規(guī)定？并說明理由。A公司為C公司、D公司和B公司提供的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(3)A公司在年度報(bào)告中披露的股東人數(shù)是否符合規(guī)定?并說明理由。A公司在年度報(bào)告中披露的B公司情況是否符合規(guī)定?并說明理由。

(4)根據(jù)上市公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的有關(guān)規(guī)定，A公司是否應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露停產(chǎn)信息和解聘王某的信息?并分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.天虹公司自2009年開始出現(xiàn)虧損，經(jīng)營每況愈下。2011年7月8日向法院申請(qǐng)破產(chǎn)。法院經(jīng)審查，于7月12日受理此案，為了有效防止損失擴(kuò)大，維護(hù)債權(quán)人利益，人民法院當(dāng)日決定先成立管理人接管天虹公司。2011年8月10日，人民法院裁定宣告天虹公司破產(chǎn)。此時(shí)天虹公司的全部資產(chǎn)為9687．5萬元，全部債務(wù)為27134．6萬元（不含破產(chǎn)費(fèi)用及共益?zhèn)鶆?wù)），應(yīng)付職工工資及勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)300萬元，應(yīng)交稅金410．5萬元。在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)250萬元。該公司最大的債權(quán)人為A銀行，其在天虹公司的債權(quán)總額（貸款額及利息）共計(jì)4896．2萬元，以該公司的一座辦公樓和一處庫房作抵押，兩處房產(chǎn)實(shí)際拍賣價(jià)值為3500萬元。天虹公司破產(chǎn)案件終結(jié)后3個(gè)月內(nèi)，有債權(quán)人向法院提供材料證明：

（1）天虹公司總經(jīng)理李某于2011年1月12日向B公司王經(jīng)理支付了一筆本應(yīng)于5月12日到期的貨款，數(shù)額為85萬元；

（2）天虹公司于2011年2月10日向C公司支付貨款96萬元．這批貨款的到期日為2011年5月10日；③天虹公司與D公司的買賣合同糾紛案勝訴，2011年3月18日判決生效，要求D公司向天虹公司支付貨款150萬元，天虹公司在D公司未自覺履行債務(wù)的情況下，沒有向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，主動(dòng)放棄對(duì)其的債權(quán)。

要求：根據(jù)上面所述事實(shí)并結(jié)合《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，分別回答下列

法院決定成立管理人接管天虹公司的決定是否正確?請(qǐng)說明理由。

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47.A能源股份有限公司(以下簡稱“A公司”)于2005年3月由原有限責(zé)任公司(成立于2000年8月)按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立，2007年1月，A公司擬在主板市場首次公開發(fā)行股票并上市，在其通過保薦人B證券公司向中國證監(jiān)會(huì)提交的相關(guān)文件中顯示如下信息：

(1)A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元。在注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的無保留意見的審計(jì)報(bào)告中，有關(guān)最近3年的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所列(單位：萬元)：2004年2005年2006年資產(chǎn)126001800025000其中：無形資產(chǎn)100016501963負(fù)債84001040013600營業(yè)收入176001980029400凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益前)1460021882730凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后)138019642540現(xiàn)金流量凈額168019601245注：上述無形資產(chǎn)項(xiàng)下均為扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后的數(shù)據(jù)。

(2)A公司董事會(huì)擬由7名董事組成。其中：①總經(jīng)理王某兼任控股股東c集團(tuán)的董事；⑦財(cái)務(wù)總監(jiān)張某兼任控股股東C集團(tuán)的財(cái)務(wù)部副經(jīng)理；③董事會(huì)秘書吳某兼任控股股東C集團(tuán)

全額出資的D公司監(jiān)事。上述人員均不在控股股東C集團(tuán)和D公司領(lǐng)薪。

(3)本次擬公開發(fā)行6000萬股(每股面值1元，下同)，發(fā)行價(jià)每股10元，募集資金60000萬元。募集的資金存放于董海會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶，除主要用于主營業(yè)務(wù)外，其余部分將用于間接投資參股證券公司和申購新股。

(4)擬由E承銷商獨(dú)家包銷。根據(jù)A公司與E承銷商簽訂的包銷意向書，本次公開發(fā)行股票的承銷期限為100天，E承銷商在所包銷的股票中，可以預(yù)先購入并留存200萬殷，其余部分向公眾發(fā)行。

根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，A公司的凈利潤指標(biāo)、現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標(biāo)、發(fā)行前股本總額、無形資產(chǎn)的數(shù)額，是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，A公司相關(guān)董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容，A公司擬發(fā)行的股票由E承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。其承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并分別說明理由。

(5)A公司的存續(xù)期限是否符合首發(fā)股票并上市的公司條件?并說明理由。

48.公司章程中約定的出資期限是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)簡要說明理由。

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49.2017年11月，甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)擬向中國證監(jiān)會(huì)提交在深圳證券交易所主板首次公開發(fā)行股票并上市(以下簡稱“IPO”)的申請(qǐng)。為解決公司應(yīng)收賬款余額過大的問題，順利實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，甲公司董事長趙某決定通過外部借款、偽造銀行單據(jù)等方式?jīng)_減應(yīng)收賬款。2017年12月至2019年6月間，甲公司通過上述方式虛構(gòu)回收應(yīng)收賬款1．5億元。2020年1月，甲公司取得中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的批復(fù)》。2020年3月10日，甲公司發(fā)布招股說明書，其中包含上述2017年至2019年間應(yīng)收賬款回收情況的虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所為甲公司IPO提供審計(jì)服務(wù)并開具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。2020年4月1日，甲公司股票在深圳證券交易所上市交易。2020年4月12日，投資者錢某以每股16．5元的價(jià)格買入甲公司股票1萬股。2021年7月20日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布公告稱，因甲公司涉嫌信息披露違法對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查，甲公司股票當(dāng)日跌停。經(jīng)查，乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所在對(duì)甲公司2015年財(cái)務(wù)報(bào)表中的應(yīng)收賬款進(jìn)行審計(jì)時(shí)，向甲公司46家客戶發(fā)出詢證函，有30家客戶未回函，會(huì)計(jì)師僅對(duì)其中4家進(jìn)行了替代測(cè)試。2021年8月8日，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)甲公司出具行政處罰決定書，認(rèn)定甲公司在IPO申請(qǐng)文件中提供虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，構(gòu)成欺詐發(fā)行。投資者李某于2021年8月14日以每股3．5元的價(jià)格買入甲公司股票2萬股，之后甲公司股價(jià)持續(xù)下跌。李某于2021年8月22日以每股2．5元的價(jià)格將持有的2萬股股票全部賣出。投資者錢某于2021年8月25日以每股2．3元的價(jià)格將持有的甲公司1萬股股票全部賣出。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)趙某應(yīng)否對(duì)招股說明書中的虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)承擔(dān)行政責(zé)任?并說明理由。(2)乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)否對(duì)招股說明書中的虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)承擔(dān)行政責(zé)任?并說明理由。(3)投資者李某能否要求甲公司賠償其投資損失?并說明理由。(4)投資者錢某能否要求甲公司賠償其投資損失?并說明理由。

50.甲公司擬委托乙廠制作500套員工制服，甲公司發(fā)出的傳真列明了對(duì)款式和面料的要求，要求乙廠在3日內(nèi)報(bào)價(jià)。乙廠回復(fù)每套定價(jià)220元。甲公司次日電話通知乙廠稱，若每套降價(jià)為200元即可成交。乙廠表示同意，要求于10日后簽訂書面合同，3個(gè)月后交貨，貨到付款，同時(shí)指出:任何一方履行義務(wù)不符合約定的，需向?qū)Ψ街Ц逗贤痤~20%的違約金。甲公司接受該條件，10日后甲公司收到已經(jīng)由乙廠簽章的合同書，甲公司的法定代表人在合同書上蓋章。之后，乙廠告知甲公司，因其員工有限，想把20套制服交給戊廠加工，甲公司表示同意。3個(gè)月后，乙廠依約將貨物運(yùn)送至甲公司所在地，但甲公司因停業(yè)整頓無人負(fù)責(zé)接收貨物，乙廠無奈，將貨物向公證機(jī)關(guān)辦理了提存。乙廠將其提存的事實(shí)通知了甲公司相關(guān)人員，并要求其支付貨款，甲公司以資金周轉(zhuǎn)受限為由予以拒絕。甲公司整頓完畢派人去公證機(jī)關(guān)領(lǐng)取貨物時(shí)得知,該批貨物于提存后的第二日受雷擊著火,50套制服被燒毀。公證機(jī)關(guān)稱，根據(jù)債務(wù)人的要求，必須先履行債務(wù)，交付貨款后才能領(lǐng)取貨物;并要求甲公司交納提存費(fèi)用8000元。甲公司認(rèn)為提存費(fèi)用應(yīng)由乙廠支付，并就被燒毀的部分制服要求乙廠賠償損失。甲公司員工穿上制服后，部分人員出現(xiàn)過敏現(xiàn)象，致使甲公司發(fā)生包括醫(yī)療費(fèi)等在內(nèi)的1萬元損失。經(jīng)查是因戊廠加工的制服質(zhì)量不合格所致，甲公司遂起訴至法院，要求乙廠∶①對(duì)甲公司員工造成的人身傷害承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任共計(jì)1萬元;②支付違約金2萬元。后經(jīng)調(diào)查乙廠支付的違約金過分高于造成的損失。要求:根據(jù)上述情況和相關(guān)法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題:(1）試述甲公司發(fā)出的傳真以及其次日對(duì)乙廠的電話通知的法律性質(zhì)，并說明理由。(2）甲公司與乙廠之間的承攬合同何時(shí)成立?并說明理由。(3）公證機(jī)關(guān)要求甲公司先償債后提貨的做法是否合法?并說明理由。(4）提存費(fèi)用以及提存物的損失應(yīng)由誰承擔(dān)?并說明理由。(5）乙廠是否可以向法院申請(qǐng)拒絕承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任，且申請(qǐng)減少違約金?并說明理由。

參考答案

1.B合作企業(yè)章程的修改、注冊(cè)資本的增減、資產(chǎn)抵押以及合作企業(yè)的合并、分立、解散等事項(xiàng)，應(yīng)由“出席”董事會(huì)會(huì)議的董事“一致”通過。重大事項(xiàng)強(qiáng)調(diào)一致通過。

2.D本題考核抵押權(quán)的效力。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)設(shè)立后抵押財(cái)產(chǎn)出租的，該租賃關(guān)系不得對(duì)抗已登記的抵押權(quán)。本題抵押權(quán)設(shè)定在先，出租在后,抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)后，租賃合同對(duì)受讓人不具有約束力。

3.A無處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；但是除法律另有規(guī)定外，即：受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意的；以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，符合法定條件的，受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)。由于丙為惡意的受讓人，且價(jià)格理，因此乙有權(quán)追回該電腦。

4.A(1)選項(xiàng)B：中外合資經(jīng)營企業(yè)中方合營者只能是中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織，不能是個(gè)人;外方合同者可以是外國公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人(P450);(2)選項(xiàng)C：在合營企業(yè)中，外國合營者的投資比例一般不得低于合營企業(yè)“注冊(cè)資本”(而非投資總額)的25%(P454);(3)選項(xiàng)D：合營企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)(P455)。

5.D本題考核獨(dú)立董事的職責(zé)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，這些事項(xiàng)包括：提名、任免董事；公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬等。

6.B選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營者既可以是法人，也可以是非法人組織，還可以是個(gè)人；

選項(xiàng)B表述正確，互惠、對(duì)等是指我國給予另一國某種待遇或者對(duì)其采取某種措施，以該國給予我國相應(yīng)待遇或者對(duì)我國采取相應(yīng)措施為前提，是我國對(duì)外貿(mào)易的基本原則；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，中國對(duì)外貿(mào)易包括貨物進(jìn)出口貿(mào)易、技術(shù)進(jìn)出口貿(mào)易和國際服務(wù)貿(mào)易；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，《對(duì)外貿(mào)易法》規(guī)定，中華人民共和國的單獨(dú)關(guān)稅區(qū)不適用該法，因此，我國《對(duì)外貿(mào)易法》不適用于港、澳、臺(tái)地區(qū)同其他國家或地區(qū)之間的貿(mào)易活動(dòng)。

綜上，本題應(yīng)選B。

7.B本題考核點(diǎn)是金融業(yè)經(jīng)營者集中申報(bào)營業(yè)額計(jì)算的特殊規(guī)則。保險(xiǎn)公司集中申報(bào)營業(yè)額的計(jì)算公式為：營業(yè)額=(保費(fèi)收入-營業(yè)稅金及附加)×10％。

8.D本題考核點(diǎn)是禁止背書。背書人的禁止背書是背書行為的一項(xiàng)任意記載事項(xiàng)，背書人記載禁止背書字樣的，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對(duì)后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。

9.C出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請(qǐng)文件之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級(jí)以上報(bào)紙上發(fā)布公告。

10.D國有獨(dú)資公司、國有獨(dú)資企業(yè)、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反法律規(guī)定，造成國有資產(chǎn)特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰的，終身不得擔(dān)任國有獨(dú)資企-，Jk、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

11.B【解析】此項(xiàng)置換具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，且30000/250000=12%<25%，應(yīng)按換出資產(chǎn)的公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。天山公司換人的乙設(shè)備的人賬價(jià)值=250000+10000－30000=230000(元)。

12.C本題考核點(diǎn)是法律淵源。部門規(guī)章是指國務(wù)院的組成部門及其直屬機(jī)構(gòu)在其職權(quán)范圍內(nèi)制定的規(guī)范性文件。

13.B從某個(gè)人獨(dú)資企業(yè)取得的利息收入應(yīng)繳納個(gè)人所得稅=150000×8%×20%=2400(元)從銀行取得的利息收入應(yīng)繳納個(gè)人所得稅=730÷365×226×20%+730÷365×139×5%=104.30(元)

14.C首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。

15.BB【解析】本題考核無效民事行為。部分無效的民事行為的無效部分從行為開始即無法律約束力，而其余部分仍對(duì)當(dāng)事人有約束力。

16.A本題考核股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣500萬元。丁至少應(yīng)出資：500－100－200－50=150(萬元)。

【該題針對(duì)“股份有限公司的設(shè)立”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

7.

17.A根據(jù)反壟斷法律制度規(guī)定，通過假定壟斷者測(cè)試界定相關(guān)商品市場的基本路徑是：假設(shè)反壟斷審查關(guān)注的經(jīng)營者是以利潤最大化為經(jīng)營目標(biāo)的壟斷者，在其他商品的銷售條件保持不變的情況下，看其能否持久（一般為1年）而小幅（一般為5％～10％）提高其商品的價(jià)格，并仍然有利可圖。

綜上，本題應(yīng)選A。

18.C選項(xiàng)A、B表述錯(cuò)誤，兩項(xiàng)表述恰好相反，金融機(jī)構(gòu)貸款的借款合同是諾成合同，自雙方意思表示一致時(shí)成立；自然人之間的借款合同是實(shí)踐合同，自出借人（貸款人）提供借款時(shí)生效；

選項(xiàng)C表述正確，借款合同是借款人向貸款人借款，到期返還價(jià)款并支付利息的合同；因此其轉(zhuǎn)移的是貨幣的所有權(quán)，而非使用權(quán)；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，借款合同應(yīng)采用書面形式，但自然人之間借款另有約定的除外；即也可以約定采用口頭形式。

綜上，本題應(yīng)選C。

通常的借用合同轉(zhuǎn)移的是標(biāo)的物的“使用權(quán)”，即借期屆滿后，出借人有權(quán)請(qǐng)求借用人返還原物；而借款合同中借用人只需返還約定的本息即可，無需返還原物；因此其轉(zhuǎn)移的是“所有權(quán)”。

自然人之間的借款合同與金融機(jī)構(gòu)作為貸款方的借款合同相比，主要有以下幾方面區(qū)別：

19.D對(duì)用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制，但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％。該公司轉(zhuǎn)增資本前注冊(cè)資本為100萬元，轉(zhuǎn)增資本后留存的法定公積金應(yīng)該不少于25萬元，由于公司現(xiàn)有法定公積金為60萬元，最多只能將35萬元法定公積金轉(zhuǎn)增資本，故選項(xiàng)D不符合法律規(guī)定。

20.C利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件完成的發(fā)明創(chuàng)造，單位與發(fā)明人訂有合同，對(duì)申請(qǐng)專利的權(quán)利和專利權(quán)的歸屬作出約定的，從其約定。

21.AD本題考核代位權(quán)。選項(xiàng)BC雖然是金錢債權(quán)，但屬于專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)，不能成為代位權(quán)的行使對(duì)象。除合同之債外，其他法定之債如無因管理之債，都可行使代位權(quán)。

22.AC股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。多個(gè)股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

23.ABCD本題考核技術(shù)合同價(jià)款、報(bào)酬或使用費(fèi)的支付方式。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，技術(shù)合同價(jià)款、報(bào)酬或使用費(fèi)的支付方式由當(dāng)事人約定，可以采取一次總算、一次總付或者一次總算、分期支付，也可以采取提成支付或者提成支付附加預(yù)付入門費(fèi)的方式。

24.ABCD本題考核外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更。四個(gè)選項(xiàng)均是導(dǎo)致外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的原因。

25.ABCD因債務(wù)人無力支付欠款而發(fā)生的應(yīng)收賬款損失在直接核銷法下應(yīng)計(jì)入管理費(fèi)用，在備抵法下沖減已經(jīng)提取的壞帳準(zhǔn)備。

26.ABCD外商投資企業(yè)投資一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個(gè)月內(nèi)繳付或者繳清出資，逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出外商投資企業(yè)。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期l個(gè)月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找外國投資者承擔(dān)違約方在合同中的

權(quán)利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。如果守約方未按照有關(guān)規(guī)定向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找外國投資者的，審批機(jī)關(guān)有權(quán)吊銷對(duì)該外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書。

27.BCD經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體包括物、行為和智力成果三大類，其中物是指可以為人們控制和支配，有一定經(jīng)濟(jì)價(jià)值并以物質(zhì)形態(tài)表現(xiàn)出來的物體，因此，選項(xiàng)A“陽光”由于不具有經(jīng)濟(jì)價(jià)值，因而不能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。

28.ABCD本題考核股份有限公司的設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)；出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評(píng)估。

29.ABC本題考核匯票的記載事項(xiàng)。（1）匯票上未記載付款日期的視為見票即付，因此選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的；（2）匯票上未記載付款地的，以"付款人"的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地，因此選項(xiàng)B是錯(cuò)誤的；（3）匯票的收款人名稱不可以授權(quán)補(bǔ)記。匯票上未記載收款人名稱的匯票無效，因此選項(xiàng)c是錯(cuò)誤的；（4）

出票日期屬于絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載的匯票無效。

30.ABC

31.N股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，其職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理相同。公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。

32.N具備法人資格的合作企業(yè)，以其投資或者提供的合作條件為限對(duì)合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

33.N應(yīng)為更改后票據(jù)無效

34.N股份有限公司應(yīng)由二人以上二百人以下的發(fā)起人設(shè)立，而不是股東。

35.N股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

36.Y

37.N根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，全民所有制企業(yè)從稅后利潤中提取的盈余公積金、公益金和未分配利潤等，界定為國有資產(chǎn)。

38.Y

39.N本題考核重整計(jì)劃的監(jiān)督。根據(jù)規(guī)定，在重整計(jì)劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，由“管理人”監(jiān)督重整計(jì)劃的執(zhí)行。

40.N本題考核委托收款的概念和適用范圍。

對(duì)于委托收款結(jié)算方式，無論是同城還是異地都可使用

41.（1）①股東的出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣、出資、也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資。

②股東的貨幣出資額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%，而本題中，股東的貨幣出資占注冊(cè)資本的20%，不符合規(guī)定。

（2）公司股東會(huì)的表決不符合規(guī)定。有限責(zé)任公司變更公司形式，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。而此題A公司和C公司所占表決權(quán)為（100+200+250）/1000×100%=55%，沒有達(dá)到2/3，所以是不符合規(guī)定的。

（3）①公司3年的凈利潤符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)，應(yīng)達(dá)到最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元。本題中，該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤為800+1200+1800=3800（萬元），因此是符合規(guī)定的。

②公司3年的營業(yè)收入不符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過3億元。本題中，該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入7000+10000-+-12000=29000（萬元），是不符合規(guī)定的。

（4）發(fā)起人認(rèn)購的股份比例符合股份有限公司成立的要求。根據(jù)規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。本題中，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)超過了該比例，因此是符合規(guī)定的。

（5）公司2005年的申請(qǐng)構(gòu)成本次首發(fā)并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙。

（6）股東A向甲公司借款的情形不符合首發(fā)新股并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

42.廠房不屬于抵押物的范圍。根據(jù)規(guī)定建設(shè)用地使用權(quán)抵押后該土地上新增的建筑物不屬于抵押財(cái)產(chǎn)。該建設(shè)用地使用權(quán)的抵押權(quán)人丙銀行實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)將該土地上新增的建筑物與建設(shè)用地使用權(quán)一并處分但新增建筑物所得的價(jià)款抵押權(quán)人丙銀行無優(yōu)先受償權(quán)。廠房不屬于抵押物的范圍。根據(jù)規(guī)定,建設(shè)用地使用權(quán)抵押后,該土地上新增的建筑物不屬于抵押財(cái)產(chǎn)。該建設(shè)用地使用權(quán)的抵押權(quán)人丙銀行實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)將該土地上新增的建筑物與建設(shè)用地使用權(quán)一并處分,但新增建筑物所得的價(jià)款,抵押權(quán)人丙銀行無優(yōu)先受償權(quán)。

43.（1）首先，甲公司的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓報(bào)市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。其次，甲公司的職工安置方案報(bào)職工代表大會(huì)備案不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，職工安置事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)討論通過。

（2）由甲公司組織清產(chǎn)核資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織清產(chǎn)核資。

（3）按照評(píng)估結(jié)果的85%確定實(shí)際交易價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價(jià)格低于評(píng)估結(jié)果的90%時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行。

（4）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)與委托人串通作弊，故意出具虛假的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的，沒收違法所得，處以違法所得1－5倍的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)；給利害關(guān)系人造成重大經(jīng)濟(jì)損失或者產(chǎn)生惡劣社會(huì)影響的，吊銷資產(chǎn)評(píng)估資格證書。

（5）乙公司分期付款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的30%（而非20%），并在合同生效之日起5個(gè)工作日支付（而非10日）；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率（而非存款利率）向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年（而非3年）

（6）甲公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入用以彌補(bǔ)財(cái)政赤字不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的凈收益，應(yīng)當(dāng)首先安置本企業(yè)職工并償還銀行債務(wù)，其余部分由財(cái)政部門組織解繳本級(jí)人民政府國庫，列入專門賬戶，專項(xiàng)用于支持結(jié)構(gòu)調(diào)整或者補(bǔ)充需要扶持的國有企業(yè)資本金，不得用于經(jīng)營性支出、彌補(bǔ)財(cái)政赤字、發(fā)放工資獎(jiǎng)金（該考點(diǎn)超出教材范圍，僅供參考）。

（7）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)依法向人民法院提起訴訟，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓行為無效。對(duì)直接責(zé)任人員，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)給予警告，情節(jié)嚴(yán)重的，給予紀(jì)律處分；造成國有資產(chǎn)流失的，應(yīng)當(dāng)負(fù)賠償責(zé)任。

（8）甲公司申請(qǐng)變更登記的順序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，甲公司應(yīng)當(dāng)向工商行政管理部門申請(qǐng)變更登記前，向原產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)辦理變動(dòng)產(chǎn)權(quán)登記。

44.張某可以擔(dān)任公司董事。根據(jù)規(guī)定擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。本題中張某不是被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人所以其具有擔(dān)任董事的任職資格。張某可以擔(dān)任公司董事。根據(jù)規(guī)定,擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。本題中,張某不是被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人,所以其具有擔(dān)任董事的任職資格。

45.(1)A公司董事長直接批準(zhǔn)A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元的重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后才能提交董事會(huì)討論。在本題中A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易額達(dá)到380萬元屬于重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可提交董事會(huì)討論通過因此由A公司董事長直接批準(zhǔn)的做法是不符合規(guī)定的。(2)①A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司對(duì)外擔(dān)保總額不得超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。在本題中A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保未超過凈資產(chǎn)總額的50%因此是符合規(guī)定的。②A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。在本題中C公司的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到74.42%(6400÷8600)因此A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。③A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。在本題中A公司持有D公司的股權(quán)低于50%因此A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。④A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司不得為控股股東提供擔(dān)保。在本題中B公司屬于上市公司的控股股東因此A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。(3)①A公司在年度報(bào)告中披露的股東人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定若持股5%以上的股東人數(shù)少于10人則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。②A公司在年度報(bào)告中披露的B公司情況不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定對(duì)持股10%以上的法人股東應(yīng)介紹股東單位的法定代表人、經(jīng)營范圍。(4)①A公司不應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露停產(chǎn)信息。根據(jù)規(guī)定上市公司遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失屬于重大事件。在本題中A公司停產(chǎn)20天造成的損失560萬元未達(dá)到凈資產(chǎn)總額標(biāo)準(zhǔn)不屬于重大事件因此A公司不用以臨時(shí)報(bào)告的方式披露停產(chǎn)信息。②A公司不應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露解聘王某的信息。根據(jù)規(guī)定上市公司經(jīng)理的變動(dòng)屬于重大事件。在本題中王某作為副經(jīng)理其職務(wù)的變動(dòng)不屬于重大事件因此該情形不屬于臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)披露的范圍。(1)A公司董事長直接批準(zhǔn)A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交董事會(huì)討論。在本題中，A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易額達(dá)到380萬元，屬于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可，提交董事會(huì)討論通過，因此由A公司董事長直接批準(zhǔn)的做法是不符合規(guī)定的。(2)①A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司對(duì)外擔(dān)保總額不得超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。在本題中，A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保未超過凈資產(chǎn)總額的50%，因此是符合規(guī)定的。②A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。在本題中，C公司的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到74.42%(6400÷8600)，因此，A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。③A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。在本題中，A公司持有D公司的股權(quán)低于50%，因此，A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。④A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得為控股股東提供擔(dān)保。在本題中，B公司屬于上市公司的控股股東，因此，A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。(3)①A公司在年度報(bào)告中披露的股東人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，若持股5%以上的股東人數(shù)少于10人，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。②A公司在年度報(bào)告中披露的B公司情況不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)持股10%以上的法人股東，應(yīng)介紹股東單位的法定代表人、經(jīng)營范圍。(4)①A公司不應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露停產(chǎn)信息。根據(jù)規(guī)定，上市公司遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失，屬于重大事件。在本題中，A公司停產(chǎn)20天造成的損失560萬元，未達(dá)到凈資產(chǎn)總額標(biāo)準(zhǔn)，不屬于重大事件，因此，A公司不用以臨時(shí)報(bào)告的方式披露停產(chǎn)信息。②A公司不應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告的方式披露解聘王某的信息。根據(jù)規(guī)定，上市公司經(jīng)理的變動(dòng)，屬于重大事件。在本題中，王某作為副經(jīng)理，其職務(wù)的變動(dòng)不屬于重大事件，因此，該情形不屬于臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)披露的范圍。

46.人民法院決定成立管理人接管天虹公司的決定正確。根據(jù)規(guī)定，人民法院在受理破產(chǎn)申請(qǐng)的同時(shí)指定管理人全面接管破產(chǎn)企業(yè)并負(fù)責(zé)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、處理和分配。

47.(1)①A公司的凈利潤指標(biāo)符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(以下簡稱《首發(fā)管理辦法》)的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)，且以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)的累計(jì)數(shù)額為5884萬元，是符合規(guī)定的。②A公司現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標(biāo)符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元。本題中，A公司雖然最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)為4875萬元(不足5000萬元)，但其最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)為6．68億元．超過了3億元。由于現(xiàn)金流量凈額指標(biāo)和營業(yè)收入指標(biāo)，只要其中一項(xiàng)符合要求即可，因此A公司現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標(biāo)是符合規(guī)定的。③A公司發(fā)行前股本總額符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。

本題A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元，是符合規(guī)定的。④A公司無形資產(chǎn)的數(shù)額符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高．于20%。

本題中，A公司2006年扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后的無形資產(chǎn)為1963萬元，

占凈資產(chǎn)的比例為17．22%，即1963÷(25000—13600)×100%=17．22%。

(2)①王某和吳某的兼職行為符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。本題中，王某是A公司的總經(jīng)理，是可以擔(dān)任控股股東c集團(tuán)的董事的；董事會(huì)秘書吳某擔(dān)任由控股股東控制D公司的監(jiān)事，也是符合規(guī)定的。②作為A公司高級(jí)管理人員的財(cái)務(wù)總監(jiān)張某在控股股東擔(dān)任的職務(wù)是董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，是不符合規(guī)定的。

(3)A公司本次募集資金的用途不符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行募集的資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。本題A公司將募集資金用于申購新股和投資證券公司，是不符合規(guī)定的。

(4)①A公司發(fā)行的股票由E承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對(duì)象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。本題擬公開發(fā)行的數(shù)額為6000萬元，僅由E承銷商獨(dú)家包銷是不符合規(guī)定的。②承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。本題承銷期限為100天，是不符合規(guī)定的。③包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對(duì)所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

(5)A公司的存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)在3年以上，但有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上。本題中，A公司雖然成為股份公司后持續(xù)經(jīng)營時(shí)間不滿3年，但由于A公司是由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，本題A公司已滿3年，因此其存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。

48.公司章程約定的出資期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

49.(1)趙某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)行政責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)生信息披露違法行為的，對(duì)負(fù)有保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)和公平義務(wù)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)視情形認(rèn)定其為直接