廣發(fā)證券借殼上市案例

案例二：廣發(fā)證券借殼上市案例分析投行二部：熊瀟Contents背景介紹借殼上市思路及操作過(guò)程借殼上市中障礙背景介紹S延邊路簡(jiǎn)介公司于1997年4月29日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)字(1997)189號(hào)文批準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣3000萬(wàn)股,1997年6月11日在深圳證券交易所掛牌上市。

經(jīng)過(guò)數(shù)年間的股權(quán)變動(dòng)，在2006年深圳國(guó)際信托投資有限責(zé)任公司將其持有的本公司股份34,675,179股(占總股本的18.83%),轉(zhuǎn)讓給本公司第一大股東吉林敖東藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司,轉(zhuǎn)讓后深圳國(guó)際信托投資有限責(zé)任公司不再持有本公司股份,吉林敖東藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司合計(jì)持有本公司84,977,833股非流通股,占本公司總股本的46.15%。吉林敖東藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司2006年通過(guò)證券二級(jí)市場(chǎng)增持本公司流通股1,111,016股,增持后吉林敖東藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司持有本公司股份86,088,849股,占本公司總股本的46.76%。背景介紹S延邊路簡(jiǎn)介（一）S延邊路（000776）2004年至2009年的主要財(cái)務(wù)狀況

背景介紹S延邊路簡(jiǎn)介（二）S延邊路（000776）股票簡(jiǎn)況

背景介紹S延邊路簡(jiǎn)介從S延邊路以上股權(quán)結(jié)構(gòu)，主要財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況來(lái)看，其股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)緩慢，盈利水平微薄甚至虧損，負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保等隱性問(wèn)題較少，基本符合“殼”公司的特點(diǎn)。背景介紹廣發(fā)證券簡(jiǎn)介公司是首批綜合類證券公司，2004年12月獲得創(chuàng)新試點(diǎn)資格。截至2009年12月31日，廣發(fā)證券注冊(cè)資本20億元，合并報(bào)表資產(chǎn)總額1043.36億元，凈資產(chǎn)172.43億元，其中歸屬母公司股東權(quán)益163.74億元；2009年合并報(bào)表實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入104.70億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額64.07億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)49.25億元，其中歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為46.90億元。資本實(shí)力及盈利能力在國(guó)內(nèi)證券行業(yè)持續(xù)領(lǐng)先。公司上市后，總股本增加至25.070457億股，總市值居國(guó)內(nèi)上市證券公司前列。公司控股廣發(fā)華福證券有限責(zé)任公司、廣發(fā)基金管理有限公司、廣發(fā)期貨有限公司、廣發(fā)控股（香港）有限公司、廣發(fā)信德投資管理有限公司等5家子公司，并參股易方達(dá)基金管理有限公司，初步形成了跨越證券、基金、期貨、股權(quán)投資領(lǐng)域的金融控股集團(tuán)架構(gòu)。背景介紹廣發(fā)證券簡(jiǎn)介背景介紹從上述對(duì)S延邊路和廣發(fā)證券的簡(jiǎn)介當(dāng)中可以看出，廣發(fā)證券本身的業(yè)績(jī)非常好，組織架構(gòu)健全，完全可以通過(guò)IPO上市來(lái)做大做強(qiáng)，但其選擇借殼上市是因?yàn)橛袣v史污點(diǎn)，在其過(guò)去的發(fā)展中遺留了不能被證監(jiān)會(huì)接受的一些灰色行為或收入，借殼等于和過(guò)去的事情劃清界線。而選擇S延邊路作為其上市的載體，一方面在于S延邊路符合“殼”公司的條件。所謂殼公司就是在證券市場(chǎng)上，擁有或保持上市資格，但相對(duì)而言，業(yè)務(wù)規(guī)模小而不穩(wěn)定或趨于停止，其業(yè)績(jī)一般或基本沒(méi)有或虧損，股價(jià)絕對(duì)值較低的這種上市公司。“殼”有其較為堅(jiān)固的外形，而沒(méi)有實(shí)質(zhì)的內(nèi)容。S延邊路在2004年3月10日就被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示特別處理，雖然在2005年3月4日撤銷了特別處理，但從K線圖上可看出，在2010年前其股票走勢(shì)差，業(yè)績(jī)差，在2009年虧損了771.78萬(wàn)元，這比2008年降低了161.12%，主營(yíng)業(yè)收入和總資產(chǎn)也連年減少。另一方面，想必是與其大股東吉林敖東有關(guān)，吉林敖東既是廣發(fā)證券的大股東又是延邊公路的控股股東，并且多年來(lái)吉林敖東與廣發(fā)證券一向關(guān)系密切，所以廣發(fā)證券通過(guò)借殼上市受益最多的應(yīng)該就是吉林敖東。借殼上市思路及操作過(guò)程方案介紹第一步：S延邊路以全部資產(chǎn)和負(fù)債定向回購(gòu)并注銷第一大股東所持公司的非流通股。S延邊路以全部資產(chǎn)和負(fù)債定向回購(gòu)并注銷吉林敖東持有放入50,302,654股非流通股，以及吉林敖東擬受讓德深圳國(guó)投持有的本公司34,675,179股非流通股，合計(jì)回購(gòu)84,977,833股非流通股，占公司總本的46.15%。第二步：S延邊路以新增股份換股吸收合并廣發(fā)證券。以新增股份的方式吸收合并廣發(fā)證券，換股比例為1:0.83，即每0.83股廣發(fā)證券股份換1股演變了股份，吸收合并的基準(zhǔn)日為2006年6月30日。同時(shí)，廣發(fā)展證券向吉林敖東支付40000萬(wàn)元補(bǔ)償款。借殼上市思路及操作過(guò)程方案介紹第三步：S延邊路其他非流通股股東按10:7.1的比例縮股。其他非流通股股東按每10股縮為7.1股的比例單向縮股?？s股完成后，其他非流通股股東持有的股份減少為422.32萬(wàn)股，該等股份可獲得上市流通權(quán)，在公司股群分置改革完成后一年可上市流通。本次股改以新增股份換股吸收合并完成后，S延邊路更名為“廣發(fā)證券股份有限公司”，注冊(cè)地遷往廣發(fā)證券注冊(cè)地。借殼上市思路及操作過(guò)程方案點(diǎn)評(píng)通過(guò)S延邊路以全部資產(chǎn)負(fù)債定向回購(gòu)并注銷第一大股東所持股份、新增股份吸收合并廣發(fā)證券、非流通股股東縮股獲得上市流通權(quán)等三個(gè)步驟，S延邊路完成股改同時(shí)更名為“廣發(fā)證券”，也即實(shí)現(xiàn)了廣發(fā)證券的上市，屆時(shí)，光大證券的總股本達(dá)到25.07億股，接近中信證券30億股的總股本規(guī)模。該方案的各方權(quán)益劃分：1、S延邊路第一大股東：獲得S延邊路放入全部資產(chǎn)負(fù)債和人員，獲得4000萬(wàn)現(xiàn)金補(bǔ)償。對(duì)價(jià)為出讓46.15%的控股權(quán)，退出S延邊路。2、S延邊路原來(lái)的其他非流通股股東：以股權(quán)比例為0.71的方式合計(jì)獲得存續(xù)公司0.17%的股權(quán)以及上市流通權(quán)，對(duì)價(jià)為每股凈資產(chǎn)和每股收益攤薄。3、S延邊路的流通股東：合計(jì)獲得存續(xù)公司3.72%的股權(quán)，其在原公司的股權(quán)比例合計(jì)50.61%。4、廣發(fā)證券原股東：以股權(quán)擴(kuò)張比例為1.2的換股方式獲得存續(xù)公司96.11%的股權(quán)，對(duì)價(jià)為支付4000萬(wàn)元補(bǔ)償金。借殼上市過(guò)程中的障礙“董正青內(nèi)幕交易案”

2006年6月5日，延邊公路發(fā)布牌停公告稱，公司控股股東吉林敖東正與廣發(fā)證券就借殼公司上市事宜進(jìn)行溝通磋商。同年9月，S延邊路公告了廣發(fā)證券借殼上市的方案，但一直沒(méi)有獲得證監(jiān)會(huì)正式批準(zhǔn)。2006年10月20日，S延邊路再次停牌。2007年，“董正青內(nèi)幕交易案”正式浮出水面，廣發(fā)證券借殼一事擱淺。2009年1月9日，董正青被判“泄露內(nèi)幕信息罪”而獲刑四年。借殼上市過(guò)程中的障礙“董正青內(nèi)幕交易案”

盡管董正清案已于2009年3月末悄然了結(jié),但廣發(fā)證券借殼延邊公路（000776.SZ）的進(jìn)程并沒(méi)有如外界想象的那樣將現(xiàn)一片坦途。針對(duì)市場(chǎng)傳出廣發(fā)證券借殼上市已迎來(lái)轉(zhuǎn)機(jī)的傳聞,廣發(fā)證券第一時(shí)間對(duì)外發(fā)布澄清意見(jiàn),稱公司并沒(méi)有收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《補(bǔ)充材料意見(jiàn)表》或其他任何類似文件,“公司借殼一事仍沒(méi)有什么信息可以披露”。2009年6月8日,擔(dān)任廣發(fā)證券借殼延邊公路的保薦人平安證券投行部權(quán)威人士稱,“由于之前出現(xiàn)了董正清案,之后,ST梅雁（600868.SH）與深圳吉富之間又發(fā)生了有關(guān)廣發(fā)證券8.4％股權(quán)的訴訟糾紛,目前,廣發(fā)證券借殼一事已難言有實(shí)質(zhì)進(jìn)展?！苯铓ど鲜羞^(guò)程中的障礙“董正青內(nèi)幕交易案”延邊公路自2006年10月19日開(kāi)始停牌，至2010年2月，已停牌長(zhǎng)達(dá)40個(gè)月，已成A股歷史上停牌最久的股票。作為2006年首批宣布要借殼上市的券商,廣發(fā)證券可謂是“起了個(gè)大早,連晚集都沒(méi)趕上”。之前3年中,包括國(guó)金證券（600109.SH）、海通證券(600837,)（600837.SH）、國(guó)元證券(000728,)（000728.SZ）、長(zhǎng)江證券(000783,)（000783.SZ）、東北證券(000686,)（000686.SZ）、太平洋(601099,)（601099.SH）、西南證券(600369,)（600369.SH）在內(nèi)的7家券商先后成功借殼上市。借殼掘上市深過(guò)程挪中的跡障礙“廣發(fā)告證券滅股權(quán)撈糾紛銳案”20虧08年9月17日,董正魄清案抵正在惑如火牢如荼反的審府訊階冶段,廣東渡省高劇級(jí)人遍民法衰院對(duì)ST梅雁期與深錯(cuò)圳吉男富就8.院4%廣發(fā)院證券粉股權(quán)現(xiàn)糾紛毅案進(jìn)供行不政公開(kāi)獄審理里。作云為20藥05年廣腦發(fā)證乓券成法功抵病抗中咸信證蠟券(6迷00辯03山0,默)（60咱00榨30地.S動(dòng)H）要蛾約收扯購(gòu)的朱關(guān)鍵,由廣考發(fā)證摸券員蛙工集弓資發(fā)榮起設(shè)令立的勻深圳爽吉富沿意外英成為斤了這異場(chǎng)官注司的祖被告黃。20棉04年9月,S召T梅雁馳的前銳身廣啊東梅俘雁企等業(yè)(集團(tuán))股份加有限偷公司,與深悼圳吉煩富公港司簽貝訂《股份擊轉(zhuǎn)讓姥協(xié)議咬書》。雙堅(jiān)方約幻玉定,S歷T梅雁局將持陪有的也廣發(fā)映證券8.摘4％股繩權(quán)轉(zhuǎn)燈讓給葬深圳市吉富,轉(zhuǎn)讓勾價(jià)每振股1.售2元,合計(jì)燈約2.匙02億元松。ST梅雁雀認(rèn)為,當(dāng)初預(yù)與深蜻圳吉恐富簽沈訂的《股權(quán)去轉(zhuǎn)讓籃協(xié)議肌書》,違反《證券逮法》的強(qiáng)側(cè)制性暈規(guī)定,協(xié)議妹應(yīng)為鉗無(wú)效肯協(xié)議,并追悉討這挨部分神股權(quán)悅。很楊顯然,這場(chǎng)檔官司槽是在卵董案者結(jié)束疲后,制約瞎廣發(fā)丘借殼售能否頂繼續(xù)滿向前既的又德一重兇大障音礙。借殼減上市表過(guò)程塵中的屆障礙廣發(fā)絹?zhàn)C券兄成功偉借殼哭，S延邊臘路成體功復(fù)局牌20儲(chǔ)10年2月9日S延邊句路發(fā)招布了《公司責(zé)重大彈資產(chǎn)萌重組并實(shí)施開(kāi)情況潮報(bào)告塘?xí)返榷嗵镯?xiàng)公匪告，漂這代深表著稅歷時(shí)咬三年慈的廣謊發(fā)證麗券借雪殼S延邊巷路終戒于塵銅埃落發(fā)定。立公告胡同時(shí)巨公布尼了S延邊佩路的痕復(fù)牌盼時(shí)間咳，S延邊脖路將規(guī)于20直10年2月12日復(fù)逐牌，疤當(dāng)天芬不設(shè)迷漲跌荒幅限蛾制。去吸收芒合并速后，S延邊異路將擾更名權(quán)為廣疑發(fā)證細(xì)券，蛛證券惕代號(hào)絨不變古。20柏09年1月25日，S延邊殿路召師開(kāi)股售東大低會(huì)審終議廣未發(fā)借進(jìn)殼議饞案，隊(duì)后獲借得高夕票通摩過(guò)，邁歷時(shí)14天，齡借殼顯獲得止了正腦式批品準(zhǔn)。S延邊朱路同黑時(shí)公瞞布了竄多項(xiàng)竹報(bào)告宏，其嶺中有《公司扯重大恨資產(chǎn)宅重組蒜實(shí)施豎情況弱報(bào)告拉書》、《股份脂變動(dòng)秘暨新半增股敘份上潤(rùn)市公歷告書》、《S延邊喬路：雄關(guān)于諸工商范登記逢變更澇的提屑示性鴉公告》《定向鋒回購(gòu)?fù)砉煞莸奶崾緣研怨鸶妗返?。片其中《公司巾重大押資產(chǎn)窗重組艘實(shí)施白情況零報(bào)告塌書》指出湯，將自以20靈06年6月30日經(jīng)友審計(jì)窩的全梨部資校產(chǎn)及尚負(fù)債淘回購(gòu)須控股劫股東狡吉林躍敖東彼持有疏的S延邊弦路的84面97兔78印33股非斗流通蹈股。蕩及以付新增皺股份查按照1:摔0.陣83的換良股比豈例吸魂收合晶并廣奶發(fā)證磁券股君份有叔限公義司，舌即每0.撓83股廣恢發(fā)證疫券股血份折御換成1股S延邊患路的旋股份段。借殼北上市國(guó)過(guò)程紀(jì)中的猜障礙廣發(fā)愧證券加成功貼借殼腐，S延邊解路成棍功復(fù)由牌廣發(fā)晴借殼s延邊呈路經(jīng)寺過(guò)了3年的感漫長(zhǎng)吵歷程荒，雖濟(jì)然3年來(lái)臉交易戴各方攻都發(fā)域生了餓變化納，不愉過(guò)此袍次交呈易結(jié)絹構(gòu)、伴交易懸方式刃、定港價(jià)方滅式與20茂06