2022年黑龍江省雞西市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）

2022年黑龍江省雞西市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.(本題涉及的考點2013年教材已經刪除)根據證券投資基金法律制度的規(guī)定，下列機構中，可以擔任證券投資基金托管人的是（）。

A.基金管理公司B.信托投資公司C.商業(yè)銀行D.證券公司

2.

第

14

題

2005年9月1日，某行政機關對a公司作出責令停產停業(yè)的決定，并于當日以信函方式寄出，a公司于9月5日收到該信函。根據我國《行政復議法》的規(guī)定，a公司如對行政機關的決定不服，可以在一定期間內提出行政復議申請，該期間為（）。

A.9月1日至9月30日B.9月1日至10月30日C.9月5日至10月4日D.9月5日至11月4日

3.甲、乙訂立買賣合同，約定甲于2011年3月1日向乙供貨，乙在收到貨物后1個月內一次性付清全部價款。甲依約供貨后，乙未付款，若甲一直未向乙主張權利，則甲對乙的付款請求權訴訟時效期間屆滿日為（）。

A.2012年4月1日B.2013年3月1日C.2012年3月1日D.2013年4月1日

4.甲、乙、丙、丁擬共同出資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經協商后草擬了一份合伙協議。該合伙協議的下列約定中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）

A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現金20萬元出資

B.經3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額

C.合伙事務由甲丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務的執(zhí)行

D.甲、乙以自己的財產份額出質的，須經其他合伙人過半數同意

5.(本題涉及的考點2013年教材已經刪除)根據反不正當競爭法律制度的規(guī)定，某商場的下列行為中，屬于不正當競爭行為的是（）。

A.銷售某企業(yè)生產的洗衣粉，該洗衣粉后被有關執(zhí)法部門認定冒用產品質量認證標志

B.對帶領游客到該商場購物的導游，按游客購物金額的5%支付“導購費”

C.在國慶節(jié)開展購物抽獎活動，最高獎項為價值5000元的液晶電視機一臺

D.指使員工通過互聯網散布另外一家商場的總經理與女秘書之間有不正當男女關系的謠言

6.

第

10

題

甲省某獨立核算的煤炭企業(yè)，在乙省有一煤礦。2007年5月該企業(yè)開采原煤210萬噸（其中包括乙省煤礦開采原煤40萬噸）；銷售甲省煤礦開采的原煤35萬噸，銷售乙省煤礦開采的原煤20萬噸；將甲省開采的部分原煤加工選煤70萬噸，對外銷售50萬噸，本單位后勤服務公司領用選煤4000噸。資源稅稅額：甲省煤礦原煤3元肫，乙省煤礦原煤5元噸；加工產品的綜合回收率為70%，該企業(yè)本月應納資源稅稅額（）

A.227.2萬元B.421萬元C.506.71萬元D.871.71萬元

7.

第

21

題

甲企業(yè)因不能清償到期債務被申請重整，其中欠乙公司無擔保貨款50萬元。在重整期間，乙公司得到10％的貨款，當人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a時，乙公司可以繼續(xù)得到清償的情形是（）。

A.全體債權人都得到5萬元清償后

B.全體無財產擔保的債權人都得到5萬元清償后

C.全體債權人都得到10％的清償后

D.全體無財產擔保的債權人都得到10％的清償后

8.20×6年6月30日，甲公司與乙公司簽訂租賃合同，合同規(guī)定甲公司將一棟自用辦公樓出租給乙公司，租賃期為1年，年租金為200萬元。當日，出租辦公樓的公允價值為8000萬元，大于其賬面價值5500萬元。20×6年12月31日，該辦公樓的公允價值為9000萬元。20×7年6月30日，甲公司收回租賃期屆滿的辦公樓并對外出售，取得價款9500萬元甲公司采用公允價值模式對投資性房地產進行后續(xù)計量，不考慮其他因素。上述交易或事項對甲公司20×7年度損益的影響金額是()。

A.500萬元B.6000萬元C.6100萬元D.7000萬元

9.(2011年)根據公司法律制度的規(guī)定，當公司出現特定情形，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權10%以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應當受理。下列各項中，屬于此類特定情形的是（）。

A.甲公司連續(xù)2年嚴重虧損，已瀕臨破產

B.乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤

C.丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無法召開股東會，經營管理發(fā)生嚴重困難

D.丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會計賬簿的請求

10.個體戶劉某為解決資金周轉問題，將廠房作為抵押物向當地商業(yè)銀行申請借款，雙方依法簽訂了合同，并辦理了抵押物登記手續(xù)。按照規(guī)定，下列情形中，商業(yè)銀行有權要求處分該抵押廠房的是()。

A.劉某被宣告死亡，無人代其償還到期的銀行借款

B.劉某經商業(yè)銀行同意，將抵押廠房出租給李某使用

C.劉某到期沒有償還借款，但是與商業(yè)銀行達成延期還款的協議

D.劉某因違法經營，被工商機關處以罰款

11.

某上市公司擬公開發(fā)行可轉換公司債券(非分離交易)，根據證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，表述不正確的是（）。

A.可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年

B.上市公司最近一期末經審計的凈資產低于人民幣15億元的，應當提供擔保

C.以保證方式為上市公司發(fā)行可轉換公司債券提供擔保的，應當為連帶責任擔保

D.可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起3個月后即可轉換為公司股票

12.（）依法對全國證券市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理。

A.中國證監(jiān)會B.國務院證券監(jiān)督管理機構C.中國銀監(jiān)會D.中國證券業(yè)協會

13.根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，下列關于國有股東轉讓所持有上市公司股份的相關表述中，不正確的是（）

A.有關部門收到國有股東擬協議轉讓上市公司股份的書面報告，應在10個工作日內出具意見

B.通過協議轉讓上市公司股份，使得國有股東不再擁有上市公司控股權的，應當聘請在境內注冊的專業(yè)機構擔任財務顧問

C.通過協議轉讓上市公司股份，擬受讓方以現金支付股份轉讓價款的，國有股東應在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓收入30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清

D.通過協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，不得折價

14.當公司出現特定情形，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權10％以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應當受理。下列各項中，屬于此類特定情形的是()。

A.甲公司連續(xù)2年嚴重虧損，已瀕臨破產

B.乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤

C.丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無法召開股東會，經營管理發(fā)生嚴重困難

D.丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會計賬簿的請求

15.關于對債務人實施重整，下列說法符合《企業(yè)破產法》規(guī)定的是（）。

A.債務人和債權人都可以申請重整

B.重整一定是在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前

C.債權人申請破產清算后，出資額占債務人注冊資本1/2以上的出資人可以申請重整

D.重整申請應向債權人會議提出

16.甲于5月10日與乙簽訂保管合同。5月12日甲將貨物交于乙保管。5月14日，該貨物被盜。5月25日．甲提貨時得知貨物被盜。甲請求乙賠償損失的訴訟時效應于次年（）屆滿。

A.5月10日B.5月12日C.5月14日D.5月25日

17.根據國有股東轉讓所持上市公司股份的相關規(guī)定，在不涉及資源整合或重組上市、國有資源整合或資產重組的情況下，下列有關國有股東協議轉讓上市公司股份確定價格的表述中，正確的是()。

A.國有股東協議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的80％

B.國有股東協議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的90％

C.國有股東協議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前60個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的80％

D.國有股東協議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前60個交易目的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的90％

18.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于組織機構的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.有限責任公司必須設立董事會，董事會成員中應當包括職工代表

B.股份有限公司必須設立董事會，董事會成員中應當包括職工代表

C.有限責任公司必須設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員中應當包括職工代表

D.股份有限公司必須設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員中應當包括職工代表

19.

第

16

題

申請上市的封閉式基金，基金募集金額不得低于（）。

A.5000萬元B.6000萬元C.2億元D.4億元

20.下列各項中，贈與人不能撤銷贈與的是（）。A.A.嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬，但該財產已交付并辦妥產權轉移手續(xù)

B.贈與物尚未交付，但該贈與合同已經過公證

C.不履行贈與合同約定的義務的，但該贈與合同具有救災性質

D.因受贈人的違法行為致使贈與人死亡，但該贈與合同已經公證

二、多選題(10題)21.下列各項中，屬于絕對法律關系的有（）。

A.物權法律關系B.人身權法律關系C.知識產權法律關系D.債權法律關系

22.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列事項中，除合伙協議另有約定外，須經全體合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人的合法繼承人取得該合伙企業(yè)的合伙人資格

B.處分合伙企業(yè)的不動產

C.改變合伙企業(yè)名稱

D.合伙企業(yè)的執(zhí)行人以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保

23.(2009年新制度)根據證券法律制度的有關規(guī)定，下列各項中，屬于發(fā)行公司債券應當符合的條件有（）。

A.股份有限公司的凈資產不低于3000萬元

B.有限責任公司的凈資產不低于5000萬元

C.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的50%

D.最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

24.

第

30

題

甲向乙借款5萬元，并以一臺機器作抵押，辦理了抵押登記。隨后，甲又將該機器質押給丙。丙在占有該機器期間，將其交給丁修理，因拖欠修理費而被丁留置。根據《物權法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙優(yōu)先于丙受償B.丙優(yōu)先于丁受償C.丁優(yōu)先于乙受償D.丙優(yōu)先于乙受償

25.根據有關規(guī)定，國有企業(yè)實施改制時應當明確企業(yè)與職工的相關責任。下列有關國有企業(yè)改制時企業(yè)與職工關系問題的表述中，正確的有()。A.A.改制企業(yè)應當制訂職工安置方案，職工安置方案須經職工代表大會或職工大會審議通過

B.企業(yè)實施改制時，必須向職工公布企業(yè)主要財務指標的財務審計、資產評估結果

C.對企業(yè)改制時解除勞動合同且不再繼續(xù)留用的職工，應當支付經濟補償金

D.企業(yè)改制時，對確認的拖欠職工工資、醫(yī)療費等，原則上應當一次付清

26.

第

25

題

下列（）情況，債權人不得轉讓合同權利。

A.根據合同性質不得轉讓B.根據當事人約定不得轉讓C.依照法律規(guī)定不得轉讓D.未通知債務人

27.

28.

某上市公司擬發(fā)行可轉換債券，下列各項中，符合相關法律規(guī)定的有（）。

A.以扣除非經常性損益前后的凈利潤低者計算，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均為6．5%

B.最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

C.最近3年以現金方式累計分配的利潤為最近3年實現的年均可分配利潤的35%

D.本次發(fā)行后累計公司債券余額為最近一期末凈資產額的48%

29.根據證券法律制度的規(guī)定，下列關于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有（）。

A.現任董事最近12個月內受到過證券交易所公開譴責的，不得非公開發(fā)行股票

B.發(fā)行對象不超過10名

C.實際控制人認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓

D.發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

30.根據《公司法》的規(guī)定，下列有關注冊資本的表述中正確的有下（）。

A.有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額

B.以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額

C.以募集設立方式設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額

D.以募集設立方式設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收資本總額

三、判斷題(10題)31.第

52

題

股份有限公司股東大會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議紀錄上簽名。（）

A.是B.否

32.

第

45

題

公司董事、高級管理人員以及財務人員不得兼任公司監(jiān)事。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

45

題

某股份公司其章程確定的董事會成員為9人，但截止到2005年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，該公司應當在2005年10月30日前召開臨時股東大會。（）

A.是B.否

35.44.上市公司的監(jiān)事在任職期間不得轉讓其持有的本公司股票。（）

A.是B.否

36.第

43

題

商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構有不能清償到期債務情形的，國務院金融監(jiān)督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進行重整或者破產清算的申請。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

48

題

根據我國《票據法》的規(guī)定，持票人未按照規(guī)定的期限提示付款的，則承兌人或者付款人不再對持票人承擔付款責任。（）

A.是B.否

39.

第

44

題

A公司向B公司簽發(fā)一張支票，B公司從C公司處購買一批貨物，與C公司訂立合同后，將該支票背書轉讓給C公司，C公司獲此票后，為支付其所欠D公司貨款，將該票據又背書轉讓至D公司。D公司請求付款人付款時，以C公司獲取支票存在欺詐為由，拒絕向D公司支付票款。事后查明C公司無貨可供，D公司不知道C公司通過欺詐方式獲取該支票。故付款人拒絕付款理由不能成立。（）

A.是B.否

40.第

49

題

票據關系形成后，票據基礎關系是否存在或有效，均不影響票據的效力。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

（1）丁認為未約定保證形式，自己只承擔一般保證責任的觀點是否正確？為什么？

（2）戊能否將甲欠他的2萬元債務與他欠A企業(yè)的2萬元債務低銷？為什么？

（3）若乙個人財產不足以清償對C公司的2萬元債務，則C公司可以通過何種途徑用乙在A企業(yè)中的財產份額清償2萬元債權？

42.如果A企業(yè)不同意購買微波爐，給A企業(yè)造成的損失，應由誰承擔責任?并說明理由。

43.（3）決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取l800萬元轉增公司資本。

要求：根據公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

（1）董事會出席人數是否符合規(guī)定？在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權？分別說明理由？

（2）董事會會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款l0萬元的決定是否合法？并說明理由。

（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。

（4）董事會會議記錄是否存在不當之處？并說明理由。

（5）股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？并說明理由。

（6）股東大會會議通過的兩項擔保事項是否符合規(guī)定？并說明理由。

（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法？并說明理由。

44.在終止執(zhí)行重整計劃后，甲公司能否請求一般債權人返還已清償的款項?并說明理由。

45.根據以下內容，回答51～50題：

某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五個發(fā)起人于2000年發(fā)起設立，后經核準向社會公開募集股份并于2004年在上海證券交易所上市。其股本總額為20000萬元。2006年5月發(fā)生如下事項：

第

51

題

（1）5月8日召開的公司董事會通過如下決議：

①根據公司產品市場營銷業(yè)務發(fā)展的需要，決定增設市場開發(fā)部，并根據總經理A的提名聘任8為市場開發(fā)部經理；

②根據總經理A的提名，解聘財務負責人C的職務，聘任監(jiān)事D兼任財務負責人；

③決定發(fā)行公司債券，責成總經理A準備相關文件資料報送有關部門核準。

（2）5月20日召開的股東大會通過如下決議：

①2005年稅后利潤為5000萬元，公司已累計提取法定盈余公積金8000萬元（以前年度均為盈利），公司決定不再提取法定盈余公積金和任意公積金。

②以累積投票制的方式選舉股東代表甲、丁和職工代表E為新一屆的監(jiān)事會成員。

③動用稅后利潤3000萬元和計入資本公積金的發(fā)行股票溢價收入1000萬元，收購本公司股份l200萬股，并擬于l年后獎勵給本公司職工。

根據公司法律制度的規(guī)定，分析說明該公司上述事項是否符合法律規(guī)定。

【您的答案】

【參考解析】：董事會的決議：

（1）公司董事會通過增設市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任B為市場開發(fā)部經理是不符合規(guī)定的。根據規(guī)定，決定公司內部機構設置，屬于董事會的職權；但聘任市場開發(fā)部經理則是公司（總）經理的職權。

（2）董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人不符合法律規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，董事會應根據經理的提名，聘任和解聘財務負責人，但董事、高級管理人員（包括財務負責人）不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人違反了規(guī)定。

（3）董事會決議發(fā)行公司債券是不符合法律規(guī)定的。根據《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券應由董事會提出方案，股東大會做出決議。本題由該公司董事會做出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。

股東大會的決議：

（1）公司決定不再提取法定盈余公積金是不符合法律規(guī)定的。根據《公司法》的規(guī)定，公司提取法定盈余公積金的比例為稅后利潤的10%，但其累計提取金額達到公司注冊資本的50%時，可不再提取。本題該公司已累計提取法定盈余公積金8000萬元，為公司注冊資本的40%，仍應提取法定盈余公積金。

（2）選舉產生新一屆監(jiān)事會不符合規(guī)定。公司非職工代表出任的監(jiān)事應由股東大會選舉產生，其選舉方式可以采用累積投票制，但職工代表出任的監(jiān)事應由職工民主選舉產生。

（3）首先，收購本公司股份的數額不符合規(guī)定。首先，根據規(guī)定，公司收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題該公司收購用于獎勵本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6%，是不符合規(guī)定的。

其次，用于收購的資金不符合規(guī)定。根據規(guī)定，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。該公司動用資本公積金收購股份也是不符合規(guī)定的。

最后，收購股份獎勵職工的時間不符合規(guī)定。根據規(guī)定，用于獎勵職工所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。該公司擬于1年后轉讓給職工不符合規(guī)定。

五、案例分析題(5題)46.甲公司能否解除與乙賓館的買賣合同?請說明理由。

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47.股東乙能否以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?請說明理由。

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48.2011年6月，經董事會同意，董事長李某同公司進行了一筆交易，獲利100萬元。經查，公司章程對此無相關規(guī)定。此交易是否合法？請說明理由。

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49.公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數額是否符合法律規(guī)定?請說明理由。公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?請說明理由。同年5月公司將1000萬股股票全部轉讓給本公司職工是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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50.張先生是甲公司的銷售經理，業(yè)余時間喜好在家進行新產品的研發(fā)，研發(fā)過程中，他自籌資金購買設備、原材料。經過長年研究，張先生研發(fā)出一種新產品，準備在國內外同時申請發(fā)明專利。甲公司認為張先生是其公司的銷售經理，在職期間研發(fā)的新產品屬于職務發(fā)明創(chuàng)造，因而應由甲公司享有專利申請權。張先生則認為自己研制的新產品屬于非職務發(fā)明創(chuàng)造，自己當然是專利權人。為此，張先生的朋友李某建議他盡快去申請專利，認為一旦獲得了專利權，就可以永久享有，任何人都不得侵犯。張先生就國內外同時申請專利的問題咨詢王律師，王律師認為，由于我國和張先生擬遞交專利申請的國家都是《保護工業(yè)產權巴黎公約》的締約國，建議張先生先在國內申請，再于12個月內，選擇合適的時間到外國申請。

根據以上情況并結合專利法律制度的相關規(guī)定，回答下列

甲公司認為張先生研發(fā)的新產品屬于職務發(fā)明創(chuàng)造的看法是否正確?請說明理由。

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參考答案

1.C【說明】本題與B卷單選題第12題完全相同。

2.D根據我國《行政復議法》的規(guī)定，當事人認為具體行政行為侵犯其合法權益的，可以自知道該具體行政行為之日起60日內提出行政復議申請。因不可抗力或者其他正當理由耽誤法定申請期限的，申請期限自消除之日起繼續(xù)計算。

3.D買賣合同適用2年的普通訴訟時效期間，約定履行期限之債的訴訟時效，自履行期限屆滿之日(2011年4月1日)開始計算。

4.B選項A錯誤，有限合伙人丙不得以勞務出資；

選項B正確，除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意；

選項C錯誤，有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務；

選項D錯誤，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意（法定要求）。

綜上，本題應選B。

5.B

6.B對于連續(xù)加工前無法正確計算原煤移送使用量的，可按加工產品的綜合回收率，將加工產品實際銷量和自用量折算成原煤數量作為課稅數量。

該企業(yè)本月應納資源稅稅額=35×3+20X5+(50+4000÷10000)÷70%×3=105+100+216=421(萬元)。

7.D本題考核點是重整計劃執(zhí)行的終止。根據規(guī)定，人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的，債權人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效，得到清償的債權人只有在其他同順位債權人同自己所受的清償達到同一比例時，才能繼續(xù)接受分配。

8.C處置投資性房地產時，需要將自用辦公樓轉換為以公允價值模式計量的投資性房地產時計入其他綜合收益的金額5500萬元轉入其他業(yè)務成本的貸方，則上述交易或事項對甲公司20×7年度損益的影響金額=9500-9000+5500+100=6100(萬元)。附分錄：

借：銀行存款9500

貸：其他業(yè)務收入9500

借：其他業(yè)務成本9000

貸：投資性房地產——成本8000

——公允價值變動1000

借：其他綜合收益5500

貸：其他業(yè)務成本5500

借：公允價值變動損益1000

貸：其他業(yè)務成本1000

借：銀行存款100

貸：其他業(yè)務收入100

9.C本題考核公司解散的原因。單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東．以下列事由之一提起解散公司訴訟．并符合公司法規(guī)定的，人民法院應予受理：

(1)公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；

(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；

(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；

(4)經營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

10.A解析：本題考核抵押權的實現。債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現抵押權的情形，抵押權人可以與抵押人協議以抵押財產折價或者以拍賣、變賣該抵押財產所得的價款優(yōu)先受償。

11.D可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。

12.B《證券法》規(guī)定：“國務院證券監(jiān)督管理機構依法對全國證券市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理?！?/p>

13.D選項A表述正確，省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構收到國有股東擬協議轉讓上市公司股份的書面報告，應在10個工作日內出具意見；

選項B表述正確，通過協議轉讓上市公司股份，使得國有股東不再擁有上市公司控股權的，應當聘請在境內注冊的專業(yè)機構擔任財務顧問，財務顧問應當具有良好的信譽及近3年內無重大違法違規(guī)記錄；

選項C表述正確，通過協議轉讓上市公司股份，擬受讓方以現金支付股份轉讓價款的，國有股東應在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓收入30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清；

選項D表述錯誤，通過協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%。

綜上，本題應選D。

14.C本題考核公司強制解散的條件。單獨或者合計持有公司全部股東表決權10％以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法規(guī)定的，人民法院應予受理：(1)公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；(4)經營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

15.A【答案解析】本題考核點是申請重整。債務人或債權人可以依法直接向法院申請重整，選項B錯誤。重整申請應向人民法院提出，選項D錯誤。債權人申請破產清算后，出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人可以申請重整，選項C錯誤。

16.D本題考查訴訟時效的起算。訴訟時效期間從知道或者應當知道權利被侵害時起算。所以，盡管貨物是5月14號被盜的，但甲在5月25號才得知貨物被盜，所以訴訟時效期間應當從5月25號起算，選項D為正確答案。

17.B本題考核國有股東轉讓所持上市公司股份的相關規(guī)定。根據規(guī)定，國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日(經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準)前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90％。

18.D選項A，有限責任公司股東人數較少或者規(guī)模較小的，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會；兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表，其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)；選項B，股份有限公司董事會成員為5—19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表；選項C，股東人數較少或規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1至2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3；選項D，股份有限公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

19.C封閉式基金的上市條件：（1）基金合同期限在5年以上；（2）基金募集金額不低于2億元

20.B本題考核贈與合同的法定撤銷?！逗贤ā芬?guī)定，具有贈與合同法定撤銷情形之一的，無論贈與財產的權利是否轉移，贈與是否具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質或者經過公證，贈與人均可以撤銷。

21.ABC選項D：屬于“相對法律關系”。

22.ABCD本題考核合伙企業(yè)須經全體合伙人一致同意事項的規(guī)定。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協議另有約定外，下列事項須經全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱；(2)改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；(3)處分合伙企業(yè)的不動產；(4)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；(5)以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保；(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。另外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額，除合伙協議另有約定的，也應經全體合伙人一致同意。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

23.AD本題考核公開發(fā)行公司債券的條件。根據規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：

(1)股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元；

(2)累計債券余額不超過公司凈資產的40%；

(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

(4)籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策；

(5)債券的利率不超過國務院限定的利率水平；

(6)國務院規(guī)定的其他條件。

24.AC解析：本題考核抵押權的順位。同一財產法定登記的抵押權與質權并存時，抵押權人優(yōu)先于質權人受償；同一財產抵押權與留置權并存時，留置權人優(yōu)先于抵押權人受償。由此可見，丁優(yōu)先于乙受償，乙優(yōu)先于丙受償。

25.ABCD本題考核國有企業(yè)實施改制時企業(yè)與職工的責任。本題四個選項說法均正確。

【試題點評】本題主要考核第7章的“企業(yè)改制”知識點。

26.ABC

27.ACD本題考核債務人財產。A選項的表述屬于無償轉讓財產的；C選項的表述屬于以明顯不合理的價格進行交易的；D選項的表述屬于對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的。

28.ABC

上市公司發(fā)行可轉換公司債券的條件是：①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。②本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。③最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息。另外，上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現金方式累計分配的利潤不低于最近3年實現的年均可分配利潤的30%，上市公司發(fā)行可轉換公司債券還應符合增發(fā)股票的一般條件。④本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。

29.ABCD【考點】上市公司非公開發(fā)行股票(P207-208)

【解析】略

30.ABD選項A，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額；選項B、C、D，以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額；以募集設立方式設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收資本總額。

31.N股份有限公司股東大會的會議紀錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。

32.Y公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其它人員。

33.N本題考核票據偽造與票據變造的區(qū)別。

票據上的偽造包括票據的偽造和票據上的簽章的偽造，票據的變造是指對除票據上的簽章以外的記載事項加以變更的行為。所以變更票據上的金額，是對票據上的簽章以外的記載事項加以變更，屬于票據的變造

34.N本題有兩個考點，一個是股份有限公司章事會人數的要求，另一個是臨時股東會召開的要求。該公司董事會人數雖然符合5—19人的要求，但是董事人數已不足該公司章程所定人數的2/3，應當召開臨時股東大會，但應當在該情形發(fā)生之日起2個月內召開，即2005年11月30日前。

35.Y

36.Y根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構有本法第二條規(guī)定情形（企業(yè)法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力）的，國務院金融監(jiān)督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進行重整或者破產清算的申請。

37.Y本題考核票據的追索權行使條件。根據規(guī)定，持票人不先行使付款請求權而先行使追索權遭拒絕提起訴訟的，人民法院不予受理

38.N本題考核票據提示付款的規(guī)定。持票人未按照規(guī)定的期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應當繼續(xù)對持票人承擔票據責任。

39.Y凡是善意的、已付對價的正當持票人可以向票據上的一切債務人請求付款，不受前手權利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。

40.Y

41.（1）丁的觀點不正確。根據規(guī)定，未約定保證方式的，保證人按照連帶責任保證承擔保證責任。本題中B公司與丁的保證未約定保證方式，所以丁應承擔連帶責任保證。

（2）甲欠戊的2萬元債務與戊欠A企業(yè)的2萬元債務不能抵銷。依據規(guī)定，合伙企業(yè)中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務。

（3）C公司可以依法請求人民法院強制執(zhí)行乙在A企業(yè)中的財產份額用于清償。依據規(guī)定，合伙人個人財產不足清償其個人債務的，債權人可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

42.如果A企業(yè)不同意購買微波爐給A企業(yè)造成的損失應由李某承擔責任。根據規(guī)定有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的該有限合伙人應當承擔賠償責任。如果A企業(yè)不同意購買微波爐,給A企業(yè)造成的損失,應由李某承擔責任。根據規(guī)定,有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易,給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應當承擔賠償責任。

43.（1）①董事會出席人數符合規(guī)定，根據規(guī)定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規(guī)定。

②張某不能接受委托代為行使表決權。根據規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權。

（2）會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關聯董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

（4）董事會會議記錄存在如下的不當之處。根據規(guī)定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

（5）①股東大會會議作出由公司財務負責人趙某代替張某出任該公司監(jiān)事的決議不符合公司法的規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

②股東大會會議作出由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某的決議也是不符合公司法規(guī)定的。根據《公司法》的規(guī)定，公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東大會選舉產生，而是職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

（6）①第一筆提供的500萬元的擔保是不符合法律規(guī)定的。根據規(guī)定，為資產負債率超過70％的被擔保對象提供的擔保，必須經過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批，這里被擔保對象資產負債率超過了70％，沒有經過董事會審批，是不符合規(guī)定的。

②第二筆提供的2100萬元的擔保是不符合法律規(guī)定的。根據規(guī)定，單筆擔保額超過最近一期經審計的凈資產l0％的，必須經過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。這里A公司2007年凈資產為20000萬元，提供2100萬元的擔保超過了凈資產的10％，沒有經過董事會的審批，是不符合規(guī)定的。

（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉增的金額是不符合規(guī)定的。根據規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉增前注冊資本的25％。本題該公司轉增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為（4000一l800）／10000×100％=22％，留存的法定盈余公積金少于該公司注冊資本的25％，所以是不符合規(guī)定的。

44.終止執(zhí)行重整計劃后甲公司不能請求一般債權人返還已清償款項。根據有關規(guī)定人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的債權人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效。終止執(zhí)行重整計劃后,甲公司不能請求一般債權人返還已清償款項。根據有關規(guī)定,人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的,債權