FIRSTMERIT公司法人治理方針和公司治理的核心原則

FIRSTMERIT公司法人治理方針一、概況介紹Firstmerit公司的董事會，是依照公司的管理和任命委員會的建議行使職責(zé)的，為了更好的履行董事會和委員會的職責(zé)，董事會已經(jīng)采用并發(fā)展了一整套公司法人治理的原則（指導(dǎo)方針），并且針對“董事會應(yīng)怎樣履行其職責(zé)”這個問題提出了一整套通用的原則。二、董事會構(gòu)成：董事會規(guī)模董事會規(guī)模應(yīng)該考慮到其數(shù)量眾多的委員會，使得各個董事可以各司其職地參加其應(yīng)參加的會議。董事的數(shù)目是由股東大會不斷調(diào)整的，目前定為15個。 董事會中應(yīng)該有占相當(dāng)比重的獨立董事。而至今還沒有對內(nèi)部董事的數(shù)目給予一個限制，這樣是為了給董事會一個機動靈活性，以保證對內(nèi)外環(huán)境的變化（像公司未來規(guī)模的擴大或者管理層的繼任計劃安排）做出快速的反應(yīng)。但是，董事會希望內(nèi)部董事的數(shù)量能得到嚴(yán)格限制。董事會成員選擇標(biāo)準(zhǔn)：董事會的成員構(gòu)成上，應(yīng)在技能、專業(yè)知識、行業(yè)知識上都有一定的覆蓋面，并且要考慮各方面的意見以及個人的誠實信用?！蔼毩ⅰ钡囊螅憾聲?nèi)的大部分人員應(yīng)該是獨立董事。所謂獨立董事，就是董事會確定其在執(zhí)行公司董事的職責(zé)時，無權(quán)干涉獨立決策的執(zhí)行；或者也可以按照國家證券交易商協(xié)會（NASD）的有關(guān)“獨立”的規(guī)定來理解。三、董事會主席和執(zhí)行總裁（CEO）的選擇董事會在選擇董事會主席和執(zhí)行總裁時，應(yīng)該最大限度地及時考慮公司各個方面的利益。這兩個職位由一人兼任或兩人分任皆可。四、董事會成員的選擇提名董事會有負責(zé)提名公司董事會成員的候選人。而公司的管理和任命委員會負責(zé)為董事會推薦若干人，以填補在年度股東大會歇會期間董事會的空缺。提名原則董事會應(yīng)該在管理和任命委員會推薦的名單的基礎(chǔ)上，參考下列原則來提名董事會成員候選人。 個人的品質(zhì)和性格特點，在工商業(yè)界的成就和聲譽；在公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)的最新知識和人際關(guān)系；具有的能力和自愿為董事會及委員會事務(wù)花費的時間；為了建立一個有效地、快速地對公司需求做出反應(yīng)的董事會，考慮每人的技能與其他董事會成員及潛在董事會成員技能的互補性；所持有的觀點，個人背景，經(jīng)驗以及其他一些個人資料盡可能多樣化。邀請董事會應(yīng)該主動邀請他人加入董事會，一般通過公司的執(zhí)行總裁（CEO）和任命和管理和任命委員會的主席來發(fā)出邀請。定位和繼續(xù)教育在董事會的管理工作中，董事會新成員要經(jīng)歷一個重新認識定位的過程，其中包括公司的背景資料，戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃，風(fēng)險概況，管理方法以及和管理高層進行的各種會議。并且，管理層將定期為董事們組織一些額外的有關(guān)公司教育培訓(xùn)課程，以便讓他們熟悉公司的戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃，風(fēng)險概況和管理方法。五、選舉規(guī)程董事會一般不規(guī)定嚴(yán)格的選舉條款。取而代之的是由管理和任命委員會每三年做一次評審來決定每個董事是否連任。這樣就可以給每個董事一個機會來決定自己是否繼續(xù)在董事會供職。六、董事的退免制度一名董事在選舉時過了七十歲，除非被管理和任命委員會另行推薦，否則不可以再以候選人身份參加改選。任何員工董事有下列情況的也應(yīng)該從董事會退出：因辭職，被開除或者退休而失去了公司員工的身份，以及現(xiàn)有工作職責(zé)的改變。當(dāng)一名董事的受雇狀況相對其進入董事會時發(fā)生變化時，董事會都應(yīng)該通過治理委員會來重新評審這位董事是否可以繼續(xù)連任。七、董事會會議董事會目前計劃一年至少開8次例會，如需增加，由董事會自行決定。主席和執(zhí)行總裁將會為每次董事會列出議程。管理層也盡量在會議前向所有董事提供一份議程以及相關(guān)材料，雖然董事會認為這些材料一般與業(yè)務(wù)及交易的時間安排上存在許多出入，而且在某一具體的業(yè)務(wù)中這種出入是不可避免的。每個董事會成員都有權(quán)利對議程的具體條款提出建議，也有權(quán)提出某次例會的主題不在會議議程之中。在會議上，董事會將審閱公司的長期戰(zhàn)略計劃以及年度經(jīng)營計劃。遞交董事會或者其委員會的材料應(yīng)該盡量簡潔，但同時要包括所有必要的信息以便董事們做出一個全面的決策。八、董事會行政會議在沒有其他董事與會的情況下，每年獨立董事將至少在董事會的行政會議上碰面兩次，為了保證他們之間的言路暢通和信息的共享。獨立董事們將指定一名董事長來主持每次的行政會議。九、董事會下屬委員會公司應(yīng)該至少設(shè)立國家證券交易商協(xié)會（NASD）要求的委員會。目前，主要包括稽核委員會、薪酬委員會、任命委員會（或叫做法人管理委員會），最后一個就是我們公司所謂的管理和任命委員會。這三個委員會都各有一本按照國家證券交易商協(xié)會（NASD）的規(guī)定編寫的憲章。所有的董事，無論是否是委員會的成員，都歡迎向委員會主席就委員會議程的增補問題提出建議，也歡迎將日程的某一條款遞交董事會審議。各個委員會要決定管理層中哪些人將出席委員會會議，以及何時舉行無管理層人員參加的行政會議。在各個委員會的會議后，委員會主席都要在下一次的董事會上報告其委員會的活動。在公司的管理和任命委員會、稽核委員會和薪酬委員會各自的人員組成中，要至少有三名獨立董事，即董事會確認與公司沒有物質(zhì)利益關(guān)系并且符合國家證券交易商協(xié)會（NASD）有關(guān)“獨立”規(guī)定的董事。各個委員會對其會員資格的規(guī)定要在各自的憲章中明確列出。一名董事是可以供職于多個委員會，只要他（她）符合每個委員會的會員資格規(guī)定。董事會決定每個委員會的成員人數(shù)。董事會感覺應(yīng)該考慮定期輪換委員會成員，但是董事會不覺的這種輪換制應(yīng)該作為一項制度固定下來。有時，董事會應(yīng)該組建或保留一些額外的委員會作為必要的適時的補充。目前，我們的董事會除了上文的三個董事會外還保留了兩個委員會，分別是信用委員會和執(zhí)行委員會。十、管理層的繼任公司的管理和任命委員會應(yīng)該每年向董事會做一個關(guān)于繼任問題的報告。對于那些有可能成為執(zhí)行總裁繼位人的員工，整個董事會要和管理和任命委員會一同對其進行提名和相關(guān)的評價工作。而執(zhí)行總裁應(yīng)該經(jīng)常地推薦一些可能的繼位者，并對其做一些有用的評估，同時可以審評一下針對這些員工的培訓(xùn)計劃。十一、行政人員薪酬對執(zhí)行總裁薪水的評估和審批通過薪酬委員會的工作，董事會對執(zhí)行總裁的工作情況以及公司的目標(biāo)實現(xiàn)情況做一個評價，并以此為依據(jù)審批執(zhí)行總裁的薪資水平。對管理層薪水的評估和審批通過薪酬委員會的工作，董事會對適用于行政官員總體上的薪資政策的相關(guān)建議進行評估和審批。薪酬委員會定期聘用薪資方面的專家及其他方面的專家來協(xié)助其完成薪資評審方面的職責(zé)。 十二、董事會薪資通過與鄰近公司的比較，薪酬委員會應(yīng)該在董事會薪資的構(gòu)成和數(shù)量方面作一個年度評審。薪資委員會要考慮到，如果董事的薪水和獎金超過了現(xiàn)行的一般水平；如果公司對某些與董事有關(guān)的機構(gòu)做了一些慷慨的捐助；又或者董事或某些與董事有關(guān)的機構(gòu)與公司簽訂了一項咨詢顧問合同或者接受了公司的以間接形式支付的某項酬勞，那么董事的獨立地位可能是很危險的。薪酬委員會要向董事會提交關(guān)于董事薪酬形式和數(shù)量方面的建議，以等待董事會的最終審批。十三、董事的預(yù)期收益依照俄亥俄州的法令，公司的業(yè)務(wù)和其他公務(wù)要在董事會的管理或指導(dǎo)下進行。董事們履行職責(zé)時，首要的責(zé)任就是按照公司利益最大化的原則來對業(yè)務(wù)進行決策。為了更好的完成這項責(zé)任以及讓董事會的業(yè)務(wù)能夠更加有效實施，董事會已經(jīng)提高了許多業(yè)務(wù)的預(yù)期收益。1、董事義務(wù)及會議出席所有的董事應(yīng)該盡量出席董事會以及其所在委員會的會議。如果無法到場，可以通過電話解決這一矛盾。2、參加會議每個董事都應(yīng)該非常熟悉公司的業(yè)務(wù)，包括公司的財務(wù)報表、資本結(jié)構(gòu)以及公司面臨的風(fēng)險和競爭，這樣以便于他們可以積極有效的參與到董事會以及他們所在的委員會的有關(guān)商議中。一經(jīng)董事要求，管理層要能找到合適的員工來回答董事們提出的有關(guān)公司業(yè)務(wù)的任何方面的任何問題。董事們也應(yīng)該在董事會或委員會前事先審閱管理層和專家提交的材料，應(yīng)該能有準(zhǔn)備的參加會議，討論出現(xiàn)的問題。3、忠誠與道德準(zhǔn)繩身為董事會的一員，每個董事都有對公司忠誠的義務(wù)。這項忠誠義務(wù)就堅決要求董事們將公司的利益至于個人的任何利益之上。公司已經(jīng)正式通過了《業(yè)務(wù)行為及道德章程》，為了加強《章程》的作用，在《章程》中還包括了執(zhí)行綱領(lǐng)?！墩鲁獭返哪承┨囟ú糠稚婕傲藢Χ碌男袨榈囊?guī)定，特別重點放在了公司的機密問題、潛在利益沖突問題、以權(quán)謀私的問題、以及為了個人損害公司利益的問題這四個方面。董事們應(yīng)該對《章程》這些方面的有關(guān)條款非常熟悉，并且在任何問題發(fā)生時都要向公司的法律顧問咨詢。4、公司外兼任董事的情況董事們從他們所兼任的其他公司董事中學(xué)習(xí)并帶來的經(jīng)驗，公司是給予足夠重視的，但是公司也認為兼任其他公司董事職位也可能會分散董事們的時間和精力，并且可能帶來一些矛盾沖突甚至法律問題。當(dāng)某人有其他公司的董事職位在身時或者有與其它商業(yè)單位或政府機構(gòu)有相關(guān)的重要權(quán)利義務(wù)關(guān)系時，在董事會要接受他（她）這種身份并吸收其成為董事前，董事們應(yīng)該向治理委員會主席和執(zhí)行總裁提出一些忠告、建議。5、與管理層的接觸執(zhí)行總裁歡迎董事們在任何時間與其討論公司業(yè)務(wù)的任何方面的問題，其他的管理人員也同樣完全接受與董事們的接觸。董事會希望董事們能在董事會上、委員會上以及各種正式或非正式的場合下與執(zhí)行總裁以及公司的其他管理人員頻繁地發(fā)生接觸，討論公司事宜。此外，董事會鼓勵管理層在某些時候讓一些經(jīng)理人參加董事會大會，這些經(jīng)理人應(yīng)該憑自己地親身經(jīng)歷或者在專業(yè)領(lǐng)域的知識可以給會議討論地問題以獨到地見解并且（或者）他們有發(fā)展?jié)摿?，管理高層認為應(yīng)該向董事會推薦。6、與其他相關(guān)者的接觸公司在對內(nèi)部員工和對外部的相關(guān)者（投資者及顧客）都應(yīng)該一視同仁，這是十分重要的，并且管理層要作為公司的主要發(fā)言人也是很重要的。7、公司機密董事會和委員會的會議記錄和商議內(nèi)容都屬于公司機密。每個董事都應(yīng)該對其在工作中獲得的信息守口如瓶。8、股份所有權(quán)董事會已經(jīng)采納了關(guān)于董事持有股票的一些指導(dǎo)方針。該方針規(guī)定，在被選為董事的5年內(nèi)，董事所持有的公司的普通股的按市值衡量應(yīng)該至少時公司普通員工的五倍。十四、董事會工作情況的評估通過管理和任命委員會，董事會應(yīng)該一年至少實施一次自我評估以確定自身的運轉(zhuǎn)是否有效率。管理和任命委員會應(yīng)該定期地考慮董事會成員在技術(shù)以及個人經(jīng)歷上地互補性，以便評定董事會是否有必要的手段來有效地履行其監(jiān)督職責(zé)。通過管理和任命委員會，董事會的每個委員會都應(yīng)該至少一年自我評估一次并將結(jié)果上報董事會。在報告中，每個委員會的自我評估中必須將自身的實際工作情況和他自己的書面憲章上的要求做一個比較。十五、對管理層和外部專家的信賴在行使職責(zé)時，董事會可以依靠管理層、法律顧問、會計師、審計師以及其他專家提供建議、報告和觀點以便更好的發(fā)揮作用。董事會和各個委員會都有權(quán)聘用和續(xù)聘外部專家。董事們也有權(quán)為了他們的利益要求公司提供合理的面向董事的及高級職員的責(zé)任保險(指保險公司負責(zé)被保險人依法對他人承擔(dān)賠償責(zé)任的保險)，一旦事發(fā)，可以最大限度的獲得賠償金，只要是在法律、公司有關(guān)條款、管理章程和任何賠償金協(xié)議容許的范圍內(nèi)，而且可以按照州法和公司有關(guān)條款的規(guī)定辯明自己沒有任何責(zé)任。公司的網(wǎng)站上有這些指導(dǎo)方針的一個副本。瀏覽點擊InvestorRelations.

公司治理的核心原則黃一義

編譯什么是公司治理？

公司治理是調(diào)整公司企業(yè)各方參與者關(guān)系的規(guī)范，這些參與者主要包括三個方面：股東；（以CEO為首的）公司管理層；董事會及其成員。這些參與者決定著公司的發(fā)展方向和績效。公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)是要在這三方面參與者之間建立起兩種有效的負責(zé)任（accountable）的關(guān)系，即董事會對管理層的有效監(jiān)督和股東對董事會的有效制約。經(jīng)驗表明，股東積極行使其所有者權(quán)力參與公司事務(wù)，會使公司管理層更加負責(zé)且更加關(guān)注公司的業(yè)績，因而對股東的投資帶來更多的回報。美國的一家大型信托機構(gòu)棗擁有1000多億美元資產(chǎn)的加州雇員退休系統(tǒng)1996年的一項研究表明，這種積極的參與使美國公司新增利潤達1.5億美元。公司治理的核心原則

公司治理的核心原則對維持一個公開、公平的資本市場是必須的，是資本市場吸引投資者的廣泛參與并保持其競爭力和吸引力的重要規(guī)范。它包含如下要點：可信賴性（Accountability）對股東的義務(wù)公司董事會和管理層必須對股東負責(zé)。尤其是公司董事在以下幾方面有特殊的責(zé)任：（1）樹立公司的戰(zhàn)略觀念，以確保股東長期價值的增加成為公司的首要考慮；（2）依據(jù)第一項要求，對其自身以及公司管理班子的績效進行持續(xù)的評估。對股東提出的關(guān)于公司狀況和管理層績效的問題，董事會和管理層應(yīng)該保持開放性并使之易于得到解答，董事會應(yīng)當(dāng)向市場披露其做出一些重大決定的方式，這些決定涉及公司經(jīng)理的薪酬如何確定，公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，新董事的提名和公司經(jīng)理人員的任命和考核等。新董事侯選人的背景，包括其與公司的經(jīng)濟關(guān)系也應(yīng)向公司股東披露。監(jiān)督董事會應(yīng)當(dāng)具有對公司管理層進行有效監(jiān)督的能力，股東對董事會應(yīng)具有同樣的能力。為此，股東應(yīng)能通過適當(dāng)?shù)耐镀背绦蛐惺蛊錂?quán)力。經(jīng)理的薪酬建立可信賴性的一種最有效的方法是使經(jīng)理人員的利益與股東的利益保持一致。管理層的薪酬應(yīng)與公司的長期業(yè)績表現(xiàn)掛鉤。透明度公開性一個自由、有效的具有全球競爭力的資本市場必須建立在公開性的基礎(chǔ)上。如果一個市場不能使投資者對其公開性具有信心，投資者就會退出這一市場。會計準(zhǔn)則目前不同的市場采用不同的會計準(zhǔn)則，這使國際投資者的有效分析難以進行。公司應(yīng)努力采用國際會計準(zhǔn)則。一致性報告在某些市場一些機構(gòu)頒布“最佳行為準(zhǔn)則”作為一種標(biāo)準(zhǔn)的公司治理規(guī)范。在采納這些準(zhǔn)則的市場，公司應(yīng)向股東報告其是否遵守這些準(zhǔn)則，并說明其不遵守的理由。公平公平對待在所有的市場對所有的股東均應(yīng)以公平相待的方式一視同仁，包括外國股東在內(nèi)。公司應(yīng)特別注意尊重少數(shù)股東的利益，并且不采取對投資者具有實質(zhì)性損害的行為。一股一票一般說來，每一股應(yīng)使其持有者在股東大會上享有其相應(yīng)的一份投票權(quán)。選舉方法代理資料代理資料應(yīng)當(dāng)簡潔、明確，并包含有能使股東對有關(guān)問題做出知情決定的適當(dāng)信息。此外，代理資料的發(fā)放應(yīng)采取鼓勵而不是抑制股東參與的方式進行，這一要求包括對會議和投票日期的適當(dāng)選擇。計票所有的股東選票，不論是以本人投票或通過代理的方式投票，均應(yīng)正規(guī)地予以統(tǒng)計，并將其結(jié)果正式地宣布。相反的做法意味著對一部分股東授予特權(quán)，并且不利于公司管理層準(zhǔn)確地了解全體股東的愿望和要求。技術(shù)只要有可能，各公司均應(yīng)采用新技術(shù)以使代理投票的過程更方便、更有效且更節(jié)省。最佳行為準(zhǔn)則建立準(zhǔn)則各國資本市場均應(yīng)建立適當(dāng)?shù)摹白罴研袨闇?zhǔn)則”，使公司的董事和經(jīng)理人員能據(jù)此對自身的行為進行規(guī)范，并使其明確其與股東的關(guān)系及其對股東負有的責(zé)任。這一準(zhǔn)則體現(xiàn)了一種標(biāo)準(zhǔn)，它來自于最優(yōu)秀的公司治理的實踐。一旦“最佳公司行為準(zhǔn)則”建立起來，公司應(yīng)當(dāng)遵守這一準(zhǔn)則并向股東報告其對這一規(guī)則的任何違反行為。評估和改進市場的各方參與者是應(yīng)對這一準(zhǔn)則進行評估以確保其具有全球競爭力。長期觀點

公司董事和管理層應(yīng)具備長期的戰(zhàn)略設(shè)想，以保證股東價值的增加。盡管不同的投資者采用不同的投資策略，并具有不同的投資強度，投資者仍應(yīng)鼓勵公司管理者抵御短期行為，在關(guān)鍵的時刻對管理者提供支持，并對其使公司成功地產(chǎn)生長期超額回報的業(yè)績予以獎賞。附1首席獨立董事的職務(wù)責(zé)任·首席執(zhí)行官（CEO）是公司的最高行政負責(zé)人，其職責(zé)為：*對公司的日常事務(wù)進行管理；*制定和提出公司政策和戰(zhàn)略方向的建議供董事會最終批準(zhǔn)；*充當(dāng)公司的發(fā)言人?！づc此相對照，首席獨立董事負責(zé)協(xié)調(diào)獨立董事們的各項活動，除了董事的一般職責(zé)以外，首席獨立董事的特殊職責(zé)包括：*就董事會的日程向董事長提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh，要求能夠確保獨立董事負責(zé)任地行使其職責(zé)，同時不因此而影響公司的日常運作的正常進行；·向董事長提出有關(guān)董事會及其各委員會的工作日程安排。*向董事長提出關(guān)于公司信息的質(zhì)量、數(shù)量和時效方面的要求，此種信息由公司經(jīng)理提供并為獨立董事有效而盡職地行使其職能所必需，盡管公司經(jīng)理有責(zé)任為董事會準(zhǔn)備上述資料，首席獨立董事仍可要求其將某些特定的資料包括在內(nèi)；*向董事長建議聘請向董事會直接報告的咨詢專家；*負責(zé)對所有新董事的面試（與提名委員會主席一起），并向董事會（和提名委員會）作出推薦；*協(xié)助董事會和公司官員