探析跨國企業(yè)在我國并購的動因和挑戰(zhàn)

探析跨國企業(yè)在我國并購的動因和挑戰(zhàn)

摘要：科技進步與經(jīng)濟全球化推動著跨國制造企業(yè)資源新一輪的跨國轉(zhuǎn)移和整合。我國實際利用外資額逐年攀升，國外直接投資從簡單的合資獨資向復(fù)雜的并購?fù)顿Y演變。但是從全球來看，我國利用外資額占全球直接投資總額的比重卻從2003年的%下降到2006年的%，在本輪跨國制造資本的全球流動中吸收更好更多的國外投資對迅速提升我國綜合實力仍至關(guān)重要。本文從企業(yè)微觀層次對跨國制造企業(yè)在我國并購?fù)顿Y的動因及所面臨的挑戰(zhàn)進行解析，試圖為我國政府和企業(yè)積極應(yīng)對本輪跨國制造資本的國際流動提供線索。

關(guān)鍵詞：跨國公司，企業(yè)并購，科技進步，價值鏈，跨國制造資本，并購?fù)顿Y

一、引言

近年來，科技進步與經(jīng)濟全球化推動了跨國制造業(yè)價值鏈新一輪的全球整合。在本輪整合中，發(fā)達國家由生產(chǎn)制造轉(zhuǎn)向技術(shù)研發(fā)和品牌營銷，發(fā)展中國家由下游的總裝配轉(zhuǎn)向中上游的關(guān)鍵零部件生產(chǎn)制造。有關(guān)部門預(yù)測，未來幾年外資并購將成為我國利用外資的主要形式。

我國的土地資源緊張，企業(yè)的技術(shù)和管理落后，與綠地投資相比，外資并購在不占用新土地的基礎(chǔ)上迅速提升我國企業(yè)的產(chǎn)品技術(shù)和管理系統(tǒng)，有利于我國提高經(jīng)濟運行效率和吸引外資的質(zhì)與量。但是，我國的文化、政治和經(jīng)濟制度與西方國家的差距某種程度上給跨國制造企業(yè)在我國并購提出了種種挑戰(zhàn)，2003年至2006年間我國利用外資額占全球直接投資總額的比重從%下降到%，或許這與之不無關(guān)系。

由于跨國并購?fù)顿Y給東道國輸入資金、技術(shù)和管理資源，各國對并購都持有鼓勵和開放的態(tài)度。本文通過解析跨國制造企業(yè)在我國并購?fù)顿Y的動因和所面對的挑戰(zhàn)，試圖為我國政府和企業(yè)積極應(yīng)對本輪跨國制造資本的國際流動提供線索。

二、跨國制造企業(yè)在我國并購的動因

隨著全球制造業(yè)的重新分工，跨國制造資本在加速全球擴張的同時，在我國的并購?fù)顿Y規(guī)模和數(shù)量也不斷提高，涌現(xiàn)了許多金額巨大的并購項目?？鐕圃炱髽I(yè)在我國的并購?fù)顿Y有以下三個動因：

獲得市場權(quán)利

為了快捷地進入中國市場甚至取得市場的主導(dǎo)地位，跨國制造企業(yè)在我國收購競爭對手或分銷商很普遍。2007年世界500強在我國投資前100名企業(yè)的年均銷售收入185億元中，出口僅億美元，占銷售收入的30%，其余的70%都是在我國市場銷售。例如日產(chǎn)收購東風(fēng)汽車、歐萊雅收購小護士、聯(lián)合利華收購中華牙膏等并購目的都是進入中國市場?？鐕圃炱髽I(yè)為了保持市場份額往往直接收購在我國的產(chǎn)品代理商來控制忠實和穩(wěn)定的客戶群。此外，我國改革開放以來采用的“市場換技術(shù)”國家進口替代戰(zhàn)略也吸引了跨國制造企業(yè)的投資。

比較競爭優(yōu)勢

技術(shù)創(chuàng)新和經(jīng)濟全球化推動了各國比較技術(shù)優(yōu)勢的重新整合，表現(xiàn)為產(chǎn)業(yè)群落。產(chǎn)業(yè)群落是高度關(guān)聯(lián)的公司、配件及服務(wù)供應(yīng)商、政府和相關(guān)機構(gòu)的地理聚集體，群落內(nèi)部競爭與合作并存，有類同的文化與價值觀，也有規(guī)?；c差異化的競爭優(yōu)勢。世界著名的產(chǎn)業(yè)群落有美國硅谷、日本豐田城、中國臺灣新竹科技園等。

產(chǎn)業(yè)群落在中國的發(fā)展歷史雖然不長卻已初具規(guī)模。經(jīng)濟發(fā)展良好的珠江三角洲、長江三角洲和環(huán)渤海經(jīng)濟區(qū)三個沿海地區(qū)都出現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)集群。根據(jù)外管局統(tǒng)計，2007年我國外資流入總額的七成集中在江蘇、廣東、上海、浙江和北京。在上海設(shè)立亞太地區(qū)總部或中國總部的180多家跨國公司中，超過60%來自制藥、汽車制造和電子產(chǎn)品制造業(yè)。

本地化技術(shù)研發(fā)

隨著20世紀60年代末期信息技術(shù)的革命，跨國公司加強了跨國技術(shù)的創(chuàng)新和產(chǎn)品開發(fā)。2007年，68家世界100強企業(yè)在我國設(shè)立的研發(fā)機構(gòu)集中在通訊設(shè)備制造、交通運輸設(shè)備制造、制藥、計算機和化學(xué)品制造行業(yè)。例如微軟、英特爾和百事高三家公司分別在廣州科學(xué)城投資4億美元建立技術(shù)研發(fā)機構(gòu)和軟件外包基地。

跨國制造企業(yè)在我國建立研發(fā)基地進行本地化研發(fā)，一是源于市場的需求導(dǎo)向，針對我國與跨國企業(yè)母國由于不同收入水平或文化背景產(chǎn)生的需求差異進行產(chǎn)品和技術(shù)調(diào)整。二是出于看好我國企業(yè)的產(chǎn)品。以我國自行研制的中小機場的行李輸送系統(tǒng)和引航照明產(chǎn)品為例，廣泛受到俄羅斯和東南亞市場的認可?？鐕圃炱髽I(yè)并購后只需對生產(chǎn)工藝或產(chǎn)品質(zhì)量稍加改善便可貼牌銷往東南亞和中歐等國家迅速進入全球中低端市場。

三、跨國制造企業(yè)在我國并購中遇到的挑戰(zhàn)

我國的文化、政治和經(jīng)濟制度與西方國家存在的差距以及我國企業(yè)不正當?shù)氖袌龈偁幒徒?jīng)營行為使跨國制造企業(yè)在我國并購中遇到了公司文化整合、公司估值、行政監(jiān)督等挑戰(zhàn)，一定程度上降低了投資的積極性。綜合來說，跨國制造企業(yè)在我國并購中遇到的挑戰(zhàn)有以下六個方面。

中西文化差異

文化是特定人群的意識形態(tài)、價值觀、信仰和生活方式的總稱。文化對群體和個體的思維和舉止行為模式有潛移默化的影響。企業(yè)文化是企業(yè)在適應(yīng)外部環(huán)境與處理內(nèi)部經(jīng)營事務(wù)時發(fā)現(xiàn)、創(chuàng)造、形成或發(fā)展的組織特定的文化后者不僅意味著交易的失敗，甚至造成破產(chǎn)倒閉。例如2005年臺灣明基公司收購西門子全球手機業(yè)務(wù)部。明基公司在收購談判階段沒有深入了解擁有161年歷史并深受德國文化影響的西門子企業(yè)文化，忽略了歐洲員工對工作穩(wěn)定的追求。協(xié)議簽定不久，明基宣布歐洲總部大規(guī)模裁員，迫使公司原來的核心技術(shù)人員也紛紛主動辭職離開，造成經(jīng)營停滯，此后不到一年，明基公司就不得不宣布手機業(yè)務(wù)部的破產(chǎn)。

公司價值評估與會計信息失真

公司價值是對企業(yè)未來動態(tài)的經(jīng)營和盈利能力的量化。公司價值的評估方法主要有三種：收益法、市場法和成本法。收益法是把被評估企業(yè)的預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)；成本法也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是把被評估企業(yè)的各項資產(chǎn)價值與負債加和；市場法是參考近期同行業(yè)或同類型企業(yè)市場成交的并購交易價格或股票市場價格，把被評估企業(yè)按照與市場成交企業(yè)的經(jīng)營規(guī)?；蚶麧櫹啾燃訖?quán)。以收益法為例，收益法的理論基礎(chǔ)是經(jīng)濟學(xué)的貼現(xiàn)理論，被評估企業(yè)的價值表現(xiàn)為企業(yè)未來收益的現(xiàn)值，折現(xiàn)率為投資該項資產(chǎn)并獲得收益的風(fēng)險回報率。

知識產(chǎn)權(quán)保護與技術(shù)外溢

知識產(chǎn)權(quán)是跨國公司R&D資源的有效產(chǎn)出，包括專利、商標、版權(quán)和各種商業(yè)秘密，是跨國公司重要的無形資產(chǎn)。

跨國公司在我國并購?fù)顿Y時，除了投入資金和設(shè)備等有形資本以外，愈發(fā)注重技術(shù)、品牌、商譽和專有經(jīng)營模式等知識產(chǎn)權(quán)的投入以及本地研發(fā)。在同我國企業(yè)和科研機構(gòu)通過貿(mào)易、投資和研發(fā)等合作過程中，跨國公司發(fā)生了直接或間接的技術(shù)外溢。這些技術(shù)外溢的途徑包括示范效應(yīng)、人員培訓(xùn)、前后向聯(lián)系和競爭效應(yīng)。

隨著跨國公司

在我國并購?fù)顿Y規(guī)模的不斷提高，我國的知識產(chǎn)權(quán)糾紛也逐漸增多。例如豐田公司發(fā)難吉利轎車、日產(chǎn)訴長城汽車“賽影SUV"抄襲日產(chǎn)“帕拉丁”、美國通用訴奇瑞QQ和日本欲收取數(shù)碼相機專利費等一系列案例，訴訟賠償額達十多億美元。2003年美國通過337條款起訴的全球范圍知識產(chǎn)權(quán)案的18例中，中國占了7例。由此，我國制造品的出口遭受了國外政府的技術(shù)壁壘。盡管知識產(chǎn)權(quán)糾紛的背后某種意義上也存在著市場爭奪，但勝敗雙方付出了極大代價的同時，嚴重損壞了我國知識產(chǎn)權(quán)保護的聲譽。知識產(chǎn)權(quán)保護和技術(shù)外溢阻礙了跨國公司在我國的技術(shù)轉(zhuǎn)移和并購?fù)顿Y。

社會保障

社會保障包括社會養(yǎng)老保險、社會救助、失業(yè)保險、社會福利、社會優(yōu)撫和醫(yī)療保險等。并購?fù)顿Y的目的是為了獲得協(xié)同效應(yīng)，并購后，企業(yè)根據(jù)經(jīng)營規(guī)模和產(chǎn)品調(diào)整進行員工整合或由于崗位重疊和素質(zhì)不符合要求解聘多余人員的做法是很正常的。規(guī)范和成熟的社會保障體系保護被收購企業(yè)的員工利益，是吸引并購?fù)顿Y的重要前提。西方發(fā)達國家的社會保障體系和相關(guān)法律比較成熟，員工被企業(yè)解聘后，社會保障體系保證了解聘人員的基本待遇。企業(yè)按法規(guī)處置員工去留，員工較容易平靜對待。

我國的基本社會保障體系才剛剛建立，保障范圍還沒有覆蓋所有類型的企業(yè)以及農(nóng)民工和臨時工，即使已經(jīng)納入社會保障的人員也不能獲得全面的保障，例如醫(yī)療和子女教育等。我國社會保障的現(xiàn)況使企業(yè)不能僅僅根據(jù)經(jīng)營規(guī)模和效益的需要決定人員的去留。

法律規(guī)范

我國近年來就公司治理和外資并購頒布了一系列的法律規(guī)定，比如《公司法》、《證券法》、《中外合資企業(yè)法》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)名錄》、《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》、《上市公司收購管理辦法》、《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》和《反壟斷法》。這些法規(guī)一方面明確了外資并購的定義、范圍、價值評估和審批程序并推動了跨國公司在我國的并購?fù)顿Y，另一方面卻仍然存在條文的僵硬、含糊甚至條款相互之間的矛盾，對交易協(xié)議的規(guī)范也比較粗糙。例如我國法律對并購中普遍采用的未來購買期權(quán)和出讓期權(quán)、聯(lián)合賬戶和債務(wù)處理等都沒有清晰的細則。此外，我國法律對交易主體、中介和政府監(jiān)管的職能劃分混淆，外匯管理制度對資本流入監(jiān)督松而流出嚴格等現(xiàn)象，都阻礙著跨國公司在我國的并購行為。

政府主導(dǎo)

并購本是交易雙方根據(jù)市場原則決策的一種經(jīng)營行為，而我國政府由于各種原因主導(dǎo)和決定著跨國公司在我國并購?fù)顿Y的成敗。國有企業(yè)的出讓需要經(jīng)過國資委、商務(wù)部、外管局等政府機關(guān)在產(chǎn)業(yè)、估值、反壟斷等多方面的審核批準。

四、基本結(jié)論

如前所述，我國擁有廣闊的市場，長三角、珠三角和京津唐三個沿海地區(qū)產(chǎn)業(yè)群落顯現(xiàn)的成本和人才優(yōu)勢吸引了世界500強跨國制造企業(yè)來我國并購?fù)顿Y。然而，我國尚未成熟的行政法律體系和經(jīng)濟市場化程度與西方發(fā)達國家仍然存在差距，再加上在企業(yè)文化、公司估值和知識產(chǎn)權(quán)保護等方面的一些問題，都阻礙著國外直接投資。針對這些因素，筆者提出以下建議。

以知識產(chǎn)權(quán)保護推動創(chuàng)新

加強知識產(chǎn)權(quán)保護是我國參與全球經(jīng)濟和技術(shù)進程的條件，跨國公司在我國并購的加速要求我國的知識產(chǎn)權(quán)保標準護必須與西方國家接軌。處理好引進國外技術(shù)與自主創(chuàng)新開發(fā)的關(guān)系并保護創(chuàng)新者的利益是推動創(chuàng)新和知識產(chǎn)權(quán)保護的前提。

深入市場化改革，轉(zhuǎn)變政府職能和企業(yè)經(jīng)營思路

良好的市場環(huán)境和資源配置的市場化是轉(zhuǎn)變政府職能和改善企業(yè)經(jīng)營行為的核心。政府應(yīng)處理好與市場的關(guān)系，僅對市場不能或難以發(fā)揮作用的領(lǐng)域加以引導(dǎo)。引導(dǎo)不能代替市場，并購項目的選擇應(yīng)盡量由交易雙方按照市場條件決定，避免政府越俎代庖，決策的利益多元化或復(fù)雜化必然影響決策的商業(yè)因素并造成項目失敗。企業(yè)經(jīng)營應(yīng)重視運用會計核算的準確性和業(yè)務(wù)經(jīng)營的計劃性等市場化語言，提高與跨國制造資本合作的效率。

以區(qū)域產(chǎn)業(yè)群落拉動外資并購

產(chǎn)業(yè)群落是全球經(jīng)濟的重要組成單元，選擇競爭優(yōu)勢明顯的產(chǎn)業(yè)聚集地區(qū)投資是跨國公司重要的全球戰(zhàn)略區(qū)位布局?？鐕疽呀?jīng)成為我國沿海地區(qū)區(qū)域經(jīng)濟增長的重要動力。建設(shè)更多的區(qū)域產(chǎn)業(yè)群落可以拉動跨國制造企業(yè)在我國的并購?fù)顿Y，尤其是西部地區(qū)。

構(gòu)建公平透明的法律體系

跨國公司把法律規(guī)則