公司法案例分析匯總

公司法案例分析題(一)一家國有企業(yè)、一家集體企業(yè)和某大學(xué)約定，共同出資設(shè)立一個(gè)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責(zé)任公司。該國有企業(yè)認(rèn)繳出資額35萬元(人民幣，下同)，其中，以實(shí)物作價(jià)出資15萬元，并依法辦理了其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；以貨幣出資20萬元，但已存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶的只有10萬元。該集體企業(yè)以實(shí)物和土地使用權(quán)作價(jià)出資15萬元，并依法辦理了其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。該大學(xué)以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(非高新技術(shù)成果)作價(jià)出資8萬元，也已辦理了其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。要求：回答下列問題： (1)設(shè)立上述公司是否符合法定人數(shù)？為什么？ (2)股東出資是否達(dá)到了法定資本最低限額？為什么？ (3)股東出資是否符合股東繳納其認(rèn)繳的出資額的規(guī)定？為什么？ (4)如果違反了股東繳納其認(rèn)繳的出資額的規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)何種責(zé)任？標(biāo)準(zhǔn)答案 (1)符合。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為2個(gè)以上50個(gè)以下。 (2)沒有達(dá)到。因?yàn)橐陨a(chǎn)經(jīng)營為主的有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于人民幣50萬元，而注冊(cè)資本是指全體股東在公司登記機(jī)關(guān)實(shí)繳的出資額。但上述三個(gè)股東實(shí)繳的出資額卻只有48萬元。 (3)集體企業(yè)和大學(xué)的出資符合規(guī)定。但國有企業(yè)不符合規(guī)定，其只繳納了25萬元，并未足額繳納其所認(rèn)繳的全部出資額35萬元，因而其行為是違反規(guī)定的。 (4)國有企業(yè)應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。公司法案例分析題(二)甲有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)于1998年經(jīng)主管行政機(jī)關(guān)審批后設(shè)立。1999年,甲公司與乙公司合并,并將乙公司改組為拓展市場(chǎng)業(yè)務(wù)的分公司。2000年,甲公司實(shí)現(xiàn)稅后利潤500萬元,本年度因違反合同承擔(dān)違約金20萬元,1999年發(fā)生經(jīng)營虧損80萬元。2001年6月,甲公司經(jīng)理劉某將本公司30萬元資金借給朋友張某使用,并按中國人民銀行規(guī)定的利率收取利息。問題:1.設(shè)立甲公司要經(jīng)過哪些程序?2.甲公司與乙公司合并時(shí),如何保護(hù)債權(quán)人利益?3。甲公司2000年的稅后利潤如何分配?4.對(duì)經(jīng)理劉某向張某出借資金的行為如何處理?標(biāo)準(zhǔn)答案1.甲公司經(jīng)主管行政機(jī)關(guān)審批后設(shè)立,屬于批準(zhǔn)設(shè)立。因此,甲有限責(zé)任公司設(shè)立要經(jīng)過下列程序:(1)制訂公司章程；(2)經(jīng)主管行政機(jī)關(guān)審批；(3)股東繳納出資,驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資；2.公司合并時(shí),應(yīng)當(dāng)自作出合并決定之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。不能清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的,公司不得3.甲公司2000年稅后利潤分配順序是:(1)先以公司法定公積金彌補(bǔ)1999年虧損80萬元,不足彌補(bǔ)的,用2000年稅后利潤200萬元彌補(bǔ)；(2)扣除違約金20萬元；(3)依法提取法定公積金和公益金；(4)經(jīng)股東會(huì)議決議,可提取任意公積金；(5)分配股東紅利。4.對(duì)經(jīng)理劉某向張某出借資金的行為,應(yīng)當(dāng)責(zé)令張某退還資金,所得利息收入歸公司所有,并由公司對(duì)劉某給予處分。二)甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司，注冊(cè)資本200萬元，其中甲、乙各以貨幣60萬元出資；丙以實(shí)物出資，經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估為20萬元；丁以其專利技術(shù)出資，作價(jià)50萬元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價(jià)10萬元。公司擬不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會(huì)決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。1年后，保健品廠也出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款達(dá)400萬元。問題：1．飲料公司組建過程中，各股東的出資是否存在不符合公司法的規(guī)定之處？為什么？2．飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合公司法的規(guī)定？為什么？3．飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？讓股份時(shí)應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？5．銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬元貸款，應(yīng)以誰為被告?為什么?6、B公司除采取起訴或仲裁的方式追討保健品廠的欠債外，還可以采取什么法律手段以實(shí)現(xiàn)自己的債權(quán)? (二)1、出資中戊的出資是不符合法律的規(guī)定的，公司法二十七條規(guī)定有限責(zé)任公司出資方式只能是貨幣、實(shí)務(wù)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)，土地使用權(quán)以及其他可以以貨幣估價(jià)的方式出資，勞務(wù)是不能作為出資的。2、組織機(jī)構(gòu)符合法律規(guī)定。公司法51、52條均規(guī)定對(duì)于人數(shù)較少或者公司較小的可以不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，設(shè)立一名執(zhí)行董事或者一到二人的監(jiān)事。3。屬于公司分立行為。在分立以前的債務(wù)共同承擔(dān)，分立后的債務(wù)單獨(dú)承擔(dān)。4、其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。詳見公司法72條。5、以兩個(gè)公司為共同被告，原因見26、申請(qǐng)?jiān)摫＝」酒飘a(chǎn)。--------------------------------------------------------------------------法學(xué)專業(yè)(?？?公司法學(xué)練習(xí)題1、2、32005年12月20日jxk四、案例分析案情：海天有限責(zé)任公司是一家經(jīng)營電器批發(fā)的中型企業(yè)，注冊(cè)資本100萬元。多年來由于市場(chǎng)不景氣，公司資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊，1998年4月，海天公司決定減少注冊(cè)資本。5月，股東會(huì)以代表1/2以上表決權(quán)的股東通過決議，將公司注冊(cè)資本減至人民幣40萬元；公司自作出減少注冊(cè)資本決議之日就向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。問題：請(qǐng)指出海天有限責(zé)任公司在減少注冊(cè)資本的過程中存在哪些問題?為什么?答案要點(diǎn)：(1)海天公司的減資決議僅有代表1/2以上表決的股東通過，決議程序不合法。依公司法規(guī)定，股東會(huì)對(duì)公司增減資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。(2)海天公司減資后的注冊(cè)資本為40萬元，不符合公司法規(guī)定。依公司法，公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的資本最低限額，海天公司系從事商品批發(fā)的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本最低限額為50萬元人民幣。(3)海天公司在作出減資決議后立即申請(qǐng)變更登記不符合公司法規(guī)定。依公司法，海天公司在作出減資決議后應(yīng)履行通知、公告?zhèn)鶛?quán)人程序。------------------------------------------------------------------------新疆電大開放教育試點(diǎn)法學(xué)專業(yè)(專科)公司法學(xué)練習(xí)題2四、案例分析1994年藍(lán)天公司、寶寶服裝廠和紅花服裝廠準(zhǔn)備出資成立一家有限責(zé)任公司，從事服裝生產(chǎn)。三家投資企業(yè)設(shè)立了公司章程，并共同出資30萬元人民幣。其中藍(lán)天公司以注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)作為出資，價(jià)值9萬元人民幣。寶寶服裝廠以機(jī)器設(shè)備出資，價(jià)值為11萬元人民幣，紅花服裝廠出資10萬元人民幣。其后，三個(gè)股東各指定一名代表向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，但未予登記。請(qǐng)分別回答以下問題： (1)這家有限責(zé)任公司出資額是否符合法定資本最低限額？(7分) (2)股東是否可以以機(jī)器設(shè)備、注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)出資？(7分) (3)法律對(duì)工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資有無具體規(guī)定？(7分) (4)股東全部出資后能否由各方指定代表向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記？(9分)分析提示：(1)不符合法定資本最低限額。《公司法》規(guī)定，以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司，法定資本最低限額為人民幣50萬元。 (2)可以。《公司法》規(guī)定股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。 (3)以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的20%，但國家對(duì)采用高技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。 (4)不能。股東的全部出資經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，不能由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。---------------------------------------------------------------------------四、案例分析萬事達(dá)有限責(zé)任公司，作為發(fā)起人之一，與其他人設(shè)立的一家股份有限公司。為了將來工作方便，從市工商局請(qǐng)一位副局長擔(dān)任公司董事。公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由兩名監(jiān)事組成，其中一個(gè)監(jiān)事由萬事達(dá)有限責(zé)任公司的董事長自己兼任，一個(gè)監(jiān)事由萬事達(dá)有限責(zé)任公司董事會(huì)秘書出任，負(fù)責(zé)日常監(jiān)事事務(wù)。公司如期募集股份成功然后設(shè)立，在準(zhǔn)備進(jìn)行公司登記前，由律師對(duì)公司的章程草案和其他文件進(jìn)行整理。如果你是律師，請(qǐng)針對(duì)以下問題，對(duì)該股份公司的上述做法提出法律意見：股份公司的董事和監(jiān)事是否有資格限制？答：無資格。原因如下：1、工商局長是國家公務(wù)員，不能兼任公司董事?！吨腥A人民共和國公司法》第五十八條規(guī)定：“國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理?！?