企業(yè)A股發(fā)行及上課件

A股發(fā)行與上市牟蓬合伙人A股發(fā)行與上市牟蓬合伙人目錄一、中國資本市場簡介二、上市的成本收益分析三、A股發(fā)行上市的條件（主板、中小板）四、A股發(fā)行上市的條件（創(chuàng)業(yè)板）五、A股發(fā)行上市的程序六、上市申報過程中需要注意的若干問題目錄一、中國資本市場簡介2一、中國資本市場簡介1.股票2.證券交易所3.公開發(fā)行的概念4.股票發(fā)行方式5.股票發(fā)行與上市的關(guān)系6.股票發(fā)行審核制度7.我國股票發(fā)行審核制度回顧一、中國資本市場簡介1.股票3股票1.股票的概念

2.股票的分類

股票1.股票的概念4證券交易所1.交易所的概念

2.證券交易所的有關(guān)歷史介紹證券交易所1.交易所的概念5證券交易所的有關(guān)歷史介紹1.世界上最早的是1613年成立的荷蘭阿姆斯特丹證券交易所。2.中國最早的是1905年設(shè)立的“上海眾業(yè)公所”。3.香港最早的證券交易可以追溯至1866年。4.臺灣證券交易所在1961年10月23日成立。證券交易所的有關(guān)歷史介紹1.世界上最早的是1613年成立6公開發(fā)行的概念根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，有下列情形之一的，為公開發(fā)行：向不特定對象發(fā)行證券；向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。公開發(fā)行的概念根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，有下列情形7股票發(fā)行方式股票發(fā)行有公募和私募兩種。公募私募股票發(fā)行方式股票發(fā)行有公募和私募兩種。8股票發(fā)行與上市的關(guān)系股票上市是指發(fā)行人發(fā)行的股票在證券交易場所公開掛牌交易和流通。股票發(fā)行屬于“一級市場”或“初級市場”的范疇股票上市交易屬于“二級市場”或“次級市場”的范疇股票發(fā)行與上市的關(guān)系股票上市是指發(fā)行人發(fā)行的股票在證券交易場9股票發(fā)行審核制度各國股票市場的發(fā)行審核制度分為注冊制和核準(zhǔn)制兩種。注冊制核準(zhǔn)制股票發(fā)行審核制度各國股票市場的發(fā)行審核制度分為注冊制和核準(zhǔn)制10我國股票發(fā)行審核制度回顧“額度管理”階段(1993年——1995年)。

“指標(biāo)管理”階段(1996年——2000年)“通道制”階段(2001年3月——2004年12月)2004年2月——2004年12月為通道制與保薦制并存時期“保薦制”階段(2004年2月至今)我國股票發(fā)行審核制度回顧“額度管理”階段(1993年——11二、上市的成本收益分析1.擬上市企業(yè)的收益分析2.擬上市企業(yè)股東的收益分析3.企業(yè)上市成本分析——可量化的成本4.企業(yè)上市成本分析——不可量化的成本二、上市的成本收益分析12擬上市企業(yè)的收益分析1.在可預(yù)期的時間內(nèi)通過發(fā)行股票可一次性募集規(guī)模較大、相當(dāng)于企業(yè)數(shù)年經(jīng)營積累才能取得的資金。2.獲得持續(xù)、穩(wěn)定的融資渠道。3.建立歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。4.有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)。5.能更有效地開拓市場，降低融資與交易成本。6.借助資本市場建立有效的股權(quán)激勵機制。7.提升市場形象，獲得宣傳平臺。擬上市企業(yè)的收益分析1.在可預(yù)期的時間內(nèi)通過發(fā)行股票可一13擬上市企業(yè)股東的收益分析1.迅速提升財富價值。2.通過資產(chǎn)證券化，流動性大大增強。3.分散投資風(fēng)險，利用資本杠桿控制更多資源。4.構(gòu)筑良好的退出平臺，在需要的情況下方便企業(yè)股東在獲利之后順利退出。擬上市企業(yè)股東的收益分析1.迅速提升財富價值。14企業(yè)上市成本分析——可量化的成本1.中介費用2.企業(yè)規(guī)范運作過程中的成本3.上市后維護費用企業(yè)上市成本分析——可量化的成本1.中介費用15企業(yè)上市成本分析——不可量化的成本1.商業(yè)模式和組織結(jié)構(gòu)的可能調(diào)整

2.公司治理的調(diào)整

3.持續(xù)的信息披露

企業(yè)上市成本分析——不可量化的成本1.商業(yè)模式和組織結(jié)構(gòu)16三、A股發(fā)行上市的條件（主板、中小板）1.主體資格2.獨立性3.規(guī)范運行4.財務(wù)會計5.募集資金運用三、A股發(fā)行上市的條件（主板、中小板）1.主體資格17四、A股發(fā)行上市的條件（創(chuàng)業(yè)板）1.公司基本狀況要求2.公司內(nèi)部財務(wù)狀況要求3.公司治理結(jié)構(gòu)要求4.公司內(nèi)部管理要求5.創(chuàng)業(yè)板與主板比較四、A股發(fā)行上市的條件（創(chuàng)業(yè)板）1.公司基本狀況要求18五、A股發(fā)行上市的程序1.盡職調(diào)查和股份制改造階段(含私募)2.上市前輔導(dǎo)階段3.申報材料制作階段4.審核階段5.發(fā)行上市階段6.企業(yè)發(fā)行上市流程圖五、A股發(fā)行上市的程序1.盡職調(diào)查和股份制改造階段(含私19盡職調(diào)查和股份制改造階段(含私募)1.聘請中介機構(gòu)，進行盡職調(diào)查。2.制定改組重組方案。3.會計師事務(wù)所進行審計工作。4.制作設(shè)立股份公司的有關(guān)文件。由發(fā)行人、中介機構(gòu)共同完成。5.召開發(fā)起人大會，選舉董事會和監(jiān)事會等。6.取得股份公司營業(yè)執(zhí)照。盡職調(diào)查和股份制改造階段(含私募)1.聘請中介機構(gòu)，進行20上市前輔導(dǎo)階段1.由保薦機構(gòu)依證監(jiān)會的要求組織對股份公司進行輔導(dǎo)，達到輔導(dǎo)要求后，當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局對企業(yè)輔導(dǎo)情況進行驗收。2.在輔導(dǎo)階段，企業(yè)與以保薦人為主的各中介機構(gòu)繼續(xù)解決公司改制時尚未完成的有關(guān)問題。3.通過輔導(dǎo)，企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事以及高管對證券市場的規(guī)則以及各自的權(quán)利、義務(wù)均有充分的了解，并為申報材料的制作以及發(fā)審會的答辯奠定良好的基礎(chǔ)。上市前輔導(dǎo)階段1.由保薦機構(gòu)依證監(jiān)會的要求組織對股份公司21申報材料制作階段1.發(fā)行人董事會和股東大會就本次發(fā)行股票作出決議。2.由保薦機構(gòu)盡職調(diào)查，并向中國證監(jiān)會保薦。3.A股發(fā)行申報材料的核心是招股說明書及其概要。申報材料制作階段1.發(fā)行人董事會和股東大會就本次發(fā)行股票22審核階段1.中國證監(jiān)會受理申請文件后，由發(fā)行監(jiān)管部初審，并由發(fā)行審核委員會審核。2.申報審核預(yù)計3~6個月左右。審核階段1.中國證監(jiān)會受理申請文件后，由發(fā)行監(jiān)管部初審，23發(fā)行上市階段1.刊登發(fā)行公告、招股意向書及其摘要。2.詢價。3.發(fā)行。4.發(fā)行結(jié)束。5.掛牌上市。6.發(fā)行至掛牌上市時間預(yù)計半個月左右。發(fā)行上市階段1.刊登發(fā)行公告、招股意向書及其摘要。24企業(yè)發(fā)行上市流程圖（1）1.盡調(diào)、重組改制、申報和發(fā)行審核階段企業(yè)發(fā)行上市流程圖（1）1.盡調(diào)、重組改制、申報和發(fā)行25企業(yè)發(fā)行上市流程圖（2）2.公開發(fā)行流程企業(yè)發(fā)行上市流程圖（2）2.公開發(fā)行流程26企業(yè)發(fā)行上市流程圖（3）3.股票上市交易流程企業(yè)發(fā)行上市流程圖（3）3.股票上市交易流程27六、上市申報過程中需要注意的若干問題1.證監(jiān)會內(nèi)部2008年未通過企業(yè)的原因分析2.常見被否原因分析六、上市申報過程中需要注意的若干問題1.證監(jiān)會內(nèi)部20028證監(jiān)會內(nèi)部2008年未通過企業(yè)的原因分析未通過企業(yè)主要問題家數(shù)占比(%)信息披露735財務(wù)會計525主體資格歷史出資420歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓210實際控制人認(rèn)定210管理層重大變動15獨立性關(guān)聯(lián)交易210同業(yè)競爭15資產(chǎn)獨立性15盈利能力業(yè)績依賴210重要資產(chǎn)交易合理性15其他因素315募投運用效益風(fēng)險420匹配風(fēng)險315合規(guī)風(fēng)險15規(guī)范運行內(nèi)控機制315資金占用15中介報告瑕疵評估報告210*說明：表格數(shù)據(jù)來源于證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部《2008年發(fā)審委會議未通過企業(yè)情況分析報告》。2008年度，首發(fā)審核企業(yè)家數(shù)為116家，其中通過96家，未通過20家，未通過率為17.24%。證監(jiān)會內(nèi)部2008年未通過企業(yè)的原因分析未通過企業(yè)主要問題