企業(yè)并購(gòu)與重組課件

企業(yè)并購(gòu)與重組2019年4月1812019謝謝你的觀看企業(yè)并購(gòu)與重組2019年4月1812019謝謝你的觀看導(dǎo)言關(guān)于課程學(xué)習(xí)與考試系統(tǒng)的體系學(xué)習(xí)與復(fù)習(xí)細(xì)節(jié)考試要求內(nèi)容與實(shí)用性2019年4月182謝謝你的觀看導(dǎo)言關(guān)于課程學(xué)習(xí)與考試2019年4月182謝謝你的觀看導(dǎo)言2019年4月183謝謝你的觀看導(dǎo)言2019年4月183謝謝你的觀看導(dǎo)言中國(guó)浙江吉利控股集團(tuán)有限公司在瑞典哥德堡與福特汽車簽署最終股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，獲得沃爾沃轎車公司100%的股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)(包括知識(shí)產(chǎn)權(quán))。本次收購(gòu)涉及金額18億美元。吉利將100%擁有沃爾沃品牌，收購(gòu)內(nèi)容包括沃爾沃轎車的9個(gè)系列產(chǎn)品、3個(gè)最新平臺(tái)、2000多個(gè)全球網(wǎng)絡(luò)以及相關(guān)的人才和重要的供應(yīng)商體系。沃爾沃凈資產(chǎn)超過15億美元，品牌價(jià)值接近百億美元。知識(shí)產(chǎn)權(quán)：收購(gòu)包括沃爾沃自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，同時(shí)原來沃爾沃與福特間的技術(shù)合作協(xié)議繼續(xù)履行，吉利收購(gòu)沃爾沃后，相關(guān)技術(shù)只能用在沃爾沃品牌，而不能用在吉利品牌上。2019年4月184謝謝你的觀看導(dǎo)言中國(guó)浙江吉利控股集團(tuán)有限公司在瑞典哥德堡與福特汽車簽署最導(dǎo)言作為中國(guó)汽車行業(yè)迄今為止最重大的海外收購(gòu)之一，這不僅僅是吉利控股集團(tuán)向前邁出的重要?dú)v史意義的一步，也標(biāo)志著中國(guó)和世界汽車工業(yè)從此邁入了一個(gè)新的歷史階段。沃爾沃汽車公司成立于1927年，總部設(shè)在瑞典的哥德堡。沃爾沃汽車公司的主要生產(chǎn)廠設(shè)在瑞典、比利時(shí)和中國(guó)，并在全世界超過100個(gè)國(guó)家設(shè)立了銷售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，擁有2400多家展廳。2019年4月185謝謝你的觀看導(dǎo)言作為中國(guó)汽車行業(yè)迄今為止最重大的海外收購(gòu)之一，這不僅僅是導(dǎo)言吉利是吉利，沃爾沃是沃爾沃，沃爾沃來自北歐，耕植于瑞典，離開了這個(gè)特定的土壤，沃爾沃將不再是沃爾沃，沒有根基的品牌，自然就失去了生存的價(jià)值，沃爾沃將保留自己的鮮明特點(diǎn)，繼續(xù)追逐在頂級(jí)豪華汽車領(lǐng)域的發(fā)展。未來吉利汽車與沃爾沃轎車是兄弟之間的關(guān)系，而不是父子之間的關(guān)系。它們相互尊重，相互支持，共同發(fā)展。2019年4月186謝謝你的觀看導(dǎo)言吉利是吉利，沃爾沃是沃爾沃，沃爾沃來自北歐，耕植于瑞典，導(dǎo)言吉利控股聘請(qǐng)了德國(guó)咨詢業(yè)巨頭羅蘭貝格對(duì)收購(gòu)沃爾沃項(xiàng)目展開100天的內(nèi)部審查，還聘請(qǐng)了德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行收購(gòu)?fù)瓿珊蟮钠髽I(yè)整合工作，包括國(guó)內(nèi)市場(chǎng)營(yíng)銷、網(wǎng)點(diǎn)分布、物流及全球聯(lián)合運(yùn)營(yíng)等方面。德勤認(rèn)為，吉利控股收購(gòu)成功后，2010年沃爾沃項(xiàng)目就可能實(shí)現(xiàn)盈利。而實(shí)現(xiàn)盈利的方法，便是增加汽車銷量，尤其是在中國(guó)市場(chǎng)。2019年4月187謝謝你的觀看導(dǎo)言吉利控股聘請(qǐng)了德國(guó)咨詢業(yè)巨頭羅蘭貝格對(duì)收購(gòu)沃爾沃項(xiàng)目展開導(dǎo)言2019年4月188謝謝你的觀看導(dǎo)言2019年4月188謝謝你的觀看導(dǎo)言在吉利整合沃爾沃過程中，還會(huì)有很多困難和挑戰(zhàn)，考驗(yàn)吉利集團(tuán)的運(yùn)營(yíng)能力：——企業(yè)文化的整合，中西方文化協(xié)調(diào)的問題一直存在于汽車企業(yè)當(dāng)中?！?huì)方面的問題——企業(yè)駕馭品牌能力的問題——管理水平的問題——收購(gòu)以后能否真正得到優(yōu)質(zhì)的技術(shù)水平、高效品牌管理模式，掌握到真東西，還考驗(yàn)著吉利集團(tuán)。2019年4月189謝謝你的觀看導(dǎo)言在吉利整合沃爾沃過程中，還會(huì)有很多困難和挑戰(zhàn)，考驗(yàn)吉利集2019年4月1810謝謝你的觀看2019年4月1810謝謝你的觀看吉利VS騰中重工

首先，吉利和騰中都是民營(yíng)企業(yè)，相同的企業(yè)做著不同的事情。騰中是一家以建筑機(jī)械、新能源、石化設(shè)備產(chǎn)業(yè)等為主業(yè)的企業(yè)，不具備汽車生產(chǎn)資質(zhì)。僅從其所從事的主業(yè)來看，根本沒有生產(chǎn)乘用車的經(jīng)歷和經(jīng)驗(yàn)。吉利由于在中國(guó)已經(jīng)十幾年的汽車生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，從生產(chǎn)二三萬元的廉價(jià)汽車開始起步，現(xiàn)在可以設(shè)計(jì)、生產(chǎn)出不輸于合資品牌的中高檔車型，十分熟悉汽車行業(yè)，知道各個(gè)環(huán)節(jié)的問題所在。2019年4月1811謝謝你的觀看吉利VS騰中重工首先，吉利和騰中都是民營(yíng)企業(yè)，相同的企業(yè)做吉利VS騰中重工兩者在實(shí)力上存在差距。騰中收購(gòu)悍馬的資金來源，主要是國(guó)外的金融機(jī)構(gòu)，資金面狹窄；吉利收購(gòu)沃爾沃的成功，資金來源既有國(guó)內(nèi)資本的支持(比如，地方發(fā)展基金等半民間資金的支持)，也有國(guó)外的金融機(jī)構(gòu)支持，吉利的融資渠道更加穩(wěn)定。2019年4月1812謝謝你的觀看吉利VS騰中重工兩者在實(shí)力上存在差距。騰中收購(gòu)悍馬的資金來源吉利VS騰中重工被收購(gòu)對(duì)象的產(chǎn)品是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展。騰中收購(gòu)悍馬失敗，最重要的原因是不符合國(guó)家節(jié)能減排的大勢(shì)。說到底，騰中購(gòu)悍馬未遂，關(guān)鍵是悍馬不環(huán)保、不低碳。而沃爾沃是全世界公認(rèn)的環(huán)保好車，沃爾沃這十年來花了上百億美元研究新能源技術(shù)，僅從這點(diǎn)來看，符合國(guó)家汽車產(chǎn)業(yè)未來的發(fā)展趨勢(shì)。2019年4月1813謝謝你的觀看吉利VS騰中重工被收購(gòu)對(duì)象的產(chǎn)品是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展。騰中收吉利VS騰中重工兩者獲得國(guó)內(nèi)的支持力度不同。從騰中意欲收購(gòu)悍馬之日起，飽受爭(zhēng)議。一開始多數(shù)觀察者就對(duì)此次交易結(jié)果并不看好，甚至很多人認(rèn)為，收購(gòu)悍馬事件只不過是騰中和通用共同炒作的一幕“雙簧戲”。甚至連國(guó)家主管部門都不愿行方便，騰中買馬未遂，最終的解釋定格在未獲監(jiān)管部門審批上，商務(wù)部反復(fù)對(duì)外宣稱，仍未收到騰中的申請(qǐng)報(bào)告。而吉利收購(gòu)沃爾沃得到了政府的大力支持。此次工信部部長(zhǎng)李毅中出席了簽字儀式，本身就體現(xiàn)出政府對(duì)轉(zhuǎn)變?cè)鲩L(zhǎng)方式和實(shí)施更有效的國(guó)際合作的期盼和鼓勵(lì)。2019年4月1814謝謝你的觀看吉利VS騰中重工兩者獲得國(guó)內(nèi)的支持力度不同。從騰中意欲收購(gòu)悍吉利VS騰中重工吉利收購(gòu)沃爾沃，可以看成是我國(guó)汽車產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃取得的一個(gè)突破。在“推動(dòng)企業(yè)兼并重組，整合要素資源”的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方針指引下，我國(guó)汽車產(chǎn)業(yè)終于取得國(guó)際資源整合的碩果。這次吉利成功收購(gòu)沃爾沃不僅讓中國(guó)汽車業(yè)在國(guó)際上大放光芒，更重要的是實(shí)現(xiàn)了技術(shù)跨越的一個(gè)捷徑，有利于迅速提高中國(guó)汽車產(chǎn)業(yè)的軟實(shí)力，為中國(guó)汽車產(chǎn)業(yè)“走出去”提供現(xiàn)成的通道。2019年4月1815謝謝你的觀看吉利VS騰中重工吉利收購(gòu)沃爾沃，可以看成是我國(guó)汽車產(chǎn)業(yè)振興規(guī)導(dǎo)言

黃鴻年是中國(guó)資本運(yùn)作的第一導(dǎo)師，開創(chuàng)了外商大規(guī)模收購(gòu)改造中國(guó)國(guó)企的先河，也是帶領(lǐng)中國(guó)企業(yè)家登陸國(guó)際資本市場(chǎng)的先驅(qū)。他是中國(guó)經(jīng)濟(jì)改革史上具示范效應(yīng)的民間人物之一，他對(duì)中國(guó)資本家的啟迪作用，超過了一百本教科書。

——中國(guó)國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心編著出版：《世界華人金融家》2019年4月1816謝謝你的觀看導(dǎo)言黃鴻年是中國(guó)資本運(yùn)作的第一導(dǎo)師，開創(chuàng)了外商大規(guī)導(dǎo)言中策現(xiàn)象是指香港中策公司董事長(zhǎng)黃鴻年從1992年5月起，在短短的兩年時(shí)間內(nèi)斥資33億人民幣把國(guó)內(nèi)百余家不同地區(qū)國(guó)有企業(yè)成批地改建成為35家全部由中策公司控股51％以上的中外合資公司，造就了一個(gè)龐大的“中策企業(yè)王國(guó)”的事件。中策公司是1991年12月12日在香港一家上市公司的基礎(chǔ)上易名成立的，全稱為“香港中國(guó)策略投資公司”，其董事長(zhǎng)是印尼籍華裔企業(yè)家黃鴻年先生，印尼第二大財(cái)團(tuán)金光集團(tuán)董事長(zhǎng)黃奕聰?shù)拇巫?早在1984年即萌生了兼并、收購(gòu)與重組中國(guó)國(guó)有企業(yè)的念頭，然而當(dāng)時(shí)的政治氣氛并不合適，黃乃退而結(jié)網(wǎng)。黃鴻年在12歲時(shí)被送到國(guó)內(nèi)學(xué)習(xí)，經(jīng)歷了“十年動(dòng)亂”，到山西農(nóng)村插隊(duì)鍛煉過，對(duì)中國(guó)國(guó)情有較深的了解。2019年4月1817謝謝你的觀看導(dǎo)言中策現(xiàn)象是指香港中策公司董事長(zhǎng)黃鴻年從1992年5月起，導(dǎo)言1992年4月，黃鴻年以中策公司的名義首次收購(gòu)了山西的一家國(guó)有企業(yè)--山西太原橡膠廠。5月在福建泉州收購(gòu)了該市全部的國(guó)有企業(yè)，共37家。9月又與大連輕工局實(shí)行全行業(yè)“嫁接”，創(chuàng)辦合資企業(yè)102家。以后又連續(xù)在杭州、寧波、無錫創(chuàng)辦數(shù)十家控股型合資企業(yè)，總投資超過30億元。中策公司從1992年4月起，在兩年多的時(shí)間里，以建立由中策控股51％以上的合資企業(yè)的方式，增加在中國(guó)的股權(quán)投資，把國(guó)內(nèi)不同行業(yè)和地區(qū)的百余家國(guó)有企業(yè)成批改造成35家中外合資公司。并且在合資后，企業(yè)的機(jī)制得到了轉(zhuǎn)換，活力明顯增強(qiáng)，經(jīng)濟(jì)效益大幅度提高。中策公司的這種投資的規(guī)模、對(duì)象、行為、方式引起了人們廣泛的關(guān)注，人們將之稱為“中策現(xiàn)象”。2019年4月1818謝謝你的觀看導(dǎo)言1992年4月，黃鴻年以中策公司的名義首次收購(gòu)了山西的一導(dǎo)言中策在大陸的投資活動(dòng)是從嫁接改造國(guó)有企業(yè)開始的，即投入資金購(gòu)買原有企業(yè)的部分股權(quán)，將原有老企業(yè)改造為合資企業(yè)。中策的投資有三個(gè)特點(diǎn)：一是以現(xiàn)金方式投入；二是成片（如泉州）、成行業(yè)（如大連）收購(gòu)大陸的國(guó)有企業(yè)，并獲取51%~55%的控股權(quán)；三是投資覆蓋面廣泛，地域跨度大，行業(yè)分布廣，涉及機(jī)械電子、化工、橡膠、飲料食品、醫(yī)藥、金融業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施等數(shù)十個(gè)行業(yè)。

2019年4月1819謝謝你的觀看導(dǎo)言中策在大陸的投資活動(dòng)是從嫁接改造國(guó)有企業(yè)開始的，即投入資導(dǎo)言

企業(yè)并購(gòu)重組已有一百多年歷史，并已成為經(jīng)濟(jì)全球化的一個(gè)最明顯的特點(diǎn)。當(dāng)今世界的跨國(guó)公司都有過并購(gòu)重組的成功經(jīng)歷。從這個(gè)意義上講，并購(gòu)重組是企業(yè)發(fā)展的必由之路。2019年4月1820謝謝你的觀看導(dǎo)言企業(yè)并購(gòu)重組已有一百多年歷史，并已成為經(jīng)濟(jì)全球化的一個(gè)導(dǎo)言資產(chǎn)重組和并購(gòu)是短期內(nèi)快速提升企業(yè)盈利能力的一種途徑，而重組并購(gòu)后的贏利預(yù)期將給市場(chǎng)無限的想象空間。2008年12月9日，銀監(jiān)會(huì)出臺(tái)了《商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》，為保增長(zhǎng)、擴(kuò)內(nèi)需、調(diào)結(jié)構(gòu)，新增了又一金融引擎。目前，不少企業(yè)在全球金融海嘯中慘淡經(jīng)營(yíng)甚至瀕臨倒閉，同時(shí)，很多擬并購(gòu)擴(kuò)張的企業(yè)也因資金問題而焦慮，并購(gòu)貸款的推出正好為其提供了融資渠道。世界并購(gòu)史表明，大型并購(gòu)浪潮往往先于經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇而興起，而各國(guó)貨幣政策正無限接近零利率，資產(chǎn)和資源價(jià)格也為并購(gòu)提供了絕佳的歷史機(jī)遇。2019年4月1821謝謝你的觀看導(dǎo)言資產(chǎn)重組和并購(gòu)是短期內(nèi)快速提升企業(yè)盈利能力的一種途徑，而并購(gòu)重組的二大基本思路A,金融性并購(gòu)B.戰(zhàn)略性并購(gòu)2019年4月1822謝謝你的觀看并購(gòu)重組的二大基本思路2019年4月1822謝謝你的觀看金融性并購(gòu)：宗旨：以捕捉投資機(jī)會(huì)為宗旨核心命題是：估值追求：物有所值，物超所值，價(jià)格預(yù)期2019年4月1823謝謝你的觀看金融性并購(gòu)：2019年4月1823謝謝你的觀看戰(zhàn)略性并購(gòu)：宗旨：以優(yōu)化經(jīng)營(yíng)資源的配置結(jié)構(gòu)為宗旨核心命題是：配置追求：協(xié)同效應(yīng)、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)、事業(yè)擴(kuò)張。類型舉要：整合資源——基于產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈整合產(chǎn)業(yè)——基于執(zhí)掌產(chǎn)業(yè)秩序進(jìn)入或退出某個(gè)產(chǎn)業(yè)基于競(jìng)爭(zhēng)要求進(jìn)入或退出某個(gè)資本市場(chǎng)存量資產(chǎn)盤活控制權(quán)爭(zhēng)奪2019年4月1824謝謝你的觀看戰(zhàn)略性并購(gòu)：宗旨：以優(yōu)化經(jīng)營(yíng)資源的配置結(jié)構(gòu)為宗旨2019年4并購(gòu)重組的靈魂靈魂：改變結(jié)構(gòu)、提升效率和價(jià)值結(jié)構(gòu)是致命的：石墨和金剛石2019年4月1825謝謝你的觀看并購(gòu)重組的靈魂2019年4月1825謝謝你的觀看導(dǎo)言受金融危機(jī)的影響，許多行業(yè)的企業(yè)都受到?jīng)_擊，這正是公司實(shí)施并購(gòu)重組的好時(shí)機(jī)。公司做大做強(qiáng)的最佳途徑就是并購(gòu)重組。通過并購(gòu)重組，盤活存量，也有助于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，通過產(chǎn)業(yè)重組鞏固其在所在行業(yè)的龍頭地位。2019年4月1826謝謝你的觀看導(dǎo)言受金融危機(jī)的影響，許多行業(yè)的企業(yè)都受到?jīng)_擊，這正是公司實(shí)導(dǎo)言收購(gòu)悍馬收購(gòu)皮爾卡丹東航收購(gòu)上航平安收購(gòu)深發(fā)展深寶安舉牌深鴻基2019年4月1827謝謝你的觀看導(dǎo)言收購(gòu)悍馬2019年4月1827謝謝你的觀看導(dǎo)言濟(jì)南首家民企“淘礦”非洲拿下20多個(gè)礦權(quán)云錫集團(tuán)以5000萬澳元收購(gòu)澳最大錫礦50％股份紫金33.68億元收購(gòu)澳洲銅金礦公司四川漢龍集團(tuán)5億美元收購(gòu)澳鉬鐵礦51%股權(quán)吉恩鎳業(yè)收購(gòu)加拿大皇家礦業(yè)100%股權(quán)湖南有色2950萬元收購(gòu)加拿大水獺溪銻礦100%股權(quán)中國(guó)寶鋼2.86億元參股澳阿奎拉礦業(yè)公司15％股權(quán)金川集團(tuán)出資200萬美元收購(gòu)贊比亞最大鎳礦51％股份華東有色局1.8億元控股非洲銅礦兗州煤業(yè)收購(gòu)澳菲利克斯（Felix）100%股權(quán)中國(guó)五礦以13.86億美元收購(gòu)澳OZ公司部分資產(chǎn)中國(guó)有色礦業(yè)集團(tuán)公司收購(gòu)贊比亞盧安夏銅礦2019年4月1828謝謝你的觀看導(dǎo)言濟(jì)南首家民企“淘礦”非洲拿下20多個(gè)礦權(quán)2019年4第一章企業(yè)并購(gòu)概述基本概念：兼并與收購(gòu)兼并：兩家或以上的企業(yè)合并，原企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由存續(xù)或新設(shè)企業(yè)承擔(dān)。有吸收兼并、新設(shè)兼并兩種形式。收購(gòu)：一家企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票等方式，購(gòu)買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得控制權(quán)。2019年4月1829謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述基本概念：兼并與收購(gòu)2019年4月182第一章企業(yè)并購(gòu)概述企業(yè)并購(gòu)的類型：按支付方式劃分：現(xiàn)金并購(gòu)、股票并購(gòu)、承擔(dān)債權(quán)債務(wù)式并購(gòu)按并購(gòu)雙方所屬行業(yè)的相互關(guān)系，分為橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)按并購(gòu)的態(tài)度劃分，善意并購(gòu)和惡意并購(gòu)2019年4月1830謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述企業(yè)并購(gòu)的類型：2019年4月1830謝第一章企業(yè)并購(gòu)概述類型概念結(jié)果/特點(diǎn)現(xiàn)金并購(gòu)支付現(xiàn)金獲得所有權(quán)使用最廣泛股票并購(gòu)向目標(biāo)企業(yè)發(fā)行股票交換目標(biāo)企業(yè)的股票或資產(chǎn)不用大額現(xiàn)金支出，目標(biāo)企業(yè)的股東不會(huì)失去股份承擔(dān)債權(quán)債務(wù)式并購(gòu)承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)而不用支付對(duì)價(jià)支付價(jià)格不確定，取決于目標(biāo)企業(yè)債務(wù)和產(chǎn)權(quán)之比，通過目標(biāo)企業(yè)償還債務(wù)的方式完成支付。2019年4月1831謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述類型概念結(jié)果/特點(diǎn)現(xiàn)金并購(gòu)支付現(xiàn)金獲得所第一章企業(yè)并購(gòu)概述類型概念特點(diǎn)橫向并購(gòu)生產(chǎn)相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)間的并購(gòu)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)規(guī)模集中縱向并購(gòu)?fù)划a(chǎn)品不同生產(chǎn)階段的生產(chǎn)企業(yè)間并購(gòu)加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈上下游的協(xié)調(diào)，節(jié)約成本，提高效率混合并購(gòu)生產(chǎn)或職能上無任何聯(lián)系的企業(yè)間的并購(gòu)分散化經(jīng)營(yíng)；共享銷售渠道和資源2019年4月1832謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述類型概念特點(diǎn)橫向并購(gòu)生產(chǎn)相同或相似產(chǎn)品的第一章企業(yè)并購(gòu)概述中國(guó)的并購(gòu)狀況：1.1圖中國(guó)的資本運(yùn)營(yíng)肇始于1992年的“中策風(fēng)暴”，20世紀(jì)90年代，中策公司在國(guó)內(nèi)的一系列并購(gòu)活動(dòng)引發(fā)了資本運(yùn)營(yíng)的大潮。中策公司全新的收購(gòu)方式、支作理念給了當(dāng)時(shí)的國(guó)內(nèi)企業(yè)以前所未有的震撼，而中策公司將收購(gòu)的企業(yè)進(jìn)行重組包裝后在海外上市，轉(zhuǎn)讓股權(quán)更是賺得盆滿缽滿，令國(guó)內(nèi)企業(yè)看到了資本運(yùn)營(yíng)的巨大魅力。從此國(guó)內(nèi)的企業(yè)在發(fā)展實(shí)業(yè)的同時(shí)，開始探索資本的運(yùn)營(yíng)。2019年4月1833謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述中國(guó)的并購(gòu)狀況：1.1圖2019年4月1第一章企業(yè)并購(gòu)概述中國(guó)企業(yè)并購(gòu)趨勢(shì)一是以生產(chǎn)上下游要素整合為目的的縱向并購(gòu)日益活躍，并將持續(xù)相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)期?？v向并購(gòu)的活躍，有利于降低企業(yè)運(yùn)行成本，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益，增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展動(dòng)力，構(gòu)筑企業(yè)創(chuàng)新鏈。二是以同行業(yè)整合、推動(dòng)企業(yè)由大變強(qiáng)、由強(qiáng)變優(yōu)的橫向并購(gòu)將全面展開。三是大型企業(yè)間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合加速，混合并購(gòu)將會(huì)漸入高潮。大型企業(yè)之間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合將加速進(jìn)行，企業(yè)產(chǎn)學(xué)研一體化發(fā)展趨勢(shì)明顯。四是大企業(yè)與地方政府的合作正大規(guī)模展開，異地并購(gòu)趨于活躍。神華集團(tuán)公司與陜西省簽訂了戰(zhàn)略合作發(fā)展規(guī)劃，該規(guī)劃顯示，未來１０年，神華集團(tuán)將在陜西省投資２０００多億元，建設(shè)煤炭、煤化工、電力、鐵路、物流五大產(chǎn)業(yè)板塊的神華工業(yè)園區(qū)。2019年4月1834謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述中國(guó)企業(yè)并購(gòu)趨勢(shì)2019年4月1834謝有色業(yè)重組潮1月27日，云南銅業(yè)公告，其在出資415萬元收購(gòu)楚雄礦冶所持祿豐致遠(yuǎn)83%的股權(quán)的同時(shí)，擬對(duì)赤峰云銅進(jìn)行增資擴(kuò)股，并先后出資收購(gòu)了北京、上海兩家同業(yè)公司的部分股權(quán)。算上新入囊中的資源，云南銅業(yè)的產(chǎn)量已達(dá)1.4574萬噸。四川會(huì)東鉛鋅礦以20.4億元的低價(jià)及1156萬噸的礦石儲(chǔ)量轉(zhuǎn)讓80%的國(guó)有產(chǎn)權(quán)，西部礦業(yè)順理成章的成為受讓者。公開資料顯示，西部礦業(yè)將與會(huì)東鉛鋅礦合作開發(fā)會(huì)東大梁子鉛鋅礦。江西銅業(yè)8億元增資煙臺(tái)鵬輝也已塵埃落定，為江銅沿海就地對(duì)銅礦進(jìn)行冶煉加工打下了良好的基礎(chǔ)。而江銅目前的銅冶煉產(chǎn)能已達(dá)90萬噸。江西銅業(yè)通過對(duì)煙臺(tái)鵬輝的增資順勢(shì)打入北方市場(chǎng)?！蓖ㄟ^“加快資源整合”、“提高資源控制力”，兼并了小企業(yè)的同時(shí)淘汰落后產(chǎn)能，自身實(shí)力得到了發(fā)展壯大。2019年4月1835謝謝你的觀看有色業(yè)重組潮1月27日，云南銅業(yè)公告，其在出資415萬元收購(gòu)第一章企業(yè)并購(gòu)概述中國(guó)上市公司并購(gòu)

1993年9月30日，寶安收購(gòu)延中實(shí)業(yè)拉開了中國(guó)上市公司收購(gòu)的序幕。十多年來，我國(guó)資本市場(chǎng)上有300多家上市公司通過并購(gòu)重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競(jìng)爭(zhēng)力，一批上市公司通過并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市等目的。通過并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)整體上市逐漸成為一種趨勢(shì)。

2019年4月1836謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述中國(guó)上市公司并購(gòu)2019年4月1836第一章企業(yè)并購(gòu)概述上市公司并購(gòu)重組模式正發(fā)生著本質(zhì)的變化，即從單純的資本重組向產(chǎn)業(yè)價(jià)值并購(gòu)轉(zhuǎn)變。從重組主體上看，中央企業(yè)資產(chǎn)購(gòu)買力日益增強(qiáng)，重組交易規(guī)模逐年增長(zhǎng)，對(duì)全國(guó)乃至境外市場(chǎng)的整合能力不斷提高；從交易活躍度和交易規(guī)模上看，民營(yíng)企業(yè)在并購(gòu)重組中扮演越來越重要的角色；從行業(yè)角度分析，房地產(chǎn)行業(yè)的并購(gòu)重組活動(dòng)最活躍；從重組手段和方式上看，換股吸收合并、定向增發(fā)、要約收購(gòu)等創(chuàng)新型重組方式不斷涌現(xiàn)。2019年4月1837謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述上市公司并購(gòu)重組模式正發(fā)生著本質(zhì)的變化，第一章企業(yè)并購(gòu)概述企業(yè)并購(gòu)的發(fā)展背景：美國(guó)五次浪潮1897—1904：伴隨經(jīng)濟(jì)發(fā)展和基礎(chǔ)設(shè)施完善以及生產(chǎn)技術(shù)的革新而產(chǎn)生，特別是美國(guó)鐵路網(wǎng)的建成；涌現(xiàn)出鋼鐵公司、煙草公司、杜邦公司等巨頭。A、背景：工業(yè)革命迅猛發(fā)展，規(guī)模經(jīng)濟(jì)成為社會(huì)生產(chǎn)力發(fā)展的一個(gè)重要“瓶頸”，企業(yè)聚成集團(tuán)，集中資源、做大企業(yè)是這個(gè)時(shí)代的鮮明特點(diǎn)。B、數(shù)據(jù)：40%的美國(guó)公司加入并購(gòu)活動(dòng)，3000個(gè)公司消失，幾十個(gè)控制各個(gè)行業(yè)的企業(yè)巨頭誕生：美國(guó)煙草公司控制全國(guó)80%的產(chǎn)量；國(guó)際收割機(jī)公司和普曼客車公司分別控制美國(guó)85%的機(jī)車市場(chǎng)和客車市場(chǎng)；美國(guó)煉糖公司擁有全國(guó)全部的市場(chǎng)份額；其他控制主導(dǎo)行業(yè)的的巨頭：J.P.摩根鐵路公司、卡內(nèi)基鋼鐵公司、洛克菲勒石油公司等。C、特征：橫向并購(gòu)導(dǎo)致以商品為中心的行業(yè)壟斷成為歷史上首次并購(gòu)浪潮的典型特征。2019年4月1838謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述企業(yè)并購(gòu)的發(fā)展背景：美國(guó)五次浪潮2019第一章企業(yè)并購(gòu)概述1916—1929：始于商業(yè)循環(huán)的持續(xù)增長(zhǎng)期，60%發(fā)生在食品加工、化學(xué)和采礦部門；A、背景：經(jīng)濟(jì)的發(fā)展使得企業(yè)間、行業(yè)間的相互聯(lián)系、依存和制約日益突出，為保持和擴(kuò)大市場(chǎng)份額以及可持續(xù)發(fā)展，行業(yè)巨頭尋求跨行業(yè)的聯(lián)合和并購(gòu)。B、數(shù)據(jù)：1926年-1930年，大約4600家公司參與并購(gòu)，且主要集中在產(chǎn)品的上下游工序，美國(guó)大約200家公司控制了國(guó)民經(jīng)濟(jì)的50%左右，形成所謂“寡頭壟斷”。C、特征：行業(yè)上，不再拘于煤、電、油、化工等以簡(jiǎn)單工業(yè)品為中心的行業(yè)，而是擴(kuò)展到運(yùn)輸、通訊、商業(yè)、金融等包括系列商品和服務(wù)的綜合性行業(yè)?？缧袠I(yè)的縱向并購(gòu)促成寡頭壟斷是第二次并購(gòu)浪潮的特征。2019年4月1839謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述1916—1929：始于商業(yè)循環(huán)的持續(xù)增第一章企業(yè)并購(gòu)概述1965—1969：以混合兼并為特色，多樣化發(fā)展成為主要?jiǎng)訖C(jī)A、背景：30年代大蕭條后，以反托拉斯法為代表的一系列管制措施對(duì)一個(gè)企業(yè)集團(tuán)在一個(gè)行業(yè)中的壟斷地位予以封頂。但是，技術(shù)進(jìn)步和長(zhǎng)期經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的內(nèi)在動(dòng)力仍然強(qiáng)烈地推動(dòng)著美國(guó)企業(yè)界追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。在這一時(shí)期，管理技藝認(rèn)為管理專家不僅可以統(tǒng)治汽車集團(tuán)、駕馭金融界，也可以管理政府、打贏戰(zhàn)爭(zhēng)。這種信念支配了一大批非產(chǎn)業(yè)資本家出身的管理者發(fā)動(dòng)一系列的企業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)爭(zhēng)。

B、數(shù)據(jù)：200家公司控制了60%的國(guó)民經(jīng)濟(jì)。

C、特征：非產(chǎn)業(yè)資本家出身的管理者進(jìn)行跨行業(yè)并購(gòu)時(shí)，甚至可以不考慮行業(yè)之間的商業(yè)關(guān)聯(lián)度。旨在發(fā)揮資本規(guī)模經(jīng)濟(jì)的多元并購(gòu)是第三次并購(gòu)浪潮的特點(diǎn)。2019年4月1840謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述1965—1969：以混合兼并為特色，多第一章企業(yè)并購(gòu)概述1984—1989：集中在服務(wù)業(yè)和自然領(lǐng)域，和放松金融管制以及產(chǎn)業(yè)資本尋求新的投資機(jī)會(huì)有關(guān)；A、背景：華爾街“金融買家”針對(duì)多元化企業(yè)集團(tuán)弱點(diǎn)，分析其現(xiàn)金流量，估算其市場(chǎng)價(jià)值與內(nèi)在價(jià)值的差額，組織銀團(tuán)負(fù)債融資，收購(gòu)其流通股票以獲得控制權(quán)，然后雇傭管理專家，重組結(jié)構(gòu)，給管理者以股權(quán)并監(jiān)督經(jīng)營(yíng)，在獲得利潤(rùn)、公司增值后，將公司售出。

B、數(shù)據(jù)：1981年-1989年，共完成了2.2萬起并購(gòu)，幾乎所有的美國(guó)大公司都經(jīng)歷了融資并購(gòu)的洗禮或沖擊，百年老店、跨國(guó)集團(tuán)常常在毫不知情的情況下遭受襲擊。

C、特征：融資并購(gòu)的目的不是為了獲得在股權(quán)或管理權(quán)上的控制權(quán)，而是通過股權(quán)控制、加強(qiáng)管理、重新整合使公司增值后再出售公司獲利，即買賣企業(yè)獲利?！皵骋馐召?gòu)”、“收購(gòu)與反收購(gòu)”、“垃圾債券”、“杠桿融資”、“白衣騎士”、“熊式擁抱”是這一時(shí)期的流行語。2019年4月1841謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述1984—1989：集中在服務(wù)業(yè)和自然領(lǐng)第一章企業(yè)并購(gòu)概述1995—今：以互聯(lián)網(wǎng)和生物技術(shù)等新經(jīng)濟(jì)的興起推動(dòng)美國(guó)產(chǎn)業(yè)升級(jí)；資本市場(chǎng)推動(dòng)；促進(jìn)全球一體化和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)與技術(shù)進(jìn)步。A、背景：經(jīng)濟(jì)全球化與網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的興起改變了原有的經(jīng)濟(jì)格局，旨在鞏固全球競(jìng)爭(zhēng)地位的戰(zhàn)略并購(gòu)方興未艾，并成為新一輪并購(gòu)浪潮的顯著特點(diǎn)。B、特征：1）規(guī)模巨大：1997、1998年間，艾克森石油與美孚的并購(gòu)金額為860億美元；2000年，美國(guó)在線并購(gòu)時(shí)代華納達(dá)1550億美元、沃達(dá)豐電信收購(gòu)曼內(nèi)斯曼達(dá)1850億美元；2）行業(yè)面廣：汽車、電訊、銀行、傳媒、時(shí)裝等；3）跨越國(guó)界：經(jīng)濟(jì)全球化與信息時(shí)代使然；4）形式多樣：橫向（電信、銀行、飛機(jī)制造等行業(yè)的并購(gòu)）、縱向（如莫多克媒體收購(gòu)）等多種形式；5）行動(dòng)快捷：重大并購(gòu)只在幾個(gè)月、幾周甚至更短的時(shí)間內(nèi)完成，公司整合則在其后慢慢進(jìn)行：波音與麥道的并購(gòu)不過7個(gè)月，花旗銀行與旅行者集團(tuán)為4個(gè)月，奔馳與克萊斯勒的合并意向則在17分鐘內(nèi)達(dá)成。2019年4月1842謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述1995—今：以互聯(lián)網(wǎng)和生物技術(shù)等新經(jīng)濟(jì)第一章企業(yè)并購(gòu)概述并購(gòu)動(dòng)機(jī)主要?jiǎng)訖C(jī)具體分析企業(yè)發(fā)展迅速的外部擴(kuò)張需要管理協(xié)同提高管理協(xié)同效率和獲利能力多元化尋求新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)會(huì)“虛榮”處于管理者的個(gè)人需要2019年4月1843謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述并購(gòu)動(dòng)機(jī)主要?jiǎng)訖C(jī)具體分析企業(yè)發(fā)展迅速的外第一章企業(yè)并購(gòu)概述其它動(dòng)機(jī)具體分析提高管理水平更好地使用目標(biāo)企業(yè)的資源以提升其價(jià)值提高研發(fā)能力獲得研發(fā)資源以提高研發(fā)能力擴(kuò)張分銷網(wǎng)絡(luò)制造業(yè)和分銷網(wǎng)絡(luò)的結(jié)合是決定企業(yè)成功的關(guān)鍵因素之一稅務(wù)動(dòng)機(jī)合理避稅2019年4月1844謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述其它動(dòng)機(jī)具體分析提高管理水平更好地使用目第一章企業(yè)并購(gòu)概述中國(guó)特色的并購(gòu)重組動(dòng)因A、政府強(qiáng)制——國(guó)企解困中的捆綁上市B、企業(yè)家側(cè)重規(guī)模擴(kuò)張的政治追求C、利用上市公司的圈錢效應(yīng)與掏空上市公司2019年4月1845謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述中國(guó)特色的并購(gòu)重組動(dòng)因2019年4月18第一章企業(yè)并購(gòu)概述中國(guó)企業(yè)的并購(gòu)程序確定兼并方和被兼并方清產(chǎn)核資與財(cái)務(wù)審計(jì)：國(guó)有企業(yè)的改制、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、離任審計(jì)等資產(chǎn)評(píng)估：《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》，具體程序8項(xiàng)內(nèi)容確定交易價(jià)格：以評(píng)估值為依據(jù)2019年4月1846謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述中國(guó)企業(yè)的并購(gòu)程序2019年4月1846第一章企業(yè)并購(gòu)概述簽署兼并協(xié)議和轉(zhuǎn)讓價(jià)款管理：簽訂協(xié)議、報(bào)批辦理清算和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)并購(gòu)后的權(quán)利義務(wù)和職工安置2019年4月1847謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述簽署兼并協(xié)議和轉(zhuǎn)讓價(jià)款管理：簽訂協(xié)議、報(bào)第一章企業(yè)并購(gòu)概述初步確定兼并方與被兼并方清產(chǎn)核資與財(cái)務(wù)審計(jì)采用兼并形式改制的，應(yīng)當(dāng)對(duì)被兼并企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面清查必須由直接持有該國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請(qǐng)有資格的中介機(jī)構(gòu)改為非國(guó)有的，對(duì)前任需要做離任審計(jì)2019年4月1848謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述初步確定兼并方與被兼并方2019年4月1操作過程的成功要點(diǎn)從收購(gòu)目的出發(fā)確立收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)，選擇合適的收購(gòu)對(duì)象收購(gòu)方案設(shè)計(jì)（交易結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東結(jié)構(gòu)、步驟與策略）談判與公關(guān)（概念、打什么牌，公關(guān)和私關(guān)--關(guān)系疏通）存量處理：（業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員、合同——作為一個(gè)戰(zhàn)略主體還是作為一個(gè)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)？）作價(jià)（學(xué)會(huì)出牌、談判、一攬子解決問題、支付條件、盈利模式）重組與注入（注入什么、作價(jià)、規(guī)范操作、監(jiān)管程序疏通和報(bào)批、時(shí)機(jī)選擇）市場(chǎng)公關(guān)和股價(jià)定位管控與整合收購(gòu)融資和后續(xù)融資（股權(quán)質(zhì)押融資、上市公司擔(dān)保融資、配股、增發(fā)）風(fēng)險(xiǎn)管理（信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)、泄密風(fēng)險(xiǎn)、價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)、監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)）2019年4月1849謝謝你的觀看操作過程的成功要點(diǎn)從收購(gòu)目的出發(fā)確立收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)，選擇合適的收購(gòu)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)的評(píng)估符合法律法規(guī)，不危害國(guó)家主權(quán)及利益，不違反國(guó)際法準(zhǔn)則符合可持續(xù)發(fā)展要求，有利于獲取戰(zhàn)略資源，符合國(guó)家調(diào)整產(chǎn)業(yè)政策的要求，促進(jìn)具有比較優(yōu)勢(shì)的技術(shù)、產(chǎn)品和設(shè)備出口符合國(guó)家資本項(xiàng)目管理和外債管理的規(guī)定投資主體是否具有實(shí)力2019年4月1850謝謝你的觀看境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)的評(píng)估符合法律法規(guī)，不危害國(guó)家主權(quán)及利益，不境外投資項(xiàng)目申請(qǐng)書不分企業(yè)所有制、不分資金來源、投資形式和方式，對(duì)境外投資新建、收購(gòu)、參股項(xiàng)目及增資、再投資項(xiàng)目，均需從維護(hù)經(jīng)濟(jì)安全、符合產(chǎn)業(yè)政策、保障公共利益、資本項(xiàng)目管理等公共管理角度進(jìn)行核準(zhǔn)。2019年4月1851謝謝你的觀看境外投資項(xiàng)目申請(qǐng)書不分企業(yè)所有制、不分資金來源、投資形式和方項(xiàng)目申請(qǐng)書的內(nèi)容：5個(gè)方面及附件項(xiàng)目名稱、投資方基本情況項(xiàng)目背景情況及投資環(huán)境情況項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模、主要建設(shè)內(nèi)容、產(chǎn)品、目標(biāo)市場(chǎng)，以及項(xiàng)目效益、風(fēng)險(xiǎn)情況項(xiàng)目總投資、各方出資額、出資方式、融資方案及用匯金額購(gòu)并或參股項(xiàng)目，應(yīng)說明擬購(gòu)并或參股公司的具體情況。2019年4月1852謝謝你的觀看項(xiàng)目申請(qǐng)書的內(nèi)容：5個(gè)方面及附件項(xiàng)目名稱、投資方基本情況20主要附件：1）董事會(huì)決議或出資證明2）證明中方及合作方資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和資信狀況的文件3）銀行的融資意向書4）非現(xiàn)金出資的應(yīng)提供公允價(jià)值的評(píng)估報(bào)告5）投標(biāo)、購(gòu)并或合資合作的項(xiàng)目，雙方簽訂的意向書或框架協(xié)議6）境外競(jìng)標(biāo)或收購(gòu)項(xiàng)目，按規(guī)定應(yīng)報(bào)送的信息報(bào)告，并附國(guó)家發(fā)改委的確認(rèn)函。2019年4月1853謝謝你的觀看主要附件：1）董事會(huì)決議或出資證明2019年4月1853謝謝對(duì)境外競(jìng)標(biāo)或收購(gòu)項(xiàng)目的特殊安排對(duì)其實(shí)行預(yù)先申報(bào)規(guī)劃、自主決策立項(xiàng)、相機(jī)實(shí)施運(yùn)作、事后上報(bào)核準(zhǔn)的政策，要求在正式對(duì)外開展商務(wù)活動(dòng)前，向發(fā)改委報(bào)送信息報(bào)告，發(fā)改委7個(gè)工作日內(nèi)出具確認(rèn)函。信息報(bào)告的主要內(nèi)容：1）投資主體基本情況；2）項(xiàng)目投資背景情況；3）投資地點(diǎn)、方向、預(yù)計(jì)投資規(guī)模和建設(shè)規(guī)模；4）工作時(shí)間計(jì)劃表。2019年4月1854謝謝你的觀看對(duì)境外競(jìng)標(biāo)或收購(gòu)項(xiàng)目的特殊安排對(duì)其實(shí)行預(yù)先申報(bào)規(guī)劃、自主決策戰(zhàn)略性并購(gòu)重組操作的成功要點(diǎn)從集團(tuán)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略出發(fā)把并購(gòu)重組放在集團(tuán)的總體資本運(yùn)作規(guī)劃中來考慮操作上的良好專業(yè)能力和豐富經(jīng)驗(yàn)2019年4月1855謝謝你的觀看戰(zhàn)略性并購(gòu)重組操作的成功要點(diǎn)2019年4月1855謝謝你的觀上市公司股權(quán)資本運(yùn)作模式吸收合并股權(quán)回購(gòu)（或稱股票回購(gòu)）增發(fā)新股成立項(xiàng)目公司，間接控股上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券2019年4月1856謝謝你的觀看上市公司股權(quán)資本運(yùn)作模式吸收合并2019年4月1856謝謝你第一章企業(yè)并購(gòu)概述資產(chǎn)評(píng)估：《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》申請(qǐng)立項(xiàng)并呈交財(cái)產(chǎn)目錄和會(huì)計(jì)資料國(guó)有資產(chǎn)管理行政部門審核準(zhǔn)予立項(xiàng)后，申請(qǐng)單位應(yīng)委托評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估被兼并企業(yè)應(yīng)當(dāng)委托認(rèn)可單位進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告上報(bào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告審查并確認(rèn)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果按確認(rèn)的評(píng)估結(jié)果下達(dá)確認(rèn)通知書。2019年4月1857謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述資產(chǎn)評(píng)估：《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》201第一章企業(yè)并購(gòu)概述確定交易價(jià)格以有關(guān)的評(píng)估價(jià)格為依據(jù)合理定價(jià)以招投標(biāo)的方式確定2019年4月1858謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述確定交易價(jià)格2019年4月1858謝謝你第一章企業(yè)并購(gòu)概述簽署協(xié)議以及交付款項(xiàng)主要工作具體內(nèi)容一般企業(yè)確認(rèn)成交價(jià)格后簽署協(xié)議國(guó)有企業(yè)各級(jí)國(guó)資委審核批準(zhǔn)集體所有制職工代表大會(huì)通過后方可生效并報(bào)主管部門備案2019年4月1859謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述簽署協(xié)議以及交付款項(xiàng)主要工作具體內(nèi)容一般第一章企業(yè)并購(gòu)概述辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算手續(xù)和法律手續(xù)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)歸產(chǎn)權(quán)所有者所有全民所有制的凈收入由國(guó)資委解繳國(guó)庫(kù)集體所有的凈收入歸屬不同的所有者2019年4月1860謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算手續(xù)和法律手續(xù)2019第一章企業(yè)并購(gòu)概述并購(gòu)后的義務(wù)與職工安置合并兼并時(shí)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)被兼并企業(yè)的債權(quán)債務(wù)在吸收合并的情況下，如果被兼并企業(yè)隱瞞或遺漏了企業(yè)債務(wù)的：債權(quán)人在保護(hù)程序確定的期限內(nèi)申報(bào)了債權(quán)的，應(yīng)當(dāng)由兼并企業(yè)承擔(dān)申報(bào)的該筆債權(quán)債權(quán)人未在保護(hù)程序確定的時(shí)間內(nèi)申報(bào)，兼并企業(yè)不承擔(dān)該筆債權(quán)的清償，被兼并企業(yè)的出資人負(fù)有清償責(zé)任。2019年4月1861謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述并購(gòu)后的義務(wù)與職工安置2019年4月18吉林通鋼股權(quán)調(diào)整引發(fā)打人致死事件7月24日，吉林通鋼集團(tuán)通化鋼鐵股份公司發(fā)生一起群體性事件。部分職工因不滿企業(yè)重組而在通鋼廠區(qū)內(nèi)聚集上訪，反對(duì)河北建龍集團(tuán)對(duì)通鋼集團(tuán)進(jìn)行增資擴(kuò)股，一度造成工廠內(nèi)7個(gè)高爐停產(chǎn)，建龍集團(tuán)派駐通化鋼鐵股份公司總經(jīng)理陳國(guó)軍被毆打，不治身亡。2019年4月1862謝謝你的觀看吉林通鋼股權(quán)調(diào)整引發(fā)打人致死事件7月24日，吉林通鋼集團(tuán)通化吉林通鋼股權(quán)調(diào)整引發(fā)打人致死事件通鋼集團(tuán)是吉林省最大省屬企業(yè)，具備年產(chǎn)鋼700萬噸的生產(chǎn)能力。為進(jìn)一步深化國(guó)有企業(yè)改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，應(yīng)對(duì)通鋼集團(tuán)當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)危機(jī)，加快通鋼集團(tuán)大型化改造，吉林省國(guó)資委經(jīng)與眾多戰(zhàn)略投資者近4個(gè)月的商談，對(duì)多個(gè)方案反復(fù)論證、研究、比較，最終經(jīng)各主要股東同意，在通鋼集團(tuán)2005年已實(shí)施改制的基礎(chǔ)上，由第二大股東建龍集團(tuán)對(duì)通鋼集團(tuán)進(jìn)行增資擴(kuò)股，并控股經(jīng)營(yíng)。建龍集團(tuán)是國(guó)內(nèi)規(guī)模較大、具有較強(qiáng)實(shí)力的民營(yíng)企業(yè)，第一次參與通鋼集團(tuán)重組以來的三年中，企業(yè)得到了快速發(fā)展。有關(guān)方案經(jīng)由吉林省政府多次討論、慎重研究，認(rèn)為建龍集團(tuán)增資并控股通鋼集團(tuán)的方案既有利于化解通鋼集團(tuán)當(dāng)前經(jīng)營(yíng)困難，又有利于通鋼集團(tuán)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，有利于實(shí)現(xiàn)省政府確定的通鋼集團(tuán)千萬噸鋼的發(fā)展目標(biāo)，符合通鋼穩(wěn)定發(fā)展和全體職工利益的要求。2019年4月1863謝謝你的觀看吉林通鋼股權(quán)調(diào)整引發(fā)打人致死事件通鋼集團(tuán)是吉林省最大省屬企業(yè)吉林通鋼股權(quán)調(diào)整引發(fā)打人致死事件為保證此次增資擴(kuò)股方案的順利實(shí)施，吉林省政府成立了專門工作領(lǐng)導(dǎo)小組，并派出工作組進(jìn)駐通鋼，分別召開了多個(gè)座談會(huì)。7月24日，通鋼個(gè)別內(nèi)退人員及退休人員制造謠言，利用一些人員特別是非在崗人員“國(guó)有情結(jié)”較深，對(duì)通鋼集團(tuán)現(xiàn)狀與長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展特別是即將實(shí)行大型化改造需要大量資金所面臨困難不了解的情況，激化企業(yè)原有矛盾，鼓動(dòng)一些不明真相人員，在通鋼辦公區(qū)內(nèi)聚集，人員一度達(dá)到千余人。他們沖擊生產(chǎn)區(qū)，堵塞原料運(yùn)輸線，造成部分高爐休風(fēng)。有些人挑撥、煽動(dòng)群眾不滿情緒，將矛盾集中在建龍集團(tuán)派駐通化鋼鐵股份公司總經(jīng)理陳國(guó)軍身上，對(duì)其進(jìn)行圍堵，將其打傷，并作為人質(zhì)挾持。2019年4月1864謝謝你的觀看吉林通鋼股權(quán)調(diào)整引發(fā)打人致死事件為保證此次增資擴(kuò)股方案的順利吉林通鋼股權(quán)調(diào)整引發(fā)打人致死事件在此情況下，建龍集團(tuán)提出立即終止執(zhí)行增資擴(kuò)股方案。吉林省政府工作組考慮為盡快救出被扣押人質(zhì)，保護(hù)其生命安全，防止事態(tài)擴(kuò)大，同意終止實(shí)施建龍集團(tuán)增資擴(kuò)股通鋼集團(tuán)方案。但極少數(shù)人在通鋼焦化廠宿舍逐室搜找到陳國(guó)軍后，對(duì)其進(jìn)行毆打，并繼續(xù)煽動(dòng)不明真相人員，對(duì)宿舍及搶救道路進(jìn)行封堵，不準(zhǔn)醫(yī)護(hù)人員進(jìn)入宿舍對(duì)其進(jìn)行救治，阻止公安民警對(duì)其救援，并向勸說人員投擲磚頭、瓦塊。后經(jīng)吉林省國(guó)資委、通化市政府主要領(lǐng)導(dǎo)向圍堵群眾宣布終止建龍集團(tuán)增資擴(kuò)股決定，讓大家放出人質(zhì)，退離現(xiàn)場(chǎng)后，大部分人員離去，但仍有少數(shù)人員不準(zhǔn)進(jìn)室救治已經(jīng)奄奄一息的陳國(guó)軍。在此情況下，有關(guān)方面強(qiáng)行進(jìn)入通鋼焦化廠宿舍，將陳國(guó)軍搶救出來。當(dāng)日23時(shí)，陳國(guó)軍因搶救無效死亡。2019年4月1865謝謝你的觀看吉林通鋼股權(quán)調(diào)整引發(fā)打人致死事件在此情況下，建龍集團(tuán)提出立即第一章企業(yè)并購(gòu)概述中華全國(guó)總工會(huì)14日發(fā)出《關(guān)于在企業(yè)改制重組關(guān)閉破產(chǎn)中進(jìn)一步加強(qiáng)民主管理工作的通知》，再次就企業(yè)改制中依法依規(guī)地落實(shí)職工的知情權(quán)、參與權(quán)、決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)，切實(shí)維護(hù)職工合法權(quán)益作出強(qiáng)調(diào)?！锻ㄖ芬蟆捌髽I(yè)改制方案應(yīng)提交企業(yè)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)審議，職工的裁減和安置方案等涉及職工切身利益的重大問題未經(jīng)職工代表大會(huì)審議的不應(yīng)實(shí)施；既未公開又未經(jīng)職工代表大會(huì)通過的決定視為無效……”我國(guó)有關(guān)國(guó)有企業(yè)改革政策：國(guó)務(wù)院辦公廳《關(guān)于在國(guó)有企業(yè)、集體企業(yè)及其控股企業(yè)深入實(shí)行廠務(wù)公開制度的通知》《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)資委<關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作實(shí)施意見>的通知》，更是對(duì)企業(yè)改制重組關(guān)閉破產(chǎn)過程中加強(qiáng)企業(yè)民主管理作出明確規(guī)定。2019年4月1866謝謝你的觀看第一章企業(yè)并購(gòu)概述中華全國(guó)總工會(huì)14日發(fā)出《關(guān)于在企業(yè)改制第二章惡意收購(gòu)與反收購(gòu)惡意收購(gòu)—指沒有得到并購(gòu)方同意的收購(gòu)，通常采取在股票市場(chǎng)集中競(jìng)購(gòu)以獲得控制權(quán)。反收購(gòu)—被并購(gòu)方尤其是被并購(gòu)方的管理層，為了維護(hù)自身的利益，為防止控制權(quán)落入并購(gòu)方之手而采取的各種措施。2019年4月1867謝謝你的觀看第二章惡意收購(gòu)與反收購(gòu)惡意收購(gòu)—指沒有得到并購(gòu)方同意的收購(gòu)第二章惡意收購(gòu)與反收購(gòu)惡意收購(gòu)的策略初步并購(gòu)計(jì)劃：選擇目標(biāo)公司市場(chǎng)上悄悄低吸（小于5%的份額）熊式擁抱：與目標(biāo)公司公開接觸代理權(quán)：通過一群股東通過投票權(quán)的委托代理機(jī)制獲得公司的控制權(quán)。一是爭(zhēng)奪董事會(huì)的席位和權(quán)利，二是在具體決策中左右董事會(huì)。主要通過在股東大會(huì)召開前后進(jìn)行。2019年4月1868謝謝你的觀看第二章惡意收購(gòu)與反收購(gòu)惡意收購(gòu)的策略2019年4月1868第二章惡意收購(gòu)與反收購(gòu)代理權(quán)之爭(zhēng)的具體過程：試圖改變公司控制權(quán)的購(gòu)買方在即將召開的股東大會(huì)上發(fā)起代理權(quán)之爭(zhēng)在股東大會(huì)召開之前，收購(gòu)方積極聯(lián)系其他股東，爭(zhēng)取獲得他們的委托，支持自己在大會(huì)上的意見準(zhǔn)備并行使委托投票權(quán)，在獲得股東的委托之后，收購(gòu)方會(huì)將獲得的委托投票權(quán)統(tǒng)計(jì)制表提交大會(huì)，在此基礎(chǔ)上行使委托投票權(quán)。2019年4月1869謝謝你的觀看第二章惡意收購(gòu)與反收購(gòu)代理權(quán)之爭(zhēng)的具體過程：2019年4月第二章惡意收購(gòu)與反收購(gòu)在股權(quán)收購(gòu)中，對(duì)控制權(quán)的爭(zhēng)奪日益激烈。隨著股權(quán)收購(gòu)日益增多，并購(gòu)重組中對(duì)上市公司控股權(quán)的爭(zhēng)奪日益激烈。資料顯示，2006年我國(guó)上市公司1511筆股權(quán)交易中，發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移的為650筆，占全部股權(quán)交易的43％。一些企業(yè)通過收購(gòu)上市公司小股東的股權(quán)積累股份，逐漸對(duì)大股東的地位形成挑戰(zhàn)，并可以通過在二級(jí)市場(chǎng)擇機(jī)吸納股份而爭(zhēng)奪控股權(quán)。2019年4月1870謝謝你的觀看第二章惡意收購(gòu)與反收購(gòu)在股權(quán)收購(gòu)中，對(duì)控制權(quán)的爭(zhēng)奪日益激烈第二章惡意收購(gòu)與反收購(gòu)反收購(gòu)理論依據(jù)：管理壁壘理論、股東權(quán)益理論管理壁壘理論認(rèn)為，當(dāng)管理者采取行動(dòng)阻止控制企業(yè)的企圖時(shí)，為參與行動(dòng)的股票持有者的財(cái)富減少了。管理者會(huì)采取主動(dòng)性或預(yù)防性的防御措施以保持自己的地位。按該理論，股票持有者的財(cái)富會(huì)因?yàn)槭袌?chǎng)對(duì)公司股票的再評(píng)估而減少。股東權(quán)益理論認(rèn)為，管理者采取行動(dòng)防止控制權(quán)的變化時(shí)，股票持有者的財(cái)富會(huì)增加。如果管理者阻止收購(gòu)企圖時(shí)無需使用大量資源，就認(rèn)為是節(jié)省成本，表現(xiàn)為提高管理的時(shí)間效率、減少代理權(quán)摩擦費(fèi)用以及形成一個(gè)較小的投資者關(guān)系部門。2019年4月1871謝謝你的觀看第二章惡意收購(gòu)與反收購(gòu)反收購(gòu)2019年4月1871謝謝你的第二章惡意收購(gòu)與反收購(gòu)預(yù)防性反收購(gòu)的措施：毒丸計(jì)劃（股東權(quán)益計(jì)劃）：通過發(fā)行證券（普通股）以降低公司在收購(gòu)方眼中的價(jià)值的措施。修改公司章程（驅(qū)鯊措施）：通過條款的變化增加收購(gòu)難度，比如大多數(shù)條款、董事會(huì)成員的任期錯(cuò)開等。金色降落傘：公司控制權(quán)變化需按規(guī)定給高層管理者豐厚的補(bǔ)償。2019年4月1872謝謝你的觀看第二章惡意收購(gòu)與反收購(gòu)預(yù)防性反收購(gòu)的措施：2019年4月1第二章惡意收購(gòu)與反收購(gòu)主動(dòng)反收購(gòu)的措施：綠票訛詐：目標(biāo)公司溢價(jià)收購(gòu)公司股票中止協(xié)議：目標(biāo)公司與潛在收購(gòu)者達(dá)成協(xié)議，收購(gòu)者在一段時(shí)間內(nèi)不再增持目標(biāo)公司股票白衣騎士：目標(biāo)公司更愿意接受的友好公司白衣護(hù)衛(wèi)：友好公司不再擁有控制權(quán)，而是持有目標(biāo)公司大量股票（股份）資本結(jié)構(gòu)變化：通過資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、增加債務(wù)、增發(fā)股票、回購(gòu)股票來增強(qiáng)公司抗收購(gòu)的能力。訴訟：通過法律手段阻止收購(gòu)行動(dòng)2019年4月1873謝謝你的觀看第二章惡意收購(gòu)與反收購(gòu)主動(dòng)反收購(gòu)的措施：2019年4月18第三章杠桿收購(gòu)杠桿收購(gòu)的含義：收購(gòu)者用自己很少的本錢為基礎(chǔ)，通過從投資銀行或其它金融機(jī)構(gòu)籌集借貸大量資金進(jìn)行收購(gòu)活動(dòng)。收購(gòu)后公司的收入剛好支付因收購(gòu)而產(chǎn)生的高比例負(fù)債。杠桿收購(gòu)興起的原因：美國(guó)80年代2019年4月1874謝謝你的觀看第三章杠桿收購(gòu)杠桿收購(gòu)的含義：收購(gòu)者用自己很少的本錢為基礎(chǔ)第三章杠桿收購(gòu)管理層收購(gòu)（MBO）公司的管理層通過借貸或自籌資金購(gòu)買公司的股份，從而改變企業(yè)內(nèi)部的控制格局和資本結(jié)構(gòu)國(guó)際上通行的操作過程：籌集資金—實(shí)施收購(gòu)計(jì)劃以購(gòu)買股票和資產(chǎn)—整合業(yè)務(wù)—公眾公司2019年4月1875謝謝你的觀看第三章杠桿收購(gòu)管理層收購(gòu)（MBO）2019年4月1875謝第三章杠桿收購(gòu)管理層收購(gòu)(Management

Buyout，即MBO)具有以下三個(gè)特點(diǎn)：１）MBO的收購(gòu)者是目標(biāo)公司的經(jīng)理層；２）MBO是杠桿收購(gòu)的一種形式；３）MBO成功后，目標(biāo)公司經(jīng)理層實(shí)現(xiàn)了所有者與經(jīng)營(yíng)者身份的統(tǒng)一。2019年4月1876謝謝你的觀看第三章杠桿收購(gòu)管理層收購(gòu)(ManagementBuyou第三章杠桿收購(gòu)ＭＢＯ產(chǎn)生于高度成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制中，是二十世紀(jì)八十年代資本主義世界第二次兼并浪潮的一個(gè)產(chǎn)物。1980年，英國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家麥克?萊特發(fā)現(xiàn)ＭＢＯ現(xiàn)象，并對(duì)此進(jìn)行了研究。從二十世紀(jì)八十年代到九十年代，ＭＢＯ得到迅速發(fā)展。在撒切爾夫人主政英國(guó)期間，MBO被作為國(guó)有企業(yè)私有化的重要手段；90年代東歐和前蘇聯(lián)等國(guó)家在從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的過程中，也較為普遍地使用了MBO這一方式。在不同的國(guó)家，MBO實(shí)施的方式和效果具有較大的差異。2019年4月1877謝謝你的觀看第三章杠桿收購(gòu)ＭＢＯ產(chǎn)生于高度成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制中，是二十第三章杠桿收購(gòu)一個(gè)成功的經(jīng)理層收購(gòu)需要四個(gè)要素：1）賣者愿意賣；2）商業(yè)運(yùn)作可行而且業(yè)務(wù)獨(dú)立；3）高質(zhì)量的管理團(tuán)隊(duì)；4）融資者的支持。實(shí)施MBO的基本前提是公平交易和有可預(yù)見的通過管理提高效益的空間。有效的MBO必須有充分的市場(chǎng)、充分的競(jìng)爭(zhēng)，這樣才能有價(jià)格發(fā)現(xiàn)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)價(jià)值發(fā)掘。因此MBO有四個(gè)主要功能：１）價(jià)格發(fā)現(xiàn)；２）價(jià)值發(fā)掘；３）優(yōu)化人力資本與物質(zhì)資本的配置；４）凸現(xiàn)人力資本價(jià)值。2019年4月1878謝謝你的觀看第三章杠桿收購(gòu)一個(gè)成功的經(jīng)理層收購(gòu)需要四個(gè)要素：1）賣者愿第三章杠桿收購(gòu)杠桿收購(gòu)的程序并購(gòu)決策財(cái)務(wù)評(píng)估：賬面價(jià)值、重置價(jià)值、清算價(jià)值確定交易價(jià)格確定自有資金外部籌資，包括債權(quán)資金和股權(quán)投資評(píng)估現(xiàn)金流獲得融資并完成交易2019年4月1879謝謝你的觀看第三章杠桿收購(gòu)杠桿收購(gòu)的程序2019年4月1879謝謝你的第三章杠桿收購(gòu)杠桿收購(gòu)的融資來源：擔(dān)保債務(wù)和非擔(dān)保債務(wù)擔(dān)保杠桿收購(gòu)融資：優(yōu)先級(jí)債務(wù)和中期債務(wù)優(yōu)先級(jí)債務(wù)：以公司某些特定資產(chǎn)的留置權(quán)為擔(dān)保的貸款，具體包括土地、廠房、設(shè)備、存貨‘、應(yīng)收帳款等；中期債務(wù)：從屬于優(yōu)先級(jí)債務(wù)，一般由固定資產(chǎn)擔(dān)保，以清算價(jià)值為基礎(chǔ)計(jì)算抵押價(jià)值。2019年4月1880謝謝你的觀看第三章杠桿收購(gòu)杠桿收購(gòu)的融資來源：擔(dān)保債務(wù)和非擔(dān)保債務(wù)20第三章杠桿收購(gòu)有擔(dān)保杠桿收購(gòu)的目標(biāo)公司的重要特征考慮特點(diǎn)具體要求穩(wěn)定的現(xiàn)金流穩(wěn)定的現(xiàn)金流是重要特點(diǎn)，否則交易風(fēng)險(xiǎn)會(huì)增加足夠降低成本的空間減少雇員、降低資金資金支出、減少多余設(shè)備、控制運(yùn)營(yíng)費(fèi)用等所有者的股權(quán)投資保護(hù)貸款的緩沖角色消減成本的能力消減沒有必要的開支給目標(biāo)公司帶來益處擁有分散的非核心業(yè)務(wù)通過出售非核心業(yè)務(wù)可以減少收購(gòu)后的負(fù)擔(dān)資產(chǎn)負(fù)債表上的有限債務(wù)債務(wù)越少越有利于杠桿收購(gòu)的籌資2019年4月1881謝謝你的觀看第三章杠桿收購(gòu)有擔(dān)保杠桿收購(gòu)的目標(biāo)公司的重要特征考慮特點(diǎn)第三章杠桿收購(gòu)擔(dān)保債務(wù)的成本：比最優(yōu)惠貸款利率（指銀行對(duì)他們最好的顧客的利率）高3%—5%融資缺口：超出抵押價(jià)值以外的部分資金，通過股權(quán)、次級(jí)債務(wù)、貸款等解決2019年4月1882謝謝你的觀看第三章杠桿收購(gòu)擔(dān)保債務(wù)的成本：比最優(yōu)惠貸款利率（指銀行對(duì)他第三章杠桿收購(gòu)非擔(dān)保杠桿收購(gòu)融資：次級(jí)債務(wù)、最低級(jí)次級(jí)債務(wù)（主要指對(duì)杠桿收購(gòu)目標(biāo)公司的資產(chǎn)擁有次級(jí)要求權(quán)的債務(wù)）夾層融資：有債權(quán)和股權(quán)的特點(diǎn)，貸方有認(rèn)股權(quán)證。其主要優(yōu)勢(shì)在于潛在的利潤(rùn)，產(chǎn)生于直接的股權(quán)或認(rèn)股權(quán)證。2019年4月1883謝謝你的觀看第三章杠桿收購(gòu)非擔(dān)保杠桿收購(gòu)融資：次級(jí)債務(wù)、最低級(jí)次級(jí)債務(wù)第三章杠桿收購(gòu)反向杠桿收購(gòu)：已經(jīng)私有化的公司再次上市杠桿收購(gòu)的效率對(duì)就業(yè)的影響：正面、負(fù)面、中性對(duì)研發(fā)的影響：很小資本支出：時(shí)間越長(zhǎng)影響越小對(duì)價(jià)格的影響：超市行業(yè)2019年4月1884謝謝你的觀看第三章杠桿收購(gòu)反向杠桿收購(gòu)：已經(jīng)私有化的公司再次上市201第三章杠桿收購(gòu)利益沖突：解決辦法一般采用中立表決的辦法，即交易提議者不參與交易的表決過程；再就是拍賣。2019年4月1885謝謝你的觀看第三章杠桿收購(gòu)利益沖突：解決辦法一般采用中立表決的辦法，即第三章杠桿收購(gòu)案例背景資料太平洋同盟團(tuán)體是一家具有歐洲背景的私人投資基金。好孩子集團(tuán)具有良好的成長(zhǎng)性，好孩子公司創(chuàng)立于1989年，是中國(guó)最大的童車生產(chǎn)商。在過去5年內(nèi)，好孩子的年增長(zhǎng)率達(dá)到20%~30%。2005年，好孩子集團(tuán)的銷售額達(dá)到25億元，純利潤(rùn)1億多元，凈利潤(rùn)率約5%，位居世界同行業(yè)前幾名，其中國(guó)際與國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的比例為7∶3。作為國(guó)內(nèi)最知名的童車及兒童用品生產(chǎn)企業(yè)，好孩子集團(tuán)已經(jīng)成功占領(lǐng)了消費(fèi)市場(chǎng)。其產(chǎn)品進(jìn)入全球4億家庭，在中國(guó)也占領(lǐng)著童車市場(chǎng)70%以上的份額。2019年4月1886謝謝你的觀看第三章杠桿收購(gòu)案例背景資料2019年4月1886謝謝你的觀第三章杠桿收購(gòu)案例這是一起典型的杠桿收購(gòu)：由PAG以好孩子集團(tuán)的資產(chǎn)作為抵押，向外資銀行籌借收購(gòu)所需部分資金，實(shí)現(xiàn)“蛇吞象”的一幕。具體運(yùn)作過程分為收購(gòu)對(duì)象選擇、收購(gòu)談判、資金運(yùn)作、收購(gòu)后整合四個(gè)階段。在收購(gòu)談判階段，談判所涉及到的關(guān)系非常復(fù)雜。但從談判的結(jié)果來看，2005年10月PAG接觸好孩子，12月13日就簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從開始談判到最后達(dá)成協(xié)議所耗費(fèi)的時(shí)間差不多為兩個(gè)月，效率極高。根據(jù)協(xié)議，第一上海投資有限公司會(huì)同其他幾家機(jī)構(gòu)投資人將其在好孩子集團(tuán)中持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給由PAG控制的持股公司。2019年4月1887謝謝你的觀看第三章杠桿收購(gòu)案例這是一起典型的杠桿收購(gòu)：由PAG以好孩子第三章杠桿收購(gòu)案例在收購(gòu)資金的運(yùn)作方面，PAG經(jīng)過精心的測(cè)算和設(shè)計(jì)，通過資產(chǎn)證券化及間接融資等手段，設(shè)計(jì)了一個(gè)頗為漂亮的杠桿。在確定收購(gòu)意向后，PAG先通過好孩子管理層組成的集團(tuán)籌集收購(gòu)價(jià)10%的資金，然后以好孩子公司的資產(chǎn)為抵押，向銀行借入過渡性貸款，相當(dāng)于整個(gè)收購(gòu)價(jià)50%的資金，并向PAG的股東們推銷約為收購(gòu)價(jià)40%的債券。PAG借助外資銀行貸款完成了此次杠桿收購(gòu)交易，交易所需部分資金來自臺(tái)北富邦商業(yè)銀行的貸款，貸款金額5500萬美元。2019年4月1888謝謝你的觀看第三章杠桿收購(gòu)案例在收購(gòu)資金的運(yùn)作方面，PAG經(jīng)過精心的測(cè)第三章杠桿收購(gòu)案例通過此次資本運(yùn)作，第一上海、軟銀和美國(guó)國(guó)際集團(tuán)獲利退出，好孩子集團(tuán)的股東減少到兩個(gè)。PAG進(jìn)入好孩子后，對(duì)好孩子的法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了改造。好孩子集團(tuán)的董事會(huì)從原來的9人縮為5人：PAG方面3人，好孩子管理層2人，董事長(zhǎng)還是由好孩子的創(chuàng)始人宋鄭還擔(dān)任，PAG沒有更換好孩子的CFO，也沒有派出參與管理層的執(zhí)行董事。在獲得好孩子集團(tuán)控股權(quán)之后，PAG將通過對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)以及最終包裝上市，獲得投資回報(bào)和退出通道。2019年4月1889謝謝你的觀看第三章杠桿收購(gòu)案例通過此次資本運(yùn)作，第一上海、軟銀和美國(guó)國(guó)第四章垃圾債券垃圾債券概述：推動(dòng)杠桿收購(gòu)的重要因素垃圾債券一詞譯白英文JunkBond，Junk意指舊貨、假貨、廢品、質(zhì)量低劣的東西等，之所以將其作為債券的形容詞，是因?yàn)檫@種債券雖然利率高(一般較國(guó)債高4個(gè)百分點(diǎn))，但風(fēng)險(xiǎn)較大，對(duì)投資人本金保障較弱。垃圾債券通常由信用評(píng)級(jí)較差的企業(yè)發(fā)行，因此違約風(fēng)險(xiǎn)較高，故可稱為高收益率高風(fēng)險(xiǎn)性債券。2019年4月1890謝謝你的觀看第四章垃圾債券垃圾債券概述：推動(dòng)杠桿收購(gòu)的重要因素2019第四章垃圾債券垃圾債券最早起源于美國(guó)，在20世紀(jì)二三十年代就已存在.20世紀(jì)70年代以前，垃圾債券主要是一些小型公司為開拓業(yè)務(wù)籌集資金而發(fā)行的，由于這種債券的信用受到懷疑，問津者較少，70年代初其流通量還不到20億美元。70年代末期以后，垃圾債券逐漸成為投資者狂熱追求的投資工具，到80年代中期，垃圾債券市場(chǎng)急劇膨脹，迅速達(dá)到鼎盛時(shí)期。在整個(gè)80年代，美國(guó)各公司發(fā)行垃圾債券1700多億美元，其中被稱做“垃圾債券之王”的德崇證券公司就發(fā)行了800億美元，占47％.1988年垃圾債券總市值高達(dá)2000億美元。2019年4月1891謝謝你的觀看第四章垃圾債券垃圾債券最早起源于美國(guó)，在20世紀(jì)二三十年代第四章垃圾債券20世紀(jì)80年代垃圾債券在美國(guó)能風(fēng)行一時(shí)，主要有以下幾個(gè)原因：70年代后期，美國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入戰(zhàn)后第一次長(zhǎng)期衰退，大量企業(yè)經(jīng)營(yíng)陷入困境，不易從銀行取得信貸融資，發(fā)行高收益率債券以吸引投資人，是企業(yè)取得周轉(zhuǎn)資金的重要渠道。80年代中期以后，正值美國(guó)產(chǎn)業(yè)大規(guī)模調(diào)整，企業(yè)并購(gòu)重組日益增多，其所需龐大資金，單靠股市是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，加上在產(chǎn)業(yè)調(diào)整時(shí)期這些企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)較大，以盈利為目的的商業(yè)銀行不能完全滿足其資金需求，垃圾債券應(yīng)運(yùn)而興。2019年4月1892謝謝你的觀看第四章垃圾債券20世紀(jì)80年代垃圾債券在美國(guó)能風(fēng)行一時(shí)，主第四章垃圾債券美國(guó)金融管制的放松，反映在證券市場(chǎng)上，就是放松對(duì)有價(jià)證券發(fā)行人的審查和管理，造成素質(zhì)低下的垃圾債券紛紛出籠。杠桿收購(gòu)的廣泛運(yùn)用，即小公司通過高負(fù)債方式收購(gòu)較大的公司。高負(fù)債的渠道主要是向商業(yè)銀行貸款和發(fā)行債券，籌到足夠資金后，便將不被看好而股價(jià)較低的大公司股票大量收購(gòu)而取得控制權(quán)，再對(duì)公司進(jìn)行整合，改善公司形象和經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況，待公司股價(jià)上升至一定程度后全部拋售，不僅還清債務(wù)，還獲取巨額收益。2019年4月1893謝謝你的觀看第四章垃圾債券美國(guó)金融管制的放松，反映在證券市場(chǎng)上，就是放第四章垃圾債券80年代后美國(guó)經(jīng)濟(jì)步入復(fù)蘇，經(jīng)濟(jì)景氣使證券市場(chǎng)更加繁榮。在經(jīng)濟(jì)持續(xù)旺盛時(shí)期，人們對(duì)前景抱有美好憧憬，更多地注意到其高收益而忽略了風(fēng)險(xiǎn)，商業(yè)銀行、證券承銷商及眾多投機(jī)者都趨之若鶩，收購(gòu)者、被收購(gòu)者、債券持有者和發(fā)行人、包銷商都有利可獲。巨額的垃圾債券像被吹脹的大氣泡，終有破滅的一天。由于債券質(zhì)量日趨下降，以及1987年股災(zāi)后潛在熊市的壓力，從1988年開始，發(fā)行公司無法償付高額利息的情況屢有發(fā)生，垃圾債券難以克服“高風(fēng)險(xiǎn)→高利率→高負(fù)擔(dān)→高拖欠→更高風(fēng)險(xiǎn)……”的惡性循環(huán)圈，逐步走向衰退。2019年4月1894謝謝你的觀看第四章垃圾債券80年代后美國(guó)經(jīng)濟(jì)步入復(fù)蘇，經(jīng)濟(jì)景氣使證券市第四章垃圾債券投行與垃圾債券融資投行與垃圾債券：選擇合適的時(shí)機(jī)投行與高度確信函：融資成功的保證函投行與垃圾債券的流動(dòng)性：做市商

2019年4月1895謝謝你的觀看第四章垃圾債券投行與垃圾債券融資2019年4月1895謝謝第四章垃圾債券債券評(píng)級(jí)系統(tǒng)穆迪和標(biāo)準(zhǔn)普爾，評(píng)級(jí)主要判斷違約風(fēng)險(xiǎn)的大小，三級(jí)九等的體系評(píng)級(jí)的決定因素：以財(cái)務(wù)信息為主信用等級(jí)的一致性：不同機(jī)構(gòu)的結(jié)果應(yīng)一致2019年4月1896謝謝你的觀看第四章垃圾債券債券評(píng)級(jí)系統(tǒng)2019年4月1896謝謝你的觀第四章垃圾債券分散化垃圾債券投資：通過組合來分散風(fēng)險(xiǎn)垃圾債券投資組合的風(fēng)險(xiǎn)分散風(fēng)險(xiǎn)的理論：股票中的投資組合理論在垃圾債券中應(yīng)用垃圾債券基金：與基金投資的原理一樣2019年4月1897謝謝你的觀看第四章垃圾債券分散化垃圾債券投資：通過組合來分散風(fēng)險(xiǎn)201第四章垃圾債券垃圾債券融資收購(gòu)的一般程序：7個(gè)收購(gòu)方設(shè)立子公司用于收購(gòu)殼公司發(fā)出要約投資者購(gòu)買垃圾債券的承諾投行安排建橋融資（即過橋貸款）發(fā)售垃圾債券獲得資金購(gòu)買目標(biāo)公司股份得到控制權(quán)取得控制權(quán)后可能再次發(fā)行垃圾債券出售目標(biāo)公司資產(chǎn)以償還債務(wù)2019年4月1898謝謝你的觀看第四章垃圾債券垃圾債券融資收購(gòu)的一般程序：7個(gè)2019年4第四章垃圾債券小型與大型惡意收購(gòu)者：小型公司惡意收購(gòu)得到投行的確認(rèn)函后容易獲得垃圾債券投資者的認(rèn)可。銀行貸款融資與垃圾債券融資：可得性要求風(fēng)險(xiǎn)條件期限銀行貸款小公司難獲得高缺乏分散風(fēng)險(xiǎn)渠道財(cái)務(wù)條件苛刻少于7年垃圾債券相對(duì)容易較低組合可分散風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較低10-20年2019年4月1899謝謝你的觀看第四章垃圾債券小型與大型惡意收購(gòu)者：小型公司惡意收購(gòu)得到投第四章垃圾債券影響垃圾債券融資的監(jiān)管規(guī)定：1985年12月的G法令收購(gòu)融資的保證金要求殼公司融資購(gòu)買的目標(biāo)公司股份不能高于50%例外情況：四種具有實(shí)際資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)性公司不受此法令監(jiān)管，但作為收購(gòu)機(jī)制的殼公司則要受此監(jiān)管殼公司如果可以得到一家擁有實(shí)際資產(chǎn)和現(xiàn)金流的公司對(duì)于其發(fā)行垃圾債券的擔(dān)保，仍可以不受限制如果目標(biāo)公司同意被收購(gòu)則該法令不適用，該法令只適于限制由垃圾債券融資的惡意收購(gòu)如果融資來自國(guó)外則該法令不適用。2019年4月18100謝謝你的觀看第四章垃圾債券影響垃圾債券融資的監(jiān)管規(guī)定：1985年12月閱讀鏈接上個(gè)世紀(jì)80年代華爾街一些著名金融事件，出現(xiàn)了多本相關(guān)的經(jīng)典商業(yè)紀(jì)實(shí)著作：有以記述垃圾債券為主的《賊巢》有敘述抵押債券狂潮的《說謊者的撲克牌》描述杠桿收購(gòu)的《門口的野蠻人》2019年4月18101謝謝你的觀看閱讀鏈接上個(gè)世紀(jì)80年代華爾街一些著名金融事件，出現(xiàn)了多本相商業(yè)銀行貸款資金供給方資金需求方中介機(jī)構(gòu)有價(jià)證券資本市場(chǎng)存款投資監(jiān)管機(jī)構(gòu)間接融資直接融資金融體系的結(jié)構(gòu)2019年4月18102謝謝你的觀看商業(yè)銀行貸款資金供給方資金需求方中介機(jī)構(gòu)有價(jià)證券資本市場(chǎng)存款融資策略的選擇內(nèi)部融資和外部融資間接融資和直接融資政策性融資和商業(yè)性融資債券融資與股票融資創(chuàng)新性融資方式2019年4月18103謝謝你的觀看融資策略的選擇內(nèi)部融資和外部融資2019年4月18103謝謝私募股權(quán)投資基金（PE)

私募股權(quán)投資（PE）——以自有或募集資金，對(duì)優(yōu)質(zhì)非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式，出售所持股份獲利的投資模式。廣義的私募股權(quán)投資——涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對(duì)處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和Pre-IPO各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資、并購(gòu)基金、夾層資本、重振資本、Pre-IPO資本等等。2019年4月18104謝謝你的觀看私募股權(quán)投資基金（PE)私募股權(quán)投資（PE）——以自有或募私募股權(quán)投資基金（PE)狹義的PE——主要指對(duì)已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分。2019年4月18105謝謝你的觀看私募股權(quán)投資基金（PE)狹義的PE——主要指對(duì)已經(jīng)形成一定規(guī)私募股權(quán)投資基金（PE)私募股權(quán)投資者參與被投資企業(yè)的方式：參加董事會(huì)，幫助制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略；提供資金，提升財(cái)務(wù)管理績(jī)效；提供管理咨詢以提升運(yùn)營(yíng)效率；策劃海內(nèi)外上市或并購(gòu)重組；2019年4月18106謝謝你的觀看私募股權(quán)投資基金（PE)私募股權(quán)投資者參與被投資企業(yè)的方式：國(guó)外的發(fā)展概況國(guó)外私募股權(quán)投資的新特點(diǎn)：投資對(duì)象增加，從非上市公司擴(kuò)展到上市公司股權(quán)；開展私募股權(quán)投資的機(jī)構(gòu)擴(kuò)大，投資銀行、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)都開展了相關(guān)業(yè)務(wù)；投資領(lǐng)域日益多元化，70%的投資于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)；募集方式豐富多彩。2019年4月18107謝謝你的觀看國(guó)外的發(fā)展概況國(guó)外私募股權(quán)投資的新特點(diǎn)：2019年4月181國(guó)外的發(fā)展概況歐洲私募及創(chuàng)投協(xié)會(huì)對(duì)私募股權(quán)基金的規(guī)定：?jiǎn)蝹€(gè)投資者的最低出資額500—1000萬美元管理人出資大于1%合伙期限7—10年投資承諾期3-6年將承諾資本投資出去管理費(fèi)承諾資本額的1.5%—2.5%激勵(lì)機(jī)制額外收益的20%作為分紅優(yōu)先收益超過優(yōu)先收益率時(shí)，才能在額外收益中按比例提取分紅2019年4月18108謝謝你的觀看國(guó)外的發(fā)展概況歐洲私募及創(chuàng)投協(xié)會(huì)對(duì)私募股權(quán)基金的規(guī)定：?jiǎn)蝹€(gè)投國(guó)外的發(fā)展概況美國(guó)私募股權(quán)基金的增長(zhǎng)（單位：10億美元）：1980年2000年2006年增加的倍數(shù)投資額9252242269管理的資金總量4.5562743165并購(gòu)類公司/基金機(jī)構(gòu)數(shù)量113/1581447/27971551/260814/18私募股權(quán)基金專業(yè)人員1583154741840211最大基金管理的資金0.1615以上150以上2019年4月18109謝謝你的觀看國(guó)外的發(fā)展概況美國(guó)私募股權(quán)基金的增長(zhǎng)（單位：10億美元）：1國(guó)外的發(fā)展概況美國(guó)的風(fēng)險(xiǎn)投資和并購(gòu)基金的比較：2019年4月18110謝謝你的觀看國(guó)外的發(fā)展概況美國(guó)的風(fēng)險(xiǎn)投資和并購(gòu)基金的比較：2019年4月投資決策流程2019年4月18111謝謝你的觀看投資決策流程2019年4月18111謝謝你的觀看私募融資的特點(diǎn)所融資金一般不需要抵押和擔(dān)保；所融資金通常不需要償還，由投資方承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn);投資方不同程度地參與企業(yè)管理，并將投資方的優(yōu)勢(shì)與企業(yè)結(jié)合，建立起有利于上市的治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)管體系、法律框架和財(cái)務(wù)制度，為企業(yè)發(fā)展帶來科學(xué)的管理模式、豐富的資本市場(chǎng)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)以及市場(chǎng)渠道、品牌資源和產(chǎn)品創(chuàng)新能力等等；投資方可以幫助企業(yè)比較好地解決員工激勵(lì)問題，建立起有利于上市的員工激勵(lì)制度；投資方可以為企業(yè)后續(xù)發(fā)展提供持續(xù)的資金支持，幫助企業(yè)迅速做大，實(shí)現(xiàn)超常規(guī)發(fā)展。2019年4月18112謝謝你的觀看私募融資的特點(diǎn)所融資金一般不需要抵押和擔(dān)保；2019年4月1私募投資主體類別海外投資基金。往往看重行業(yè)發(fā)展前景和企業(yè)在行業(yè)中的地位，投資是戰(zhàn)略性的長(zhǎng)期回報(bào)；風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)。追求資本增值的最大化，他們最終目的被投資企業(yè)通過上市、轉(zhuǎn)讓、或并購(gòu)的方式在資本市場(chǎng)退出；產(chǎn)業(yè)投資機(jī)構(gòu)(部分行業(yè)基金)。希望被投資企業(yè)能與自身主業(yè)融合或互補(bǔ)，形成協(xié)同效應(yīng)；大型企業(yè)集團(tuán)。往往是為了其產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要。2019年4月18113謝謝你的觀看私募投資主體類別海外投資基金。往往看重行業(yè)發(fā)展前景和企業(yè)在行私募融資的幾種進(jìn)入模式1、增資擴(kuò)股：企業(yè)向引入的海外戰(zhàn)略投資者增發(fā)新股，融資所得資金全部進(jìn)入企業(yè)，此種方式比較有利于公司的進(jìn)一步快速的發(fā)展。2、老股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)：由老股東向引入的投資者轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)(通常是高溢價(jià))，滿足部分老股東變現(xiàn)的要求，融資所得的資金歸老股東所有。3、增資和轉(zhuǎn)讓同時(shí)進(jìn)行2019年4月18114謝謝你的觀看私募融資的幾種進(jìn)入模式1、增資擴(kuò)股：企業(yè)向引入的海外戰(zhàn)略投資私募基金的幾種退出方式公開上市(IPO)股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理層回購(gòu)清盤2019年4月18115謝謝你的觀看私募基金的幾種退出方式公開上市(IPO)2019年4月181私募融資解決方案★

尋找合適戰(zhàn)略投資者★

企業(yè)改制建議★

企業(yè)融資方案制定★

企業(yè)融資文件撰寫★

企業(yè)融資談判★

企業(yè)后續(xù)融資跟蹤2019年4月18116謝謝你的觀看私募融資解決方案★

尋找合適戰(zhàn)略投資者2019年4月1811企業(yè)私募融資的關(guān)鍵以透明化的資訊披露原則，建立雙方了解，中介盡職調(diào)察；以市場(chǎng)化的科學(xué)測(cè)算原則，對(duì)股價(jià)進(jìn)行沽值；以開放化的友好保密原則，考量雙方企業(yè)文化、人力資源、價(jià)值觀；管理層偏好、管理理念、風(fēng)險(xiǎn)防范；以節(jié)約化的產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)原則，降低融資成本、合理避稅；合理策劃未來財(cái)務(wù)規(guī)劃、資產(chǎn)負(fù)債、收益分配；以理性化的公允對(duì)價(jià)原則，選擇最優(yōu)融資進(jìn)入模式、搭建完善的公司治理結(jié)構(gòu)、重整資產(chǎn)(擴(kuò)張、緊縮)、為后期不斷成功融資，健康可持續(xù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。2019年4月18117謝謝你的觀看企業(yè)私募融資的關(guān)鍵以透明化的資訊披露原則，建立雙方了解，中介第五章員工持股計(jì)劃員工共同持股（即ESOP，employee

stock

ownership

plan的英文縮寫），ESOP理論起源于1960年代美國(guó)著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、律師路易斯?凱爾索（LouisKelso）的擴(kuò)大資本所有權(quán)思想。凱爾索觀察到，當(dāng)社會(huì)變得越發(fā)工業(yè)化時(shí)，資本要素對(duì)生產(chǎn)的貢獻(xiàn)要大于勞動(dòng)，而現(xiàn)存資本主義主流企業(yè)制度的主要問題是，盡管所有的工人擁有他們的勞動(dòng)，但擁有資本并能夠取得資本收入的卻只有很少的一部分，工人在總體上只能從勞動(dòng)中獲得收入。資本主義雖然能夠創(chuàng)造出經(jīng)濟(jì)效率奇跡，但它卻不能創(chuàng)造出經(jīng)濟(jì)公平。資本的急劇集中和貧富差別迅速擴(kuò)大，由此造成社會(huì)的分配不公已成為美國(guó)社會(huì)潛藏的巨大危機(jī)。他在50年代提出的“兩要素論”，發(fā)表在他與著名的哲學(xué)家阿德勒（Mortrimer

Adler）合著的《資本主義宣言：如何用借來的錢讓8000萬工人變成資本家》（1958年）一書中。按照他的理論，生產(chǎn)要素只有兩種：資本與勞動(dòng)。他宣稱：?jiǎn)T工持股是“民主的資本主義“。2019年4月18118謝謝你的觀看第五章員工持股計(jì)劃員工共同持股（即ESOP，employe第五章員工持股計(jì)劃其理論要點(diǎn)有：1、凱爾索從分析不同時(shí)期資本、勞動(dòng)兩項(xiàng)因素對(duì)社會(huì)產(chǎn)出貢獻(xiàn)比例變化入手，觀察社會(huì)不同階層對(duì)社會(huì)科技進(jìn)步成果占有的情況。結(jié)論是：社會(huì)財(cái)富急劇地集中到少數(shù)擁有大量資本的人手中。美國(guó)1%的人擁有的公司股票，從50年代的50%已上升到60%。資本和財(cái)富的急劇集中，帶來貧富差別的迅速擴(kuò)大，成為美國(guó)社會(huì)不穩(wěn)定的關(guān)鍵因素。2、凱爾索提出了“兩要素論”。其要點(diǎn)是：在正常的社會(huì)經(jīng)營(yíng)運(yùn)行中，任何人不僅通過他們的勞動(dòng)獲得收入，而且必須通過資本來獲得收入，這是人的基本權(quán)利。3、任何成功的企業(yè)，必須確立員工對(duì)企業(yè)的認(rèn)同感。隨著科技的進(jìn)步，社會(huì)對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量的要求越來越高，產(chǎn)品和技術(shù)的更新?lián)Q代越來越快，僅僅依靠對(duì)工人的監(jiān)督和考核并不能提高他的責(zé)任感和積極性，特別是高技術(shù)領(lǐng)域中，如果沒有廣大員工對(duì)企業(yè)的認(rèn)同，其發(fā)展前景很難樂觀。2019年4月18119謝謝你的觀看第五章員工持股計(jì)劃其理論要點(diǎn)有：2019年4月18119謝第五章員工持股計(jì)劃二十世紀(jì)５０年代中期，路易斯?凱爾索實(shí)施該計(jì)劃。成功地將一家股份公司的７２％的股權(quán)，在８年內(nèi)完成了向職工的轉(zhuǎn)移，其成功運(yùn)做引起了廣泛關(guān)注和贊譽(yù)，迅速在美國(guó)推廣開來。二十世紀(jì)70年代，美國(guó)威爾頓鋼鐵公司利用職工持股的方法四年多的時(shí)間，不僅扭虧為盈，而且利潤(rùn)增長(zhǎng)了幾倍。職工持股計(jì)劃極大地提高了企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，開辟了股份公司發(fā)展的新途徑。凱爾索的理論得到了廣泛的支持，在美國(guó)國(guó)會(huì)和政府中一些有識(shí)之士的共同努力下，極大地推動(dòng)了美國(guó)ESOP的推行，使得1974-1990年間實(shí)行ESOP的公司大幅度增加。到了1991年，全國(guó)有職工持股公司15000個(gè)，參加的職工人數(shù)達(dá)到1200萬，占美國(guó)勞工的10％，職工持股擁有的資產(chǎn)約為1000億美元。2019年4月18120謝謝你的觀看第五章員工持股計(jì)劃二十世紀(jì)５０年代中期，路易斯?凱爾索實(shí)施第五章員工持股計(jì)劃員工持股計(jì)劃概述員工持股計(jì)劃（ESOP）：指公司員工個(gè)人出資認(rèn)購(gòu)本公司部分股份，并委托公司工會(huì)的持股會(huì)進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形態(tài)。在并購(gòu)中的作用：一是作為收購(gòu)的融資手段，二是作為反收購(gòu)的策略。免稅規(guī)定和薪水成比例參與者必須投資所在公司的股票2019年4月18121謝謝你的觀看第五章員工持股計(jì)劃員工持股計(jì)劃概述2019年4月18121第五章員工持股計(jì)劃養(yǎng)老金計(jì)劃種類：固定收益計(jì)劃、固定繳款計(jì)劃固定收益計(jì)劃：雇主承諾在員工退休后獲得一筆固定的養(yǎng)老金?？赡苁敲吭露嗌佻F(xiàn)金，或年薪的一定比例。固定繳款計(jì)劃：雇主為員工提供大量連續(xù)的基金投入，但不支付現(xiàn)金，員工福利取決于投資回報(bào)率。這種計(jì)劃包括：貨幣購(gòu)買養(yǎng)老金計(jì)劃、利潤(rùn)共享計(jì)劃、401（K）計(jì)劃以及員工持股計(jì)劃。2019年4月18122謝謝你的觀看第五章員工持股計(jì)劃養(yǎng)老金計(jì)劃種類：固定收益計(jì)劃、固定繳款計(jì)第五章員工持股計(jì)劃員工持股計(jì)劃的特點(diǎn)：購(gòu)買本公司股票為主杠桿員工持股計(jì)劃和非杠桿員工持股計(jì)劃：取決于是否有債務(wù)員工持股計(jì)劃在財(cái)務(wù)領(lǐng)域的應(yīng)用：收購(gòu)（適于公眾持股公司和私人持有公司）、資產(chǎn)剝離、拯救瀕臨破產(chǎn)的公司、籌資（替代股票發(fā)行）2019年4月18123謝謝你的觀看第五章員工持股計(jì)劃員工持股計(jì)劃的特點(diǎn)：購(gòu)買本公司股票為主2第五章員工持股計(jì)劃員工持股計(jì)劃股份的投票權(quán)：取決于是否當(dāng)作反收購(gòu)計(jì)劃的策略

ESOP信托代表ESOP的股票投票，但投票一般要受經(jīng)理層或ESOP管理委員會(huì)的左右，ESOP信托獨(dú)自行事的時(shí)候很少。雇員只能對(duì)已分配的股票行使投票權(quán)，對(duì)未分配的