魯北化工收購匯泰海洋的案例分析

魯北化工收購匯泰海洋的案例分析

2013年的回報并沒有使山東魯北化工有限公司（以下簡稱魯北化工）能夠引起其資本雄心勃勃。2月27日晚間,魯北化工披露2013年年報顯示,去年公司實現(xiàn)營業(yè)收入4.96億元,同比下降41.34%;實現(xiàn)歸屬母公司所有者的凈利潤1417.02萬元,同比下降23.54%。從這份成績單中至少可以看出,去年魯北化工過的并不輕松。出人意料的是,3月8日,停牌5個月的魯北化工突然發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案,公司擬以非公開發(fā)行股份方式購買匯泰投資旗下金盛海洋100%股權(quán)。根據(jù)魯北化工發(fā)布的重大資產(chǎn)重組方案,公司擬以4.51元/股非公開發(fā)行股份1.61億股,購買匯泰投資旗下金盛海洋100%股權(quán),金盛海洋100%股權(quán)作價7.27億元。交易完成后,金盛海洋將成為魯北化工的全資子公司。重組草案顯示,金盛海洋擁有海鹽、溴素和苦鹵業(yè)務(wù),其中海鹽產(chǎn)能達到100萬噸,而魯北化工現(xiàn)已擁有100萬噸海鹽產(chǎn)能和2000噸溴素產(chǎn)能。雙方合并后,將形成200萬噸海鹽和6250噸溴素的產(chǎn)能,成為全國最大的海水制鹽企業(yè)之一,在鹽化工行業(yè)成為具有較大影響力的企業(yè)。此外,雙方地理位置鄰近,完全可以實現(xiàn)資源共享和共同管理,利用規(guī)模效應(yīng)大幅降低成本,同時硫酸鉀等產(chǎn)品與上市公司的化肥產(chǎn)品可以綜合利用,利用協(xié)同效應(yīng)加速公司的發(fā)展關(guān)于匯泰投資外表看起來很完美,然而一個值得注意的問題是,魯北化工此次收購的標(biāo)的金盛海洋曾有借殼上市慘遭失敗的前科,其盈利能力非常值得拷問。重組停牌期的*ST聯(lián)華公告稱,擬通過發(fā)行股份的方式購買匯泰集團的海水養(yǎng)殖及海洋化工資產(chǎn)。4月17日,匯泰投資方面的代表孔令泉和李金崗順利進入*ST聯(lián)華董事會,孔令泉還擔(dān)任上市公司董事長但是,5月30日,*ST聯(lián)華副董事長李保榮聯(lián)合多名董事,以重組不作為的理由罷免了孔令泉的董事長一職,上演了A股市場罕見的一幕鬧劇。李保榮等人不惜以極端手段罷免孔令泉的背后,是因為他們認(rèn)為匯泰根本不符合借殼上市盈利狀況的基本條件。據(jù)李保榮收到的匯泰投資重組預(yù)案,2010年～2012年匯泰投資的利潤連續(xù)3年虧損,其三大業(yè)務(wù)海鹽生產(chǎn)、溴素生產(chǎn)和海水養(yǎng)殖,2012年的利潤分別下降42.84%、49.55%和18.16%匯泰集團投資管理中心負(fù)責(zé)人李明春認(rèn)為,金盛海洋的盈利能力在報告中已經(jīng)體現(xiàn)了,在這次重組之前資產(chǎn)有整合,雖然與*ST聯(lián)華重組時用的還是同一個名稱,但是下屬的資產(chǎn)是不完全一樣的,有增加,也有減少,根據(jù)魯北發(fā)展的需要作了一些調(diào)整。李明春所說的增加,包括海水制鹽和苦鹵業(yè)務(wù)兩塊業(yè)務(wù),即埕口鹽化將海鹽存貨和制鹽業(yè)務(wù)相關(guān)的地上構(gòu)筑物和設(shè)施等增資到金盛海洋,金盛海洋與埕口鹽化、匯泰投資等簽署土地使用權(quán)租賃合同;埕口鹽化將苦鹵業(yè)務(wù)相關(guān)的土地使用權(quán)、設(shè)施和建筑物增資到金盛海洋。而他所說的減少,即金盛海洋將原有的水產(chǎn)養(yǎng)殖用地增資到子公司金盛水產(chǎn),增資完成后將所持的金盛水產(chǎn)股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給控股股東匯泰投資。經(jīng)過了前述簡單的整合后,金盛海洋營業(yè)收入由2012年的2667.26萬元猛增至2013年的1.29億元,凈利潤則從559.19萬元猛增至2566.63萬元匯泰投資等還承諾,金盛海洋2014年～2016年扣非利潤分別不低于7244.13萬元、7652.01萬元和8073.34萬元,按照其2014年承諾的凈利潤數(shù)額計算,分別是2012年的12.95倍和2013年的2.82倍。在匯泰投資將旗下最重要的實體資產(chǎn)土地剝離以后,金盛海洋未來的盈利能力能否達到承諾的標(biāo)準(zhǔn),依然是一個謎。鑒于魯北化工此前在資本市場上的不光彩前科,此次魯北化工的大手筆收購著實讓人疑惑重重。2012年5月23日,魯北化工公告稱因四項信息披露違法違規(guī)行為被證監(jiān)會處罰。證監(jiān)會認(rèn)定,魯北化工在2007年、2008年間定期報告、臨時報告信息披露違法,其中包括2006年5月24合成氨資產(chǎn)置換停產(chǎn)事項信息披露虛假,短期借款余款未如實披露,未及時披露熱電廠發(fā)電機組關(guān)停事項等。金盛海洋的資金來源,通過資值得注意的是,此次重組魯北集團存在突擊入股金盛海洋的行為。在預(yù)案發(fā)布之前的2014年1月20日,金盛海洋召開股東會同意匯泰集團將所持的金盛海洋30.2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魯北集團。魯北化工公告稱,此次魯北集團受讓金盛海洋30.2%股權(quán),是出于兩個原因:第一,魯北集團通過將受讓的30.2%股權(quán)注入上市公司取得新增股份,在重組完成后保持其對上市公司的控股權(quán);第二,保持與匯泰集團的合理股權(quán)比例差距。實際上,為了不威脅魯北集團的控股地位,金盛海洋在前述資產(chǎn)整合時不惜將旗下最重要的實體資產(chǎn)——土地出讓。2013年8月25日,金盛海洋將10塊水產(chǎn)養(yǎng)殖用地的土地使用權(quán)以4413.41萬元的評估價值增資至子公司金盛水產(chǎn),增資完成后將所持的金盛水產(chǎn)股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給匯泰投資;與此同時,金盛海洋向埕口鹽化、匯泰集團、金盛水產(chǎn)租賃制鹽的土地17.24萬畝,租金1000萬元/年,每5年遞增10%,租賃期15年。實際上,魯北集團和匯泰投資之間的關(guān)系并不簡單,而且早就受到魯北化工投資者的懷疑。一種流傳較廣的說法是,張榮強的匯泰投資發(fā)家是從魯北集團改制出來埕口鹽場開始的,正是孔令泉等人的幫忙才成就了匯泰投資盡管這一說法無法證實,但是目前匯泰投資確實和魯北集團存在密切的關(guān)系。匯泰投資副總經(jīng)理、董秘孔令泉,曾在魯北集團工作長達21年的時間。公開資料顯示,孔令泉于1986年～1994年在山東魯北化工總廠(魯北集團前身)工作;1994-2007年在魯北集團任副總工程師、兼技術(shù)開發(fā)部主任。2007年以后才到匯泰投資任職。而魯北化工法定代表人、董事長陳樹常曾任山東埕口鹽化集團(匯泰投資旗下埕口鹽化前身)辦公室主任、總經(jīng)理助理、黨委副書記、副總經(jīng)理等職;魯北化工獨立董事房崇民,也有擔(dān)任埕口鹽化黨委書記、總經(jīng)理和技術(shù)中心主任的經(jīng)歷。在此次重組前,魯北集團和匯泰投資還存在蹊蹺的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。2011年7月,魯北集團子公司魯北生物分別將其持有鑫岳化工33.34%的股份轉(zhuǎn)讓給匯泰投資和張榮安,股權(quán)變更后匯泰投資和張榮安持股比例分別為23.34%和10.00%。2012年5月,魯北生物又從匯泰投資和張榮安收回該部分股權(quán)。短短幾個月,鑫岳化工的股權(quán)在魯北集團和匯泰集團之間走了一個來回。個中緣由,值得玩味。被壓過的氨資產(chǎn):魯北化工的典型案例魯北化工于1996年上市,由于頂著循環(huán)經(jīng)濟和績優(yōu)股的光環(huán),公司上市后一度遭到爆炒。但是隨著魯北集團及其關(guān)聯(lián)方頻頻無償向上市公司拆借巨額資金,公司的業(yè)績一落千丈。因2007年～2009年度連續(xù)3年虧損,魯北化工的股票也于2010年5月25日被上交所暫停上市,退市迫在眉睫。之前的2010年5月6日,由于資金拆借和信息披露不及時等問題,魯北化工多名董事和高管遭到了上交所的公開譴責(zé)。2012年5月23日,魯北化工公告,正式收到證監(jiān)會行政處罰決定書。證監(jiān)會認(rèn)定,公司在2007年、2008年間定期報告、臨時報告信息披露違法,其中包括重大關(guān)聯(lián)交易未予及時披露、2006年5月合成氨資產(chǎn)置換停產(chǎn)事項信息披露虛假、短期借款余款未如實披露、未及時披露熱電廠發(fā)電機組關(guān)停事項等。為了保住當(dāng)?shù)匚ㄒ灰患疑鲜泄?魯北化工所在地?zé)o棣縣財政給與公司撥款補貼4000萬元;同時,魯北集團以近1.6億元受讓公司賬齡三年以上的應(yīng)收賬款等不良資產(chǎn),并將集團旗下魯北鹽化40%的國有股權(quán)以及魯北生物擁有的兩條溴素裝置,分別以1.8億元和543萬元的價格賣給上市公司。2012年6月,魯北化工以2.94億元受讓魯北鹽化剩余60%股權(quán)。同時,魯北集團還承諾,如果這兩塊資產(chǎn)不能實現(xiàn)盈利預(yù)測,2011年2389萬元、2012年7390萬元、2013年8735萬元(2012年和2013年實現(xiàn)的盈利為100%魯北鹽化股權(quán)和購入的溴素裝置實現(xiàn)的盈利)的利潤額,魯北集團將在2011年、2012年、2013年年報披露后一個月內(nèi)以現(xiàn)金向魯北化工補足差額部分利潤。2011年,魯北鹽化和魯北生物溴素生產(chǎn)線實現(xiàn)盈利1917.69萬元和768.23萬元,勉強超過承諾的2389萬元。2012年,魯北鹽化和魯北生物溴素裝置實現(xiàn)凈利潤僅7043.44萬元,并沒有達到承諾的7390萬元。公司辯稱,受2012年8月臺風(fēng)影響,公司溴素廠以及魯北鹽化部分資產(chǎn)遭受損失,且溴素廠裝置于2012年8月暫時停產(chǎn)。根據(jù)公司的測算,臺風(fēng)造成的損失2012年度合計影響利潤1520萬元,預(yù)計2013年度合計影響利潤2420萬元。因此,公司董事會認(rèn)為,注入的兩項資產(chǎn)2012年度扣除不可抗力因素影響后的凈利潤已達到魯北集團的盈利承諾。然而,翻閱魯北集團在2011年8月11日對其注入資產(chǎn)業(yè)績承諾公告中,并未發(fā)現(xiàn)關(guān)于不可抗力的注意事項說明。魯北化工證券部藺紅波解釋稱:“雖然當(dāng)時沒有說,但是現(xiàn)在算進去也是得到了中磊會計師事務(wù)所的認(rèn)可的。遇到臺風(fēng)這種事情也不是我們可以控制的?！迸_風(fēng)的影響真的有這么大嗎?據(jù)公司自稱,受臺風(fēng)影響到的2012年和2013年凈利潤達到近4000萬元。而據(jù)資料介紹,此前遭到規(guī)模大數(shù)倍的臺風(fēng)侵襲的地區(qū)一個縣的損失也不過3630余萬元。魯北生物收購3.3.4%股份一方面是魯北集團注入上市公司的資產(chǎn)業(yè)績屢屢不達標(biāo);另一方面魯北集團卻將旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他公司。2012年8月22日,魯北集團一則國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目引發(fā)關(guān)注。其轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為魯北集團子公司魯北生物所持鑫岳化工33.34%的股份。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,僅2012年1月該公司就實現(xiàn)1.66億元的收入和1193.76萬元的凈利潤,而魯北化工2011年凈利潤只有1823萬。彼時,投資者紛紛猜測魯北化工競購該部分股權(quán),以增加自身盈利能力的可能性。不過,這種可能被魯北化工董秘張金增干脆地否決了,原因是魯北化工當(dāng)時正專注海洋化工業(yè),沒有涉足石油化工的打算。令人疑惑的是,該部分股權(quán)最終被魯北集團前總經(jīng)理王玉瑞收入囊中。一份由大公國際咨信評估有限公司出具的《無棣鑫岳化工有限公司2013年度第一期短期融資券信用評級報告》顯示,鑫岳化工成立于2005年,最初注冊資本為9900萬元,其中,魯北生物、閆景兆和石傳山持股比例分別為33.34%、33.33%和33.33%。2011年7月,魯北生物分別將其持有的23.34%和10.00%股份轉(zhuǎn)讓給匯泰投資和張榮安;2012年5月,魯北生物又全額受讓匯泰投資及張榮安所持23.34%和10.00%的股份2012年9月,也即前述掛牌轉(zhuǎn)讓之后,魯北生物將其持有鑫岳化工33.34%的股份轉(zhuǎn)讓給江蘇三木集團。兩個月后,江蘇三木將其所持有的33.34%股份轉(zhuǎn)讓給王玉瑞。截至2013年3月末,鑫岳化工注冊資本為10100萬元,注冊地址為山東省濱州市無棣縣埕口鎮(zhèn)東,董事長王玉瑞為公司實際控制人。根據(jù)鑫岳化工最新的工商資料,王玉瑞確為鑫岳化工法定代表人和董事長,其于2012年11月5日以貨幣形式認(rèn)繳鑫岳化工出資額3367.34萬元而王玉瑞正是魯北化工集團總經(jīng)理。201