股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議員工股權激勵

股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議（員工股權鼓勵）

本協(xié)議由如下各方于【】年【】月【】日在【】簽訂：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

身份證號：

電子郵箱：

電話：

送達地址：

乙方（受讓方）：

身份證號：

電子郵箱：

電話：

送達地址：

1.鑒于

【】有限企業(yè)（或稱”甲方”、”企業(yè)”）于【】成立，是一家在中國境內(nèi)依法設置并合法存續(xù)的有限責任企業(yè)。截至本協(xié)議簽訂日，企業(yè)注冊資本為【】萬元，實收資本【】萬元，甲方持有企業(yè)【】%股權，擬向乙方轉(zhuǎn)讓部分股權。為保證本次股權轉(zhuǎn)讓事宜的順利進行，明確未來各股東的權利義務，經(jīng)友好協(xié)商，到達如下協(xié)議，以資共同遵守：

2.股權轉(zhuǎn)讓

甲方將企業(yè)【】%股權（如下或稱”標的股權”）以【】萬元價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓標的股權。

3.款項支付及工商辦理

3.1乙方應當在如下事件之一發(fā)生時（以銀行繳款憑證為準）向甲方支付股權轉(zhuǎn)讓款：1）乙方因故與企業(yè)解除勞動關系之后來______日內(nèi)；2）或本協(xié)議約定的回購情形發(fā)生之日______日內(nèi)；3）或甲方詳細指定的任意其他時間。

3.2企業(yè)應在本協(xié)議簽訂后【】工作日內(nèi)，就本次股權轉(zhuǎn)讓辦理工商變更登記手續(xù)。在此期間，各方應及時提供和簽訂與本次增資有關的所有必要文獻，以便企業(yè)辦理登記事宜。

3.3本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效，乙方自本次股權轉(zhuǎn)讓工商變更登記完畢之日起（以領取換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照為準）正式享有股東權利，承擔股東義務。

3.4乙方同意，未來甲方或企業(yè)有權以設置持股平臺(有限企業(yè)或有限合作企業(yè)）或其他方式調(diào)整股權鼓勵方案，乙方無條件同意對應的調(diào)整方案，并配合簽訂對應文獻。

4股東權利和義務

4.1全職勞動

全體股東承諾，自本協(xié)議簽訂之日起全職在企業(yè)工作，將其所有精力投入企業(yè)經(jīng)營、管理中，并結束其他勞動關系或工作關系。但本協(xié)議不代表企業(yè)對與乙方的勞動關系的任何承諾，雙方勞動關系以勞動協(xié)議的約定為準。

4.2股權鎖定

為保證創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：企業(yè)在合格資本市場初次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對其所持有的企業(yè)股權進行處置或在其上設置第三人權利。

4.3股權限制性解除

全體股東同意各自所持有的企業(yè)股權自本協(xié)議簽訂之日起分______年按月解除。其中，前______年為等待期，______年期滿時一次性解除______，之后每年解除______，滿______年解除100%。

未解除的股權，仍享有股東的分紅權、表決權，但不能進行任何形式的股權處分行為，且未解除股權受本協(xié)議股權回購條款的限制。

4.4股權回購

在本協(xié)議簽訂之后且在企業(yè)上市或被整體并購之前，如下任一回購觸發(fā)事件發(fā)生后，甲方有權回購乙方所有股權:1）乙方積極辭職或因自身原因不能履行職務的；2）或乙方因故意或重大過錯而被解職；3）或乙方違反本協(xié)議約定的其他義務的。

其中，未解除部分的股權的回購價格為[]元（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）；已解除部分股權的回購價格由雙方協(xié)商確定，不能協(xié)商一致的，以已解除部分股權對應的凈資產(chǎn)為準。甲方支付股權回購款時乙方尚未支付本協(xié)議約定的股權轉(zhuǎn)讓款的，甲方可對其進行抵扣。

甲方可以以發(fā)出書面告知的方式行使回購權，乙方須在收到告知后[]日內(nèi)配合辦理股權回購有關事項，否則視為違約，承擔違約責任。

4.5股權繼承

各方一致同意：創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承獲得股東資格地位，僅繼承股東財產(chǎn)權益；針對已解除的股權遺產(chǎn)財產(chǎn)權益，交由企業(yè)指定的評估機構進行評估（評估費用由企業(yè)承擔），其他所有或部分股東有權按評估價格回購，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例獲得對應比例的股權。

4.6股權分割

創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已解除的股權被認定為夫妻共同財產(chǎn)的，其配偶不能獲得股東地位。已解除的股權，交由企業(yè)指定的評估機構進行評估（評估費用由該股東承擔），并由該股東對其配偶進行分派賠償，否則，其他所有或部分股東有權代為向其配偶進行賠償，并按賠償金額比例獲得對應比例的股權。

4.7股權稀釋

如因融資需稀釋股權的，本協(xié)議約定的股權轉(zhuǎn)讓比例及限制性股權解除比例同比例稀釋。

4.8競業(yè)限制、嚴禁勸誘

股東承諾，其在企業(yè)任職期間及自離職起【】個月內(nèi)，非經(jīng)所有其他股東書面同意，不得到與企業(yè)有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與企業(yè)有競爭關系的企業(yè)。各方確認，上述競業(yè)嚴禁義務須無條件遵守，企業(yè)不必向各方履行上述義務而支付任何經(jīng)濟賠償。

在企業(yè)任職期間及自離職之日起【】個月內(nèi)，非經(jīng)所有其他股東書面同意，該股東不會勸誘、聘任在本協(xié)議簽訂之日及后來受聘于企業(yè)的員工，并促使其關聯(lián)方不會從事上述行為。

若各股東有違反本條承諾的行為，則該行為所產(chǎn)生的歸屬該出資人的一切收益都歸企業(yè)所有。

4.9一致行動

在企業(yè)引入投資人股東后，在波及如下決策事項時，協(xié)議各方應作出相似的表決決定：

企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計劃；企業(yè)財務預決算方案，盈虧分派和彌補方案；修改企業(yè)章程，增長或減少企業(yè)注冊資本，變更企業(yè)組織形式或主營業(yè)務；制定、同意或?qū)嵭腥魏喂蓹喙膭钣媱?；董事會?guī)模的擴大或縮??；聘任或解雇企業(yè)財務負責人；企業(yè)合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止企業(yè)經(jīng)營業(yè)務；其他全體股東認為的重要事項。

如全體股東無法就上述事項到達一致意見的，其他股東應作出與甲方同樣的投票決定。

4.10知識產(chǎn)權

乙方承諾，在本協(xié)議簽訂之后，乙方所進行的開發(fā)、研發(fā)、創(chuàng)新所產(chǎn)生的各項技術、知識產(chǎn)權、代碼或處理方案的知識產(chǎn)權歸企業(yè)所有，未經(jīng)企業(yè)書面容許，不得以任何方式做其他用途。

5保密

5.1各方在商談本協(xié)議過程中已經(jīng)或?qū)⒁峁硪环降陌ǖ幌抻诩夹g、財務和商業(yè)等方面的任何信息，另一方應予以保密，不得向第三方披露。

5.2一方因法律法規(guī)規(guī)定或應政府部門、司法機關、仲裁機構規(guī)定披露有關信息的，上述嚴禁不合用。但如在法律容許的情形下，被規(guī)定披露信息的一方應于采用任何披露行動前書面告知另一方。

6違約責任

6.1任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的約定，即構成違約行為。

6.2除本協(xié)議尤其約定，任何一方違反本協(xié)議，致使其他方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失，違約方應就上述任何費用、責任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費）賠償守約方。違約方向守約方支付的賠償金總額應當與因該違約行為產(chǎn)生的損失相似，上述賠償包括守約方因履約而應當獲得的利益，但該賠償不得超過協(xié)議各方的合理預期。

6.3尤其約定，若根據(jù)本協(xié)議第四公約定，一方負有義務辦理工商變更手續(xù)而拒不辦理的，則違約方須向守約方支付違約金，違約金以當時對應股權對應的企業(yè)估值和企業(yè)凈資產(chǎn)較高者為準。

7爭議的處理

7.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的處理應受中國法律（不含香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）的管轄，并依其解釋。

7.2因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關的任何爭議，各方應盡最大努力協(xié)商處理。假如不能協(xié)商處理的，均應向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提起仲裁。

7.3除仲裁的爭議事項或義務外，本協(xié)議各方均應在仲裁進行期間繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的其他各項義務。

7.4本協(xié)議載明的送達地址和電子郵箱為雙方的送達信息，有關告知以向送達地址發(fā)送快遞或向電子郵箱發(fā)送電子郵件為準；一方送達信息發(fā)生變更的，應及時告知其他方，否則以原送達信息為準。

8附則

8.1未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方均不得變更、修改本協(xié)議。

8.2除另有約定，任何一方不得單方面終止、解除本協(xié)議。

8.3本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽訂補充協(xié)議或