股權轉讓協(xié)議范文

股權轉讓協(xié)議轉讓方(如下簡稱甲方)：受讓方(如下簡稱為乙方)：注冊地址：法定代表人：如下甲方和乙方單獨稱一方，共同稱雙方。第三方(如下簡稱丙方):鑒于：1.乙方系根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法》及其他有關法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設置并有效存續(xù)的有限責任企業(yè)。注冊資本為人民幣元；法定代表人為：；工商注冊號為：。2.甲方擁有有限企業(yè)100%的股權；至本協(xié)議簽訂之日，甲方各股東已按有關法律、法規(guī)及《企業(yè)章程》之規(guī)定，按期足額繳付了所有出資，并合法擁有該企業(yè)所有、完整的權利。3.在丙方的簡介下，甲方擬通過股權轉讓的方式，將甲方企業(yè)100%的股權轉讓給乙方，且乙方同意受讓。根據(jù)《中華人民共和國協(xié)議法》和《中華人民共和國企業(yè)法》以及其他有關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經友好協(xié)商，就乙方100%受讓甲方在有限企業(yè)股權事項到達協(xié)議如下，以資信守。第一條先決條件1.1下列條件一旦所有得以滿足，則本協(xié)議立即生效。①甲方向乙方提交有限企業(yè)的企業(yè)章程規(guī)定的權力機構或全體股東同意轉讓所有股權的決策之副本；②甲方財務帳目真實、清晰、精確;股權轉讓前有限企業(yè)的一切債權，債務均已合法有效剝離，不存在任何未回收債權及未清償?shù)膫鶆?。③有限企業(yè)同意簽訂有關其股權在轉讓之前的有關其經營狀況的保證書之副本。1.2上述先決條件于本協(xié)議簽訂之日起3日內尚未得到滿足的，本協(xié)議將不發(fā)生法律效力；除導致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約過錯責任即人民幣1萬元的賠償之外，本協(xié)議雙方均不承擔任何其他責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向對方索賠。第二條轉讓之標的甲方同意將其持有的企業(yè)的100%股權按照本協(xié)議的條款的規(guī)定出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的有限企業(yè)的所有股權。乙方在受讓上述股權后，依法享有企業(yè)100%的股權及其對應的股東權利。第三條轉讓股權之對價本協(xié)議雙方一致同意，企業(yè)股權的轉讓價格合計為人民幣元整(RMB)。初次付款時間為：滿足先決條件前提下，于本協(xié)議簽訂之日起2個工作日內，須支付總款項的70%。尾款的付款時間為：股權轉讓有關手續(xù)辦理完畢之日起2個工作日內，乙方須支付總款項的30%。收款人賬戶信息為：賬戶名：賬號：___________-開戶行：____________________股權對價的實際收款人不是甲方時，乙方向實際收款人支付所有股權轉讓款時視為完畢了向甲方的支付義務。第四條甲方之義務本協(xié)議生效后7日內，甲方應當完畢下列各項工作：4.1將企業(yè)的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經理等所有工作人員更換為乙方委派之人員)；4.2積極協(xié)助、配合乙方根據(jù)有關法律、法規(guī)及企業(yè)章程之規(guī)定，制作、修訂、簽訂本次股權轉讓所需的有關文獻，共同辦理企業(yè)有關工商變更登記手續(xù)等；4.3移交企業(yè)的所有證件、文獻及印章等。4.4本協(xié)議生效后，甲方須配合與協(xié)助乙方對企業(yè)的審計及財務評價工作，此規(guī)定不受前述7日內的限制。第五條乙方之義務5.1乙方須根據(jù)本協(xié)議第三條之規(guī)定及時、如數(shù)向甲方支付該等股權之所有轉讓價款。5.2乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促企業(yè)及時辦理該等股權轉讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。5.3乙方應及時出具為完畢該等股權轉讓而應由其簽訂或出具的有關文獻。第六條陳說與保證6.1甲方在此不可撤銷的陳說并保證：①甲方自愿轉讓其所擁有的企業(yè)所有股權。②甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳說、闡明或保證、承諾及向乙方出示、移交之所有資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。③甲方在其所擁有的該等股權上沒有設置任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權后不會碰到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙。④甲方保證其就該等股權之背景及企業(yè)之實際現(xiàn)實狀況已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方受讓該股權產生或者也許產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。⑤甲方擁有處分該等股權的所有合法權利，甲方簽訂并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反企業(yè)章程之規(guī)定的狀況，亦不存在任何法律上的障礙或限制。⑥本協(xié)議生效后，將構成對甲方合法、有效、有約束力的文獻。6.2乙方在此不可撤銷的陳說并保證：①乙方自愿受讓甲方轉讓之所有股權。②乙方簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反乙方企業(yè)章程之規(guī)定，亦不存在任何法律上的障礙或限制。③乙方保證受讓該等股權的意思表達真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。④乙方簽訂本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽訂本協(xié)議。第七條違約責任7.1協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其對應的義務，應按如下方式向守約方承擔違約責任。①任何一方違反本協(xié)議第六條之陳說與保證，因此給對方導致?lián)p失者，違約方須向守約方支付違約金人民幣1萬元整。②乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權轉讓的對價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。第八條適使用方法律及爭議之處理8.1協(xié)議之簽訂、生效、解釋、履行及爭議之處理等合用中華人民共和國法律，本協(xié)議之任何內容如與法律、行政法規(guī)等沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。8.2任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應通過協(xié)商友好處理，不能協(xié)商處理的，任意一方均有權向協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。第九條本協(xié)議的修改，變更、補充本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽訂后生效。第十條尤其約定除非為了遵照有關法律規(guī)定，有關本協(xié)議的存在、內容、履行等有關信息的公開等應事先獲得乙方的書面同意。第十一條協(xié)議之生效11.1本協(xié)議經雙方簽章后生效。11.2本協(xié)議一式四份，各方各執(zhí)一份，第四份備存于企業(yè)內;副本若干份，供報批及立案等使用。第十二條其他12.1丙方作為甲乙之間股權轉讓交易的簡介人，須如實、完整地向乙方提供與本次交易有關的甲方的有關資料和文獻供乙方備查。乙方同意在本次交易完結后就此向丙方支付元人民幣的簡介費。12.2本協(xié)議之未盡事宜，由各方另行簽訂補充協(xié)議予以約定。（如下無正文）甲方：乙方：有限企業(yè)轉讓人：（蓋章）