保薦代表人(XXXX年5月)培訓(xùn)記錄

保代5月份培訓(xùn)開班講話--張思寧截止5月10日，保代1389人，準保1432名。2009年主板融資4466億元；IPO融資2000多億元，處于歷史高位。一、保薦制度取得的積極成效1、保薦機構(gòu)責(zé)任意識不斷增強，申報企業(yè)質(zhì)量逐年提高；2、保薦機構(gòu)在項目立項、盡職調(diào)查、內(nèi)核、工作底稿、持續(xù)督導(dǎo)、保薦代表人管理（如工作日志）等方面內(nèi)控制度逐步建立。2009年主板市場有70家企業(yè)撤回，其中40多家是業(yè)績或不符合發(fā)行條件，創(chuàng)業(yè)板受理材料以來撤回25家，從側(cè)面反映出國內(nèi)保薦機構(gòu)的內(nèi)部控制逐漸成熟；3、投資銀行保薦隊伍不斷壯大，素質(zhì)不斷提高；保代、準保代占投資銀行人員比例大約是40%；4、行業(yè)集中不斷提高；53家保薦機構(gòu)包攬了236單；其中前20家，包攬了75%的項目，按融資金額計算，比例更高；行業(yè)的自律水平也不斷提升；主板已對20人采取談話提醒，對7名保代、1家機構(gòu)處于一定期不受理；一家機構(gòu)、8名保代監(jiān)管談話；責(zé)令一家機構(gòu)更換保代二、存在的主要問題1、盡職調(diào)查工作不夠到位工作底稿缺少一些對發(fā)行條件的分析判斷，缺少供應(yīng)商、客戶、債權(quán)銀行訪談記錄、及對相關(guān)部門走訪記錄，中介協(xié)調(diào)會議沒有對重要問題和風(fēng)險的討論記錄、子公司和收購對象的資料、解決問題的記錄。重大法律和政策風(fēng)險沒有關(guān)注、重大擔保或訴訟事項沒有核查、重要關(guān)聯(lián)方?jīng)]有發(fā)現(xiàn)，部分機構(gòu)對企業(yè)財務(wù)方面的風(fēng)險關(guān)注不夠，沒有對重大財務(wù)問題進行復(fù)核，主要是對發(fā)行人、審計機構(gòu)資料的堆積，沒有根據(jù)行業(yè)和業(yè)務(wù)模式進行分析性復(fù)合和判斷的記錄。2、內(nèi)控制度有待進一步完善有效性不足，存在形備而神不至的問題，主要為了應(yīng)付監(jiān)管要求，流于形式；某些項目從立項到內(nèi)核時間很短，沒有內(nèi)控部門監(jiān)查記錄和相關(guān)工作底稿，主要是對項目組的材料審查，沒有深入現(xiàn)場；過會導(dǎo)向，而不是風(fēng)險導(dǎo)向，關(guān)注點更集中于通過證監(jiān)會的審核，而不是注重發(fā)現(xiàn)風(fēng)險和如何防范；3、申請文件的信息披露質(zhì)量尚待提高關(guān)鍵問題惜墨如金；擠牙膏似的信息披露；披露信息前后矛盾；發(fā)行人存在的風(fēng)險和問題未能充分揭示；行業(yè)排名的依據(jù)缺乏權(quán)威性，引用數(shù)據(jù)權(quán)威性、依據(jù)不足；信息披露存在遺漏；4、發(fā)行條件把關(guān)不夠嚴格實際控制人未發(fā)生變化的理解過于寬泛；2009年因獨立性、專利技術(shù)等原因20家企業(yè)被否，其中創(chuàng)業(yè)板15家；5、優(yōu)中選優(yōu)的標準未能嚴格執(zhí)行保薦人應(yīng)該建立擬申報企業(yè)的質(zhì)量評價體系，不是復(fù)合最低指標即可申報；創(chuàng)業(yè)板不是小小板，已出臺了《創(chuàng)業(yè)板推薦工作指引》；6、持續(xù)盡職調(diào)查工作需要加強報送后要對企業(yè)進行持續(xù)追蹤，發(fā)現(xiàn)重大事項，要及時報告，并修改申請文件；7、輔導(dǎo)工作不夠扎實發(fā)行人高管對法律要求不了解，對自身法律義務(wù)缺乏認識；8、部分保代執(zhí)業(yè)水平尚待提高對行業(yè)、財務(wù)、政策不夠熟悉，對企業(yè)存在問題把握不準，不能充分揭示風(fēng)險、展示發(fā)行人核心競爭力；同一家機構(gòu)，不同保代項目的質(zhì)量差異較大；個別保代工作不積極主動、不認真慎重；9、不重視對新聞媒體、社會輿論的相關(guān)引導(dǎo)三、進一步完善保薦制度的措施1、完善保代注冊制度：公布注冊格式、實施公示制度；2、擬2010年內(nèi)推出保薦業(yè)務(wù)內(nèi)控指引：設(shè)立專門內(nèi)控機構(gòu)、配備專職人員；3、深入推進現(xiàn)場檢查工作：09年14家保薦機構(gòu)進行了現(xiàn)場檢查；今年將進一步加大現(xiàn)場檢查力度；4、通過多種渠道、方式加強與保薦機構(gòu)的交流：培訓(xùn)；專業(yè)會議、業(yè)務(wù)研討等多種渠道；保薦業(yè)務(wù)通訊；5、進一步強化保薦監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)保代持股現(xiàn)象，嚴肅處理。四、對保代幾點要求1、恪守獨立履行責(zé)任的原則：不得謀取不正當利益、不得持有發(fā)行人股份；2、遵守客觀審慎的職業(yè)操守：保持客觀性和公正性；保持應(yīng)有的審慎，以充分、適當?shù)淖C據(jù)為依據(jù)；3、提高專業(yè)水平和執(zhí)業(yè)能力：4、提高責(zé)任意識：牢記自身的法律責(zé)任；進一步增加對整體市場的責(zé)任感；

IPO審核有關(guān)問題——楊文輝一、申報及審核情況（一）在審企業(yè)情況由于2010年1季度上報企業(yè)較多和發(fā)審委換屆暫停審核，目前在審的企業(yè)比較多，目前在抓緊做今年申報企業(yè)的反饋；從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)過來的企業(yè)審核安排會適當快一些，但由于需要補充征求發(fā)改委意見的程序，審核有可能會受到影響；1、國家發(fā)改委意見對在審企業(yè)工作安排影響較大；2、某些行業(yè)要征求相關(guān)部委意見，也會影響審核進度，如房地產(chǎn)企業(yè)需要征求國土部的意見，影響審核進度；3、材料做得比較粗糙、擠牙膏式披露，信息披露不完整也會對審核進度有影響；4、部分企業(yè)報會后，因?qū)＠?、訴訟等重大事項未及時更新材料，影響了審核進度。（二）對在審企業(yè)保薦工作的基本要求1、報會后發(fā)生重大事項，要補充盡職調(diào)查，并及時主動向會里報告，然后修改、更新申請文件；同時，不得擅自修改申報文件；2、企業(yè)報會后在審核期間，如果募投項目有先行投入，可以先用銀行貸款對募集資金投資項目進行投資，并允許募集資金替換先期投入的資金，但需要及時披露投資進展情況；如果發(fā)生募投項目的變更，原則上也允許，但須要重新履行程序，并征求發(fā)改委的意見。3、股權(quán)變動（1）原則在在審核過程中股權(quán)結(jié)構(gòu)不得變動；如有正當、合法理由，如司法判決、繼承，可以動；如果有特殊情況，如商業(yè)銀行解決資本充足率問題等，可以先行向會里報告，允許后變動；（2）原則引進新股東就必須撤回申請文件，履行完相關(guān)工商變動登記手續(xù)后，再申報；（3）通過轉(zhuǎn)增方式增資擴股的，要增加一期數(shù)據(jù)；4、利潤分配（1）在審核期間向現(xiàn)有股東分配利潤，實施完成后方可提交發(fā)審委審核；（2）分配股票股利的，須要追加實施完畢后最近一期審計；必須符合章程規(guī)定的利潤分配政策，并保持上市前后利潤分配政策的連續(xù)性、穩(wěn)定性；（3）保薦機構(gòu)對在審期間利潤分配的必要性、合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發(fā)行人財務(wù)狀況、生產(chǎn)運營的影響進行分析。5、在審企業(yè)的持續(xù)盡職調(diào)查發(fā)生重大變化的，要及時主動報告和充分盡職調(diào)查；關(guān)注專利商標、重大訴訟、關(guān)聯(lián)關(guān)系、市場排名、競爭對手變化等，特別是招股書中經(jīng)常變動的信息；招股書對業(yè)務(wù)和技術(shù)部分美化的程度比較多，數(shù)據(jù)來源和說法不客觀、準確；要注意及時更新、修改，要言之有據(jù)；6、在審企業(yè)的撤回在審核期間，經(jīng)營業(yè)績、股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化、不符合發(fā)行條件等；如果有合理解釋和原因，可以撤回；撤回要詳細說明原因。因此，在市場大幅變動的情況下，對保薦機構(gòu)提出了更高要求，立項要嚴格，盡職調(diào)查要充分，并及時研究行業(yè)和市場的變化情況。二、保薦工作存在的問題（一）申報企業(yè)條件不成熟，把關(guān)不嚴1、實際控制人最近3年發(fā)生變化2、獨立性、持續(xù)盈利能力等存在明顯缺陷；3、董事、高管發(fā)生重大變化、董事高管明顯存在不符合誠實守信等情況；4、最近3年資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)模式等發(fā)生重大變化；對企業(yè)改制過程中一些影響發(fā)行條件的重大問題的理解，可以事先向?qū)徍瞬块T書面溝通咨詢一下；（二）信息披露的核查不到位，信息披露存在瑕疵如商標、專利的核查不到位，重大訴訟的調(diào)查；招股書的驗證稿，要核實招股書中的每一句話；（三）對其他中介機構(gòu)的意見要進行必要的核查，存在其他機構(gòu)的專業(yè)意見明顯不當?shù)膯栴}。（四）材料制作粗糙、不認真，文件內(nèi)容前后矛盾，錯誤較多。（五）不及時報告重大事項，如股權(quán)變化、專利、訴訟、市場重大變化等；（六）不符合條件時，不及時撤回材料。三、IPO審核若干問題（一）有關(guān)核準制最重要的變化是保薦機構(gòu)有推薦企業(yè)的權(quán)利，從源頭上提高上市公司的質(zhì)量；同時，保薦機構(gòu)應(yīng)承擔選擇優(yōu)質(zhì)企業(yè)的責(zé)任。（二）發(fā)行部審核和發(fā)審委的審核1、發(fā)行部審核以合規(guī)性審核為主，符合發(fā)行條件、招股書披露真實、準確、完整；發(fā)審委的審核以專業(yè)判斷為主，實行票決制，帶有一定程序的實質(zhì)性判斷；2、2009年發(fā)審委否決的項目不多，2010年否決的項目較多，很大程度上因為09年撤回的公司數(shù)量比較多；否決主要原因有：獨立性；持續(xù)盈利不確定性；對稅收優(yōu)惠、補貼的依賴；業(yè)務(wù)重大變化；關(guān)聯(lián)交易不公允；（三）董事、高管的重大變化1、屬于發(fā)行條件之一，目的在于給市場一個具有連續(xù)性、可比性的歷史業(yè)績；也在思考，是否要以進行適當?shù)恼{(diào)整；2、重大變化沒有量化的指標。一個核心人員的變動也有可能導(dǎo)致重大變化；3、董事、高管的重大變化須個案分析，主要考慮的因素有：變動的原因、變動人員的崗位和作用、變動人員與控股股東、實際控制人的關(guān)系，任職的前后延續(xù)性；可以把董事、高管合在一起分析；要考慮變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響；4、1人公司：一般不會因為人數(shù)增加而否定；只要核心人員沒有發(fā)生變動，為完善公司治理而增加高管、董事（相關(guān)人員原來和公司經(jīng)營密切相關(guān)，如內(nèi)部升遷或控股股東處轉(zhuǎn)來）人事原則上不會導(dǎo)致重大變化；（四）董事、高管的誠信問題1、公司法和首發(fā)辦法有一些要求；公司章程和特殊行業(yè)（如金融）的部門規(guī)章會有一些要求；2、競業(yè)禁止的原則：新公司法有一些變化，董事、高管作充分披露，發(fā)行人同意也可以；作為上市公司，要求應(yīng)更嚴厲一些，原則上要求不能存在競業(yè)禁止；3、對董事、高管忠實、勤勉義務(wù)的關(guān)注：主要從改制、出資、歷史沿革、架構(gòu)（子公司及兄弟公司之間）、資金往來、關(guān)聯(lián)交易的披露與回避等方面進行判斷。如公司歷史沿革是否存在損害公司利益的情形；公司架構(gòu)中是否存在自然人持股；改制過程中的資金來源等4、股東和高管義務(wù)是否分開是否做到股東義務(wù)與高管義務(wù)的分開，兩邊都要遵守，證監(jiān)會將查詢誠信檔案，保薦機構(gòu)盡職調(diào)查時要查詢其他部門檔案。（五）股東人數(shù)超過200人的問題1、對非法公開發(fā)行股票的定量化；2、基本原則：直接股東、間接股東合并計算超過200人；存在兩種例外情況：（1）1994年以前有合法審批依據(jù)的定向募集公司；（2）06以前的一些城市商業(yè)銀行；3、06年以前和06年以后：在研究場外市場、相關(guān)政策等；4、委托、信托持股：原則上不允許委托、信托持股，要直接量化到實際股東；5、以公司或其他組織的方式來規(guī)避200人規(guī)定的，應(yīng)合并計算；6、原則上不要求、不支持為了上市而對超過200人的公司進行清理，如果存在清理的，保薦機構(gòu)要對清理是否合法，是否自愿，是否支付相關(guān)款項，有無糾紛或爭議等問題出具意見；（要不存在風(fēng)險隱患）；做完清理的公司不要馬上上報，清理后關(guān)注一下外部的反映，把握好上市申報的時間；（六）獨立性問題1、整體上市和主業(yè)突出：創(chuàng)業(yè)板要求有一項業(yè)務(wù)突出，主板更注重整體上市的要求；也允許企業(yè)用某一項業(yè)務(wù)上市，但相關(guān)業(yè)務(wù)必須完整。2、資金占用和違規(guī)擔保：消除產(chǎn)生的根源、相應(yīng)制度的安排；3、商標、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的處理：有些公司在使用權(quán)上做文章；正常情況下應(yīng)有所有權(quán)，某些情況下取得無關(guān)聯(lián)第三方的許可使用權(quán)也可以，如果許可使用是實際控制人、控股股東或關(guān)聯(lián)方，就有可能對獨立性影響比較大；4、形式獨立和實質(zhì)獨立；5、關(guān)聯(lián)交易的非關(guān)聯(lián)化：審核過程中會重點關(guān)注，包括非關(guān)聯(lián)化的真實、合法性，對業(yè)務(wù)的獨立性的影響，是否有后續(xù)的業(yè)務(wù)往來；通過轉(zhuǎn)讓方式解決關(guān)聯(lián)交易，重點關(guān)注，不認可。(七)整體上市與下屬已上市公司問題。1、原則上要求整合：集團公司內(nèi)部管理的需要，上市公司獨立規(guī)范運作的需要，保護投資者利益的需要；2、例外情形：目前執(zhí)行的標準是資產(chǎn)、收入、利潤等占比不超過10%，整合成本較高的可暫不整合；正在研究新的政策；3、整合方式：吸收合并、集團資產(chǎn)注入下屬公司、私有化；（八）重大違法行為的認定1、情節(jié)嚴重的定義：被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款以上行政處罰的行為，都視為重大違法行為。但實施機關(guān)依法認定該行為不屬于重大違法行為，并能夠作出合理說明的除外。2、機關(guān)很多，有工商、稅務(wù)、海關(guān)、環(huán)保、土地、財政、審計等部門，由其他有權(quán)部門作出的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營的行政處罰，明顯有違誠信，對公司有重大影響的，也在此列；3、起算點：法律、行政法規(guī)和規(guī)章有明確規(guī)定的，從其規(guī)定，沒有規(guī)定的，從違法行為的發(fā)生之日起計算，違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計算，如歷史上存在違法公開發(fā)行。4、不服提出行政復(fù)議或者提起行政訴訟的，在復(fù)議決定或者法院判決尚未作出之前，原則上不影響依據(jù)對違法行為是否作為重大違法行為的認定，但可依申請暫緩審核，但需要事先溝通或報告。5、對其他嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的情形也要重點關(guān)注。（九）上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題1、重點關(guān)注問題：真實、合法性；是否履行相關(guān)程序；是否為真實意思表示；是否存在糾紛或潛在糾紛等；2、國有股，要核查是否符合國有股權(quán)管理的相關(guān)規(guī)定；3、涉及工會和職工持股會轉(zhuǎn)讓股份的，是否有工會會員和職工持股會會員逐一確認的書面文件4、保代和律師要講清楚核查的過程、核查方式和核查結(jié)論，并提供依據(jù)；5、轉(zhuǎn)讓過程存在國有股權(quán)瑕疵的，應(yīng)取得省級國有資產(chǎn)管理部門的確認文件；6、鎖定：根據(jù)上市規(guī)則的要求，IPO前原股東持有股份鎖定1年，控股股東、實際控制人上市后鎖定3年，發(fā)行前1年增資鎖定3年；發(fā)行前1年從應(yīng)鎖3年股東轉(zhuǎn)讓出來的股份，同樣要求鎖定3年。高管直接或間接持有的股份，需遵守《公司法》142條的要求。7、關(guān)注對股本結(jié)構(gòu)的形成是否規(guī)范、合法進行綜合判斷，關(guān)注股本結(jié)構(gòu)歷史形成的規(guī)范性、合規(guī)性，有無爭議，不是僅關(guān)注目前的產(chǎn)權(quán)狀態(tài)。（十）環(huán)保問題1、有不清楚的地方，向有權(quán)的環(huán)保部門進行咨詢；證監(jiān)會只要要求企業(yè)在申報時提供相應(yīng)的文件；2、不能簡單以環(huán)保部門的文件作為依據(jù)，要做一個實際的盡職調(diào)查，并在照顧說明書中披露環(huán)保相關(guān)信息：是否符合環(huán)保要求、最近3年環(huán)保投資和支出情況、環(huán)保設(shè)施實際運行情況以及未來環(huán)保支出、曾經(jīng)發(fā)生的環(huán)保事故或因環(huán)保問題收到處罰的情況。（十一）土地問題1、房地產(chǎn)企業(yè)：要征求國土部的意見；要按國發(fā)3號文、國發(fā)10號文的要求作一個詳細的核查；2、有的企業(yè)主業(yè)中有房地產(chǎn)的業(yè)務(wù)，募投也不做房地產(chǎn)；只要涉及到房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，都要根據(jù)相關(guān)文件做全面的盡職調(diào)查，確保不存在相關(guān)障礙；（十二）跨市場上市先做A股的，就不能按H股方式設(shè)立股份公司；H回A要按IPO的條件和程序走；面值不是一個障礙；香港創(chuàng)業(yè)板上市的回來，要先轉(zhuǎn)到香港主板上市后再發(fā)A股境外上市公司作分拆：對分拆上市主體按IPO程序進行；對境外主體，要符合境外的監(jiān)管要求、公司章程要進行關(guān)注；（十三）關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化招股書要做詳細披露；保薦機構(gòu)和律師要詳細核查：真實性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，對獨立性、生產(chǎn)經(jīng)營的影響，非關(guān)聯(lián)化后的交易情況，價格是否公允等；（十四）合伙企業(yè)做股東1、算股東人數(shù)上，合伙企業(yè)正常情況下只算一個股東；2、合伙企業(yè)的實際控制人認定：正常情況下是普通合伙人；從合伙企業(yè)法的執(zhí)行情況來認定；3、信息披露：比照法人股東的披露要求處理，根據(jù)合伙企業(yè)的身份（發(fā)起人、非發(fā)起人）和持股比例來披露；4、保薦機構(gòu)和律師要對合伙企業(yè)的披露的信息、歷史沿革、最近3年的主要情況進行核查；（十五）文化企業(yè)上市1、上市情況：7家首發(fā)在A股上市，4家以買殼方式上市；2、應(yīng)注意的問題：獨立性方面，做到資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨立、避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易；在持續(xù)盈利方面，能夠獨立面向市場，經(jīng)營上避免對大股東有嚴重的依賴。3、擬上市文化企業(yè)存在的共性問題：（1）股份公司設(shè)立不足3年；（2）獨立性存在缺陷。文化企業(yè)目前仍難以整體上市，有的出版社不能納入上市公司；核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)納入上市公司存在障礙；未上市部分負擔重，甚至虧損，獨立生存能力差。4、區(qū)域經(jīng)營特點明顯，行政分割制約了企業(yè)的發(fā)展空間。5、資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力不突出。改制時間不長，規(guī)模不大，經(jīng)營能力、市場拓展能力和盈利能力有待提高。6、文化企業(yè)改制上市的建議：（1）支持整體重組；（2）根據(jù)企業(yè)融資的輕重緩急，針對性的制定融資計劃及政策措施；有的文化企業(yè)可先改制，引入戰(zhàn)略投資者。（3）文化企業(yè)應(yīng)盡快按照規(guī)范的有限責(zé)任公司或股份公司改制，規(guī)范運作，目前難以做到大量文化企業(yè)報國務(wù)院進行豁免。要求改制運行滿3年后再上市，有利于宣傳主管部門考察文化企業(yè)改制相關(guān)政策的有效性和可行性，降低政策風(fēng)險。（4）支持進行跨區(qū)域、跨集團拓展，進行市場化的收購兼并，加強競爭，形成優(yōu)勝劣汰的機制。（5）支持已上市文化傳媒企業(yè)并購重組。（十六）軍工企業(yè)信息披露問題1、信息披露可以進行豁免：不能影響到上市公司的透明度；2、保薦機構(gòu)對披露的信息要進行全面的核查，要確認不存在泄密的情形；最好取得相關(guān)部門對不存在泄密情形的確認意見（十七）其他問題1、歷史上出資不規(guī)范：對現(xiàn)在有沒有重大影響，是否構(gòu)成重大違法行為，是否有爭議、糾紛；2、社保、公積金：按規(guī)定執(zhí)行；歷史問題只要不影響發(fā)行條件；社保有個規(guī)定是有繳納能力未繳納的，不得發(fā)行上市，需要關(guān)注一下；3、國有企業(yè)職工持股：國家有不少法規(guī)關(guān)于國有企業(yè)職工持股的規(guī)定和規(guī)范，可以按相關(guān)要求進行清理；4、控股股東、實際控制人認定：以股權(quán)為最基本的依據(jù)；存在代持情形的，不能僅依據(jù)代持協(xié)議，還需要有其他客觀、真實的依據(jù)，才能夠認可；5、控股股東、實際控制人的違法情況參照創(chuàng)業(yè)板情況；實際控制人受刑法處罰還在服刑期內(nèi)，是不適合上市的；目前沒有明確規(guī)定；6、返程投資：原則上不允許，必須還原；7、歷史上股權(quán)轉(zhuǎn)讓的瑕疵：找出具體的問題，讓有權(quán)部門進行確認；8、突擊入股；9、國有股劃轉(zhuǎn)：申報前取得；10、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及已上市公司：要重點關(guān)注，確保資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的剝離合法、合規(guī)、沒有爭議和糾紛；11、超募：在符合準則要求的情況下，披露得靈活一些，不要讓人感到明顯超募；12、特殊行業(yè)：創(chuàng)業(yè)板有行業(yè)指引，中小板對于一些沒有上市公司的行業(yè)要謹慎，要對市場是否接受、監(jiān)管是否成熟、盈利模式是否穩(wěn)定等各個方面作綜合的判斷；城商行等行業(yè)風(fēng)險較高，不能僅看是否符合上市條件，要考慮更高的門檻；13、行業(yè)和市場數(shù)據(jù)：招股書引用的數(shù)據(jù)必須客觀、真實、有依據(jù)的，且是值得依賴的；最好不要買報告或數(shù)據(jù)；

進一步做好保薦工作的相關(guān)問題——王方敏（五處）一、對盡職調(diào)查工作的要求（一）相關(guān)規(guī)定保薦業(yè)務(wù)管理辦法、盡職調(diào)查工作準則、發(fā)行保薦書和保薦工作報告、保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引（免責(zé)依據(jù)）；（二）工作準則的具體要求1、全面、系統(tǒng)、標準化和規(guī)范化：免責(zé)的依據(jù)；2、加大的保薦人的責(zé)任：要對其他中介機構(gòu)的意見進行復(fù)核和審查；3、責(zé)任主體由保代延伸至保薦機構(gòu)的內(nèi)核負責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人；4、盡職調(diào)查的必要內(nèi)容：與招股書保持了一致；5、盡職調(diào)查的方法：6、原則要求（1）不僅僅對發(fā)行人主體，也包括大股東、實際控制人，也包括其他的關(guān)聯(lián)人；（2）重要性原則：涉及發(fā)行條件、對投資者投資有重大影響（3）沒有其他中介機構(gòu)出具文件的相關(guān)事項，保代要做獨立調(diào)查、分析，發(fā)表明確的結(jié)論；（4）有其他中介機構(gòu)專業(yè)意見支持的，保代也有審慎核查的義務(wù)；（5）公開發(fā)行募集文件發(fā)表的意見應(yīng)當觀點明確、結(jié)論清晰，要有專業(yè)判斷；二、目前盡職調(diào)查工作中存在的一些問題（一）部分保代沒有參與項目的盡職調(diào)查工作；（二）保薦機構(gòu)對其他中介機構(gòu)的專業(yè)意見沒有盡到審慎核查的義務(wù)；（三）保薦機構(gòu)盡職調(diào)查全面性不夠：對發(fā)行人比較全面，但對與發(fā)行人相關(guān)的一些主體調(diào)查工作不夠，如控股股東、主要供應(yīng)商等；（四）盡職調(diào)查工作嚴重缺乏第三方證據(jù)，不能發(fā)行人說什么是什么；（五）盡職調(diào)查工作的持續(xù)性：在申報以前盡職調(diào)查比較充分，申報后持續(xù)盡職調(diào)查很少；（六）對有關(guān)輿論和媒體反映的情況沒有進行核實；（七）盡職調(diào)查僅僅依賴于政府部門提供的文件：環(huán)保、稅收、土地等；除了取得政府相關(guān)文件外，還要做實地的核查和核實；（八）工作底稿沒有按要求做。1、獲取的文件不全面：來自于發(fā)行人的資料較多，來自于外部的文件比較少；2、獲取的文件不深入：關(guān)于行業(yè)分析、市場變化、原材料變化的深入分析文件比較少；3、一些章節(jié)僅是材料的收集、羅列，沒有結(jié)論性的意見；4、工作底稿反映不出盡職調(diào)查工作的過程；5、工作底稿中缺少對發(fā)行人重要客戶、供應(yīng)商、開戶銀行的走訪記錄；6、中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會對發(fā)行人的重要風(fēng)險和問題沒有關(guān)注；7、中介機構(gòu)雖然對問題有關(guān)注，但沒有相應(yīng)的核查資料；8、沒有獨立進行重大的財務(wù)數(shù)據(jù)、事項的調(diào)查工作：對應(yīng)收款、收入的函證文件；9、工作日志為后補，部分內(nèi)容照抄中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會記錄；三、對盡職調(diào)查工作監(jiān)管的一些考慮（一）擬公布保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引；（二）擬在初審環(huán)節(jié)給予保代更多的職責(zé)：請保代參加初審會、反饋會；（三）發(fā)審會環(huán)節(jié)：目前更傾向于詢問發(fā)行人，未來將有一半時間和問題針對保代；（四）現(xiàn)場檢查：今年如果發(fā)現(xiàn)內(nèi)控有明顯問題，可以直接采取監(jiān)管措施；（五）處罰：今年力度會更大一些。

IPO財務(wù)相關(guān)問題——常軍勝一、非同一公司控制權(quán)人下業(yè)務(wù)進行重組的相關(guān)問題3年時間不長，拔苗助長較多，應(yīng)有平常心，用時間解決問題。目前考慮對首發(fā)辦法改革：（1）申報期之前，采取寬容態(tài)度，只要風(fēng)險可控，違法違規(guī)事件后果已消除，風(fēng)險不會帶到申報期之內(nèi)。（2）申報期之內(nèi)，從嚴審核，治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)核算等方面問題上會前解決也有問題，要求申報期內(nèi)內(nèi)控制度完善。（3）申報材料受理之日，保薦機構(gòu)即須承擔責(zé)任；（4）從反饋意見出局時，開始監(jiān)管。（一）近期擬發(fā)布的首發(fā)申請財務(wù)方面的規(guī)定1、×號適用意見——首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化‘的適用意見（1）在沒有規(guī)定之前，沿用了重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定，超過30%以上，即需要運行36各月；（2）對同一控制權(quán)下的重組，是支持的態(tài)度，所以要求比較松，資產(chǎn)規(guī)模一倍以上只要求運行一年，一倍以下的沒有時間的要求；（3）非同一控制下，現(xiàn)實情況是體現(xiàn)了規(guī)范的要求，也制定了一些標準和條件，防止拼湊發(fā)行上市條件。指標：資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額（重組前一年或前一年末）分為兩類：和業(yè)務(wù)相關(guān)、和業(yè)務(wù)不相關(guān)（有所限制，不禁止）（4）方式：收購被重組方股權(quán)、購買資產(chǎn)等（5）非同一控制下，不追溯、發(fā)行前不合并；被重組方重新前一會計年度與擬發(fā)行主體存在交易的，營業(yè)收入和利潤總額不扣除；12個月多次發(fā)生重組行為的，要累計計算；（6）具體比例：業(yè)務(wù)相關(guān)：超過100%，要求運行滿36個月；50－100%，運行滿24個月；20%－50%的，運行一個完整會計年度（12個月多一點）；業(yè)務(wù)不相關(guān)：超過50%，運行36個月；20－50%，運行24個月；二、審核關(guān)注問題及案例（一）案例一：每股凈資產(chǎn)低于1元某國有企業(yè)，原值51億元，在設(shè)立公司時進行了評估調(diào)賬，評估值192億元；原因：首發(fā)管理辦法只規(guī)定未分配利潤不能為負，沒有要求資本公積金為負，該公司的資本公積金為負是在編制合并報表時出現(xiàn)的，同時，母公司主體資本公積不為負。（合并報表時將評估調(diào)整進行了沖回。）（二）案例二：同一控制人下的業(yè)務(wù)合并A公司和發(fā)行人同受實際控制人控制，發(fā)行人對A公司進行了業(yè)務(wù)合并，通過收購相關(guān)資產(chǎn)解決關(guān)聯(lián)交易問題；相關(guān)的收入、成本和配比的費用可以進來（并進行適當剝離，但要講清楚剝離調(diào)整的邊界）。（三）案例三：同一控制人下的業(yè)務(wù)重組發(fā)行人將實際控制人控制下的銷售公司A、B、C的相關(guān)客戶資源、員工納入發(fā)行主體，相關(guān)資產(chǎn)、收入不可進入申報報表；但公司需要編制備考報表；案例三和四均適用《適用意見【2008】第3號》（四）案例四：如何理解資產(chǎn)質(zhì)量某紡織公司IPO被否，原因是該公司存貨余額很高，占流動資產(chǎn)比例連年上升，且與同行業(yè)公司相比，存貨周轉(zhuǎn)率明顯低很多；存貨結(jié)構(gòu)中，庫存商品比例很高，導(dǎo)致公司資產(chǎn)負債率水平很高，流動比率偏低；為融資，公司于2007年開具了大量的無真實貿(mào)易背景承兌匯票；2009年，公司可動用現(xiàn)金余額只有5800萬，但報告期每年利息支出均在5000萬左右，占利潤總額的比例超過60%。整體上，認為該企業(yè)財務(wù)風(fēng)險較大。（五）案例五：客戶可信度某物流企業(yè)IPO被否。1、業(yè)務(wù)分為“代理采購業(yè)務(wù)”和“委托物流管理服務(wù)”，最近三年兩類業(yè)務(wù)收入比例變化很大，業(yè)務(wù)收入和客戶不穩(wěn)定；2、控股股東從事的業(yè)務(wù)非常雜，盈利能力差；3、綜合考慮：業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化、客戶可信度低、收入穩(wěn)定性差、償債能力差；（六）案例六：關(guān)聯(lián)交易某太陽能企業(yè)IPO被否。從事多晶硅切片生產(chǎn)，原材料價格變化很大，導(dǎo)致單位與成本差價急劇下降，但公司報告期內(nèi)毛利率非常穩(wěn)定。報告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方銷售貨物的金額占同類產(chǎn)品比例逐年上升，達到80%，且向關(guān)聯(lián)方銷售價格明顯高于市場價，且對關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款余額有較大上漲。理由：涉嫌操縱利潤；（七）案例七：申請延期目前已經(jīng)審核至09年10月底申報的企業(yè)；1、實際控制人不滿三年；2、受金融危機影響，業(yè)績下滑；3、在審核過程中發(fā)生重大訴訟事項；4、規(guī)范運行（八）首次執(zhí)行日2007年1月1日作為申報會計報表“新準則”首次執(zhí)行日。實際執(zhí)行日可以是2008年1月1日開始，但申報報表必須從2007年1月1日開始；11年申報的，可以以08年1月1日為首次執(zhí)行日編制申報報表。（九）復(fù)核：評估和驗資申報期內(nèi)：申報期內(nèi)的事項要復(fù)核，申報期外的原則上不用復(fù)核；業(yè)務(wù)性質(zhì)：與資本項下相關(guān)的事項原則上要復(fù)核，子公司資本項目不要求，經(jīng)營項目（比如購買資產(chǎn)的評估）不需要復(fù)核；重要性：三年期以外的，如果是重大事項（或有重大瑕疵的），對目前也有影響，也可以做復(fù)核；（十）豁免披露軍工企業(yè)：1、企業(yè)及相關(guān)中介機構(gòu)要根據(jù)2008年702號文的規(guī)定向證監(jiān)會和相關(guān)部門提出申請豁免披露；2、公開披露的信息應(yīng)取得相關(guān)部門認可，確認不涉及國家機密；3、對豁免以后的信息披露，初審會判斷是否符合上市公司信息披露的最低要求，可以認為不適合上市；（十一）外商投資企業(yè)補繳以前年度減免所得稅的會計處理問題都記入當期，不屬于《會計準則28號》；不能進行追溯調(diào)整，符合謹慎性原則。

新股發(fā)行體制改革——李明04年推出了詢價制，選擇了六類有監(jiān)管者的網(wǎng)下機構(gòu)投資者對IPO進行定價；到了08年，出現(xiàn)了一、二級市場的巨大價差，對發(fā)行價格的管制出現(xiàn)了問題；2009年的改革的最明顯特征是不再進行窗口指導(dǎo)，其他的為針對現(xiàn)象化的改革（包括報價與申購掛勾等），針對性很強，容易導(dǎo)致新的問題。一、第一步改革從改革當初的起點看，達到了改革的目標；1、定價市場化程序得到了很大提高，杜絕了高報不買的現(xiàn)象；新股定價已經(jīng)接近了二級市場的定價水平；2、網(wǎng)上凍結(jié)資金量減少；由于單個賬戶限制，機構(gòu)大量撤出，積極參與網(wǎng)下申購；3、股份配售向有購買意愿的個人投資者傾斜；中簽戶數(shù)得到了大幅提高；4、首日漲幅大幅下降；5、市場主體履職盡職意識明顯提高；二、對當前市場關(guān)注的幾個問題的看法（一）新股市盈率偏高1、超高的市盈率是改革一段后的必然結(jié)果。2、市盈率是否高需要由市場檢驗，最佳情況應(yīng)該是首日漲幅不大，但也應(yīng)該不會出現(xiàn)跌破的現(xiàn)象；3、要繼續(xù)堅持市場化定價的方向；4、新股定價改革后，股市還沒有經(jīng)歷一個漲、跌周期；（二）關(guān)于資金“超募”最低發(fā)行量限制、價格的放開、投融資管理體制等因素導(dǎo)致出現(xiàn)募集資金超募現(xiàn)象；有觀點認為：這部分超募資金原來進入打新的投資者手里，有超募后進入了上市公司，有利于上市公司發(fā)展；也有觀點認為：監(jiān)管部門不應(yīng)該監(jiān)管募集資金量，募集資金量應(yīng)由市場決定；也有觀點認為：上市公司獲得了更多的資本，對公司會產(chǎn)生積極的財務(wù)影響，實質(zhì)上是在上市公司和新股之間的重新分配；從審慎角度來看，詢價機制需要詢價機構(gòu)有較高的定價水平；對上市公司管理層也有較高的要求；解決思路：目前好的建議是存量發(fā)行。（三）詢價對象報價整體偏高在完全市場條件下，報價是投資者的真實愿望，無所謂高低；目前的原因是網(wǎng)下分配比例過低，報價過于隨意，簡單以獲配股份為目的，降低了報價質(zhì)量，不能對報價形成約束；（四）關(guān)于破發(fā)破發(fā)是市場化的結(jié)果，可以起到投資者教育的效果；（五）關(guān)于新股擴容與市場走勢新股擴容和停發(fā)與市場走勢關(guān)系不大，停發(fā)也不能遏制股市下跌的趨勢；王亞偉的觀點：市場走勢是因，新股擴容是果；行情好的時候多發(fā)，行情差的時候就少發(fā)；（六）關(guān)于存量發(fā)行贊同的理由：1、存量發(fā)行有穩(wěn)定價格的作用；2、能解決部分超募的問題；3、是一種市場機制，是市場的組織部分；反對的理由：1、老股東套現(xiàn)迅速，不利于公平；2、容易導(dǎo)致PE腐敗和突擊入股；3、不符合公司法142條公開發(fā)行前已發(fā)行的股份1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定；（破解：存量發(fā)行是上市前進行的，不適用上市后的條件）4、不符合國務(wù)院99號文“任何股東不得以公開發(fā)行股票的方式轉(zhuǎn)讓股票”。（破解：不是非法發(fā)行，不適用）5、存量發(fā)行不符合證券法和發(fā)行管理辦法關(guān)于公開發(fā)行的說法和定義（破解：改成“老股配售”）；思考：解決超募，除了存量發(fā)行還有什么思路？三、繼續(xù)推進新股發(fā)行體制改革思路：（一）加大報價機構(gòu)的責(zé)任；（二）對詢價對象結(jié)構(gòu)進行調(diào)整；（三）加大承銷商的責(zé)任；（四）公開報價信息；強化持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，發(fā)揮保薦機構(gòu)作用——王紅（深交所中小板公司管理部）一、持續(xù)督導(dǎo)的監(jiān)管規(guī)則體系《保薦業(yè)務(wù)管理辦法》上市規(guī)則、中小企業(yè)板保薦工作指引、中小企業(yè)板上市公司保薦工作評價辦法二、持續(xù)督導(dǎo)的基本要求（一）持續(xù)督導(dǎo)的期間（二）主要內(nèi)容1、募集資金核查：專戶存儲、三方協(xié)議的執(zhí)行、是否違規(guī)使用、使用和披露是否一致、項目是否存在重大風(fēng)險。目前較多的沒有做到位的是三方監(jiān)管協(xié)議未能得到有效執(zhí)行；也未能關(guān)注銀行是否能夠嚴格遵守三方監(jiān)管協(xié)議的規(guī)定；2、現(xiàn)場檢查定期：每季度一次；專項：重大風(fēng)險和重大違規(guī)事項；專項主要關(guān)注資金占用、違規(guī)擔保、違規(guī)使用募集資金、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、業(yè)績大幅下滑、媒體出現(xiàn)不利報道；要求保薦人作專項核查；定期現(xiàn)狀：保薦人在次數(shù)上能做到位，在質(zhì)量方面有較大差距。檢查內(nèi)容：很多保代現(xiàn)場核查時間不足半天，只能走馬觀花，未能實質(zhì)性核查；3、督導(dǎo)內(nèi)部制度建設(shè)大多數(shù)已在指導(dǎo)下建立了相應(yīng)的制度，但是制度在執(zhí)行時也存在較多的問題；4、審閱信息披露文件分兩類：一類是要求保代事先審閱，一些要事后審閱，發(fā)現(xiàn)問題要督促更正、補充；5、發(fā)表獨立意見五個方面：募投使用情況、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、委托理財和委托借款、參與證券投資和套期保值等；時間要求：創(chuàng)業(yè)板要求公告后10個工作日內(nèi)；中小板是要求同步發(fā)表；6、關(guān)注和報告義務(wù)報告事項：經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)情況；股權(quán)變動情況；管理層重大變化；市場營銷；核心技術(shù)；財務(wù)狀況；履行承諾；媒體報道；督導(dǎo)公司說明、改正并報告事項：違法違規(guī)或重大風(fēng)險；其他機構(gòu)意見重大虛假或遺漏；保薦辦法第七十二條規(guī)定內(nèi)容；不能履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)；7、培訓(xùn)義務(wù)每半年對董、監(jiān)、高進行一次規(guī)則培訓(xùn)；10日內(nèi)專項培訓(xùn)：董、監(jiān)、高大規(guī)模變更；重大違規(guī)受處分；8、報送義務(wù)注意創(chuàng)業(yè)板和中小板時間要求不一樣：創(chuàng)業(yè)板是在年報、中報披露后15個工作日內(nèi)跟蹤報告；中小板是要求每年1月31日和7月15日前報送保薦工作報告；9、配合義務(wù)10、變更事項保薦機構(gòu)和保代變更。正常情況下不允許保薦機構(gòu)變更。（三）監(jiān)管措施三、持續(xù)督導(dǎo)的相關(guān)管理（一）保薦工作評價評價辦法：以上市公司為單位進行評價；對保薦機構(gòu)是算術(shù)平均，但對保代是采用孰低原則；（二）保薦業(yè)務(wù)專區(qū)（三）保薦業(yè)務(wù)代表制度（四）建立監(jiān)管與督導(dǎo)的互動機制四、中小板持續(xù)督導(dǎo)總體情況和問題（一）存在的主要問題1、重制度建設(shè)，輕制度落實：2、不重視培訓(xùn)工作：對規(guī)則不熟悉，培訓(xùn)面窄；3、對公司存在的問題關(guān)注不夠：未能及時核查并發(fā)現(xiàn)公司的問題4、現(xiàn)場檢查質(zhì)量不高5、持續(xù)督導(dǎo)工作人員層面較低6、核查意見質(zhì)量較差7、保代業(yè)務(wù)水平有待提高（二）案例1、限售股上市流通時，核查意見未關(guān)注上市公告書和招股書關(guān)于股份鎖定期的差異；2、德棉股份大股東占用資金，保代未能及時發(fā)現(xiàn)，通報批評；3、高新張銅2007年度虧損，保代未能及時注意發(fā)現(xiàn)，通報批評；五、下一步工作重點（一）完善保薦業(yè)務(wù)平臺（二）強化保薦機構(gòu)評價（三）進一步落實工作指引（四）建立業(yè)務(wù)培訓(xùn)機制（五）加大重點公司保薦責(zé)任

再融資財務(wù)審核的相關(guān)問題——張慶一、再融資財務(wù)會計規(guī)定解讀（一）證券法對發(fā)行條件的原則性規(guī)定證券法第十三條和第十六條（二）《上市公司證券發(fā)行管理辦法》再融資市場化改革的主要內(nèi)容：豐富和創(chuàng)新再融資品種；強化市場約束機制，淡化行政管制要求；嚴格募集資金管理，強化盈利預(yù)測披露，鼓勵回報股東；進一步強化：合規(guī)性審核、強制性信息披露的要求；市場主體歸位盡責(zé)，強化發(fā)行人及中介機構(gòu)責(zé)任；充分發(fā)揮綜合監(jiān)管合力，簡化審批程序，提高融資效率。1、再融資與IPO的分類監(jiān)管：再融資公司具有信息披露、先發(fā)的競爭優(yōu)勢、接受監(jiān)管和監(jiān)督等自身特點；監(jiān)管理念：三公原則投資者合法權(quán)益市場化的監(jiān)管理念監(jiān)管方式：證監(jiān)會、交易所、證監(jiān)局三位一體，注重協(xié)作監(jiān)管的作用，公募必須有證監(jiān)局和交易所的日常監(jiān)管意見監(jiān)管重點：針對融資方式、融資品種和性質(zhì)確定監(jiān)管重點2、再融資的財務(wù)會計條件涉及九個方面：盈利能力、資產(chǎn)質(zhì)量、現(xiàn)金流量、凈資產(chǎn)、財務(wù)會計信息披露質(zhì)量、股東回報、或有風(fēng)險、募投項目、規(guī)范運作。特點：針對所有品種規(guī)定了一些共性條件（如信息披露質(zhì)量、募投項目、獨立性等）；針對不同發(fā)行方式，發(fā)行條件有所側(cè)重（公發(fā)品種對盈利能力、資產(chǎn)質(zhì)量、現(xiàn)金流量要求較高）；針對不同性質(zhì)的發(fā)行方式，發(fā)行條件也有所側(cè)重（偏股性的品種關(guān)注盈利能力，偏債性的品種關(guān)注現(xiàn)金流和償債能力）。3、強化市場約束機制價格由投資者約束，弱化行政管制，如降低并統(tǒng)一了凈資產(chǎn)收益率要求，非公開發(fā)行沒有連續(xù)三年盈利要求。4、強調(diào)募集資金管理，《前次募集資金使用情況報告》（三）公司債券發(fā)行涉及的財務(wù)會計條件：1、償債能力的要求（1）凈資產(chǎn)的要求（2）年均可分配利潤：最近三個會計年度報表中的凈利潤（3）累計債券余額要求：最近一期數(shù)據(jù)（公開披露的，可以不經(jīng)過審計）；企業(yè)債券納入計算口徑，短期融資券不納入；可分配利潤、凈資產(chǎn)等財務(wù)指標以合并報表口徑為主，扣除少數(shù)股東權(quán)益；子公司發(fā)行在外的債券余額按發(fā)行人持有子公司的股權(quán)比例計入公司債券余額；計算“累計債券余額”時，以公司債券的賬面余額計算；在董事會、股東大會、發(fā)行時三個時點都必須滿足不超過40%的條件；銀行業(yè)上市公司以銀監(jiān)會的規(guī)定為準，次級債可不計入債券余額（保薦機構(gòu)必須發(fā)表明確意見）2、規(guī)范性要求內(nèi)部控制制度的要求，2008年被否的3家公司債中，有2家是因為內(nèi)控存在重大缺陷。（四）上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定1、申報財務(wù)會計資料的相關(guān)要求審計機構(gòu)：最近三年的審計機構(gòu)必須具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格發(fā)行人為非上市公司的，原則上三年一期的申報財務(wù)報表應(yīng)按照新會計準則編制發(fā)行人為非上市公司的，最近一期的資料要求提供半年報，但不要求提供季報；（五）前次募集資金使用情況報告1、監(jiān)管目標：詳細了解和關(guān)注公司募集資金使用情況；督促公司不斷提高募集資金使用的信息披露質(zhì)量；督促公司規(guī)范使用募集資金；充分公司使用募集資金的能力；適度關(guān)注募集資金投資項目的效益；2、與原規(guī)定的2001年42號文的區(qū)別改變的規(guī)范的對象明確未滿5個會計年度的，需要由會計師事務(wù)所鑒證；已滿5個會計年度的，董事會也需要編制使用情況報告（可以簡略一些）；對會計師鑒證報告提出了三個明確要求；兩地上市：以最近一次募集資金為準；對披露格式進行了規(guī)范；增加了一些要求披露的內(nèi)容：如前次募集資金專項存儲、閑置募集資金使用情況、效益口徑一致等；募集資金投資項目已對外轉(zhuǎn)讓的披露要求；3、幾個實務(wù)問題前次募集資金的界定標準：重大資產(chǎn)重組、公司債募集資金的披露不適用；截止期：鑒證報告的截止期可以晚于最近一期審計截止期；會計師事務(wù)所：不能由不同的會計師分別出具鑒證報告和同期的審計報告；（六）有關(guān)現(xiàn)金分紅的實務(wù)問題最近一期年度股東大會分配現(xiàn)金股利，可以納入計算累計分紅，但必須在申請前派發(fā)完畢；申請當年中期分紅不能納入計算累計分紅；年報進行過追溯調(diào)整的，計算分母時調(diào)整前凈利潤為準（當年會計差錯的例外）上市未滿三年，上市前的現(xiàn)金分紅、凈利潤不納入分子、分母計算口徑；（如不足三年，平均每年不低于10%）最近三年發(fā)生過重大資產(chǎn)重組（模擬計算業(yè)績的），比照上市未滿三年的上市公司處理；（七）重大資產(chǎn)重組管理辦法第六章和公開發(fā)行的銜接重大資產(chǎn)組前的業(yè)績可以模擬計算：完整經(jīng)營實體、承諾如期履行、已實現(xiàn)重組時的盈利預(yù)測；可以短于一個完整會計年度：重組前符合發(fā)行條件、實現(xiàn)控制人未變化；（主要是指整體上市）（八）違規(guī)擔保尚未解除的理解和適用違規(guī)擔保解除的理解：合同解除、隱患消除；表現(xiàn)形式：擔保責(zé)任滅失；擔保責(zé)任未滅失，但潛在風(fēng)險已經(jīng)消除；特殊表現(xiàn)形式：重大資產(chǎn)重組方已知曉，且已進行會計處理、責(zé)任追究和信息披露；重組方或控股股東、實際控制人全部承擔損失且有承擔能力；（九）規(guī)范募集資金使用的通知2007年25號文閑置募集資金不能投資于股票、債券等交易；（包括公開發(fā)行的股票和債券）（十）盈利預(yù)測和備考報表備考報表：非公開發(fā)行目前只要一年的備考報表，正在考慮是否增加；盈利預(yù)測：（十一）報送及補正再融資申請文件相關(guān)要求的通知在審核過程中，發(fā)行人公布半年度報告的，應(yīng)有5個工作日內(nèi)報送（1）半年報；（2）補充盡職調(diào)查報告；（3）修訂的募集說明書；發(fā)布季報或臨時公告的，如涉及影響本次發(fā)行的重大事項或不利變化，應(yīng)第一時間以書面形式向發(fā)行部報告；（十二）內(nèi)控鑒證報告的相關(guān)問題鑒證報告中一定要將會計師所依據(jù)的相關(guān)法律依據(jù)講清楚；鑒證報告須以積極方式提出鑒證結(jié)論；二、再融資財務(wù)審核關(guān)注重點和主要問題關(guān)注重點：申報財務(wù)會計資料的齊備性、合規(guī)性，判斷是否符合發(fā)行條件；會計信息真實、準確、完整、及時、公平；（一）融資的必要性和合理性問題1、關(guān)注資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、貨幣性資產(chǎn)余額、前次募投間隔等；2、使用大額募集資金償還銀行貸款、補充流動資金的，關(guān)注具體安排和合理性；3、原則上不鼓勵通過發(fā)行股權(quán)性質(zhì)的證券償還銀行貸款和補充流動資金，例外情形：（1）客戶原因確有必要的；（2）鋪底流動資金或償還前期投入的專項貸款或自有資金；（3）經(jīng)營模式或行業(yè)特殊性，募集資金難以與具體建設(shè)項目掛勾；（4）采用配股或非公開發(fā)行的的，金額不超過30%；或全部向鎖定三年的投資者定向發(fā)行；上述例外情形也需要對合理性和必要性進行充分論證，如關(guān)注償債能力對比、銀行授信及其實際使用情況，對凈資產(chǎn)收益率、每股收益的影響，是否符合股東利益最大化；補充流動資金要分析周轉(zhuǎn)率指標同行業(yè)對比。（二）直接或間接將募集資金用于非主業(yè)投資的問題見2007年25號文（三）業(yè)績大幅變化的原因及影響大幅下降、未虧損：非公開關(guān)注是否及時、充分披露；公司債券和配股關(guān)注是否導(dǎo)致公司各個符合發(fā)行基本條件存在不確定性；增發(fā)、轉(zhuǎn)債、分離債關(guān)注是否發(fā)行當年下降50%等；出現(xiàn)虧損：非公開發(fā)行關(guān)注是否及時、充分披露；公司債關(guān)注是否……（四）商業(yè)銀行再融資及時披露中長期資本規(guī)劃；設(shè)計融資方案：內(nèi)源融資、股東責(zé)任、多渠道、合適品種與時機選擇；（五）重大資產(chǎn)重組原則上不對擬收購資產(chǎn)的前景作實質(zhì)性判斷，但會關(guān)注歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、信息披露，關(guān)注盈利預(yù)測的的合理性和可靠性；原則上不對評估定價做實質(zhì)性判斷，但會關(guān)注評估方法、評估參數(shù)、評估結(jié)合的合理性，并提出合理質(zhì)疑；（六）公司債券一定要披露信用增值的合理性；三、保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題及相關(guān)建議（一）一些值得關(guān)注的現(xiàn)象有時候什么都敢說；有時候什么都不知道；能把壞的說成好的；也能把好的說成壞的；份內(nèi)的事情冷漠；份外的事熱心（督辦進度）；（二）從現(xiàn)象看問題敬業(yè)精神、專業(yè)水平、溝通方式……（三）一些典型的問題保薦工作報告、盡職調(diào)查報告遺漏評估定價等重要內(nèi)容只有結(jié)論沒有過程對其他中介機構(gòu)的專業(yè)文件放任自流申報文件提供不全（資產(chǎn)評估報告必須提供正文及附件）（四）建議要注意過程控制，對敏感事項要及時關(guān)注不僅要關(guān)注文件制作質(zhì)量和，要貫穿發(fā)行過程始終；

再融資發(fā)行審核非財務(wù)問題——羅衛(wèi)一、再融資審核依據(jù)13個法規(guī)B股公司可以適用《公司債券發(fā)行試點辦法》；（一）對發(fā)行條件的原則性規(guī)定《證券法》第十三條；目前共7個再融資品種，有5個品種在做，分離債和交換債目前還沒有?？赊D(zhuǎn)債和公募增發(fā)的條件相同；配股和向大股東非公開發(fā)行類似，但配股無價格管制，無鎖定3年要求，同時，配股可5折定價。二、上市公司再融資審核關(guān)注問題（一）法定發(fā)行條件主要包括上市公司治理、持續(xù)盈利能力、財務(wù)狀況、本次募集資金數(shù)額及用途、公司及高級管理人員的誠公信等方面的內(nèi)容，對上市公司的治理結(jié)構(gòu)和誠信水平提出了全面、嚴格、明確和具有可操作性的要求。其中需特別說明的：1、關(guān)于募集資金數(shù)額及用途問題：只要求披露資金總額，不要披露為凈額；2、除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。（針對增發(fā)，其他的品種沒有該發(fā)行條件）（二）本次募集資金運用1、募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否取得有權(quán)部門的審批、核準或備案文件關(guān)注9大受限行業(yè)＋房地產(chǎn)行業(yè)；目前在審核流程中，會等到相關(guān)部委的意見后再進入反饋會等程序；用于償還貸款、補充流動資金見前；2、項目實施方式、進度安排及目前進展3、現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能擴張或新產(chǎn)品開發(fā)，結(jié)合市場容量、自身市場占有率、行業(yè)地位、主要競爭對手、營銷計劃等說明市場前景是否可信4、產(chǎn)能利用率不高的情況下投資擴大產(chǎn)能的必要性5、募集資金項目存在技術(shù)壁壘的，相應(yīng)技術(shù)的取得方式是否合法6、募集資金用于補充流動資金或償還銀行貸款的，具體數(shù)額是否明確，必要性是否充分7、資金缺口的解決辦法8、土地使用權(quán)是否取得，是否存在合法使用的法律障礙；如未取得，目前進展及取得是否存在法律障礙。未取得新增用地時，要披露目前獲取土地的進展（比如是否簽定合同、款項是否支付等），保薦人和律師要對是否有法律障礙發(fā)表肯定性意見；（三）關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭1、重大關(guān)聯(lián)交易是否履行的法定決策程序，是否已依法披露，定價是否公允，是否損害上市公司股東利益或向上市公司輸送利潤。2、重大關(guān)聯(lián)敬愛歐元是否造成公司的采購或銷售嚴重依賴關(guān)聯(lián)方3、重大關(guān)聯(lián)交易存在的必要性，公司是否有減少關(guān)聯(lián)交易的計劃。4、是否存在大股東持有發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營必須的商標、專利等知識產(chǎn)權(quán)，并有償或無償許可發(fā)行人使用的情況。建議徹底解決，將相應(yīng)知識產(chǎn)權(quán)進入上市主體；如果有充分理由，也可以放在控股股東處，但必須體現(xiàn)公平性的原則，有償使用不能成為操縱上市公司利潤的工具；5、發(fā)行人與大股東是否存在同業(yè)競爭，其關(guān)于不存在同樣競爭的解釋是否全面、合理，是否制定明確的解決計劃。再融資的發(fā)行方案不能產(chǎn)生新的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。（四）資產(chǎn)收購1、股東大會表決時關(guān)聯(lián)股東是否回避，相關(guān)信息披露是否充分及時。2、擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰（土地、房屋、知識產(chǎn)權(quán)等），是否存在被抵押、質(zhì)押、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情況。案例：土地是劃撥用地，與資產(chǎn)打包一起收購。資產(chǎn)出讓人已經(jīng)取得了體制給予的溢價，上市公司有補交土地出讓金的風(fēng)險。3、資產(chǎn)涉及債務(wù)轉(zhuǎn)讓的，是否取得了債券人的同意。4、資產(chǎn)為公司股權(quán)的，是否已取得該公司其他股東的同意。5、擬收購資產(chǎn)是否完整，金融上市公司后是否會產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。6、購買價格的確定方法：按評估價確定收購的，評估方法的選取是否恰當，評估增值幅度較大的是否合理，評估基準日至資產(chǎn)交割日之間的利潤歸屬是否明確。7、涉及國有資產(chǎn)的，是否經(jīng)過有權(quán)的國資部門批準；評估價格是否履行了確認手續(xù)。8、重大資產(chǎn)購買后是否會導(dǎo)致新的違規(guī)資金占用或違規(guī)對外擔保。（五）公司債券審核關(guān)注之要點可以同時面向機構(gòu)和散戶發(fā)行，及同時在競價系統(tǒng)和固定收益平臺發(fā)行的的公司債的條件：債券評級為2A；三年平均可分配利潤是每年償還利息的1.5倍；上交所要求凈資產(chǎn)不低于15億；1、債券持有人會議制度、債券受托管理人制度是否完備2、擔保方面：保證人的保證能力與資信評級匹配問題；擔保財產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰、相關(guān)證件是否已經(jīng)取得、該擔保是否是全額的排他的擔保。3、償還風(fēng)險的重大提示：（1）經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量為負或下降趨勢明顯；（2）流動比率或速動比率較低或逐年下降；（3）最近一年或一期末凈利潤較上年同期大幅下降，或業(yè)績與高中預(yù)計下降幅度較大。4、關(guān)于本次公司債券本息償付違約條款：發(fā)行人應(yīng)明確其對違約責(zé)任的承擔。5、關(guān)于債券受托事務(wù)管理報告出具時間：債券受托管理報告應(yīng)于發(fā)行人年報出具后盡快出具，并在交易所網(wǎng)站上公開備查。三、近期再融資的特點及有關(guān)問題（一）2009年再融資總體情況1、再融資公司數(shù)量為150家，融資金額為2370億。2、融資品種結(jié)構(gòu)：非公開發(fā)行成為主流，占據(jù)半壁江山，06年立法本意為引入戰(zhàn)略投資者，07年打補丁，出臺了實施細則。公司債也有一定程度增加。3、再融資公司行業(yè)結(jié)構(gòu)：房地產(chǎn)業(yè)再融資公司占各行業(yè)第一；金融行業(yè)僅3家公司海通證券、國元證券、長江證券再融資，但融資金額為281億元，居行業(yè)第二。4、融資公司地區(qū)結(jié)構(gòu)：總體來看，經(jīng)濟發(fā)展水平越高的地區(qū)，其上市公司融資能力越高；再融資公司地區(qū)分布比較集中，主要在北京、廣東、上海、江蘇、浙江和山東等6個地區(qū)，再融資額占比達50%以上，并且有逐年增長的趨勢。5、大額融資集中度較高，融資總額中近半為單筆30億元以上的再融資（取消凈資產(chǎn)掛鉤規(guī)定）。6、再融資保薦業(yè)務(wù)集中度較高但持續(xù)下降。（二）改革完善非公開發(fā)行制度（三）改革完善并購重組融資方式（四）房地產(chǎn)企業(yè)房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)融資、債權(quán)融資均需要征求國土資源部意見資產(chǎn)重組中也需要征求國土資源部的意見（五）金融企業(yè)需要披露資本發(fā)展規(guī)劃，建議多渠道、多品種融資，優(yōu)選配股、非公開、可轉(zhuǎn)債；（六）九大受限行業(yè)融資需征求發(fā)改委意見。（七）關(guān)于非公開發(fā)行調(diào)價問題：目前存在價格倒掛，目前允許發(fā)審會前調(diào)價，不允許過會后調(diào)價；（八）嚴格執(zhí)行《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第十六條股東大會過期、發(fā)行方案出現(xiàn)重大變化，應(yīng)重新定價。（九）配股基數(shù)及于此相關(guān)的發(fā)行失敗問題股東會確認的配股數(shù)量可能是一個比例，核準批文給的是配股的數(shù)量，因此要求在上發(fā)審會時確認配股的數(shù)量；是否發(fā)行成功的70%是按批文的數(shù)量計算；（十）關(guān)于承諾履行問題（十一）非公開發(fā)行中認購人以資產(chǎn)認購股份的基準價格問題問題：非公開發(fā)行可以9折、重大資產(chǎn)重組不允許9折；目前的區(qū)別，以重組辦法的11條、2條、41條作區(qū)分，原則是達到50%的重大資產(chǎn)重組標準條件的，在上市部審核，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的在發(fā)行部審核。存在的問題是，有可能通過刻意控制進入資產(chǎn)規(guī)模貼近50%，獲取可以9折定價的條件。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核關(guān)注的問題——畢曉穎一、獨立性問題獨立性是創(chuàng)業(yè)板審核中位于第二位的否決理由。（一）資產(chǎn)與業(yè)務(wù)1、資產(chǎn)完整：與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)。同時關(guān)注是否獨立于控股股東、實際控制人2、業(yè)務(wù)獨立：獨立于控制人。3、資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的形成：國企、集體企業(yè)，無糾紛和債務(wù)；在改制過程中，債務(wù)是否都處理完畢；不能完全處理完畢的，要提供切實可行的措施，不能影響到發(fā)行人未來的發(fā)展；（二）人員兼職1、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。2、控股股東或?qū)嶋H控制人除擔任發(fā)行人董事長、總經(jīng)理外，還在其所控股其他企業(yè)擔任重要管理職務(wù)，要求說明如何客觀、公正、獨立履行職責(zé)，如何維護發(fā)行人及其他股東權(quán)益，如何確保發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動的獨立性。（三）同業(yè)競爭不能與控股股東、實際控制人之間存在同業(yè)競爭的情形；與大股東持股接近的股東所經(jīng)營的業(yè)務(wù)與發(fā)行人類似，也需要對其是否存在同業(yè)競爭進行關(guān)注。存在同業(yè)競爭的，解除后要獨立運行一段時間；（四）關(guān)聯(lián)交易關(guān)注關(guān)聯(lián)交易履行的程序、價格是否公允；解決方式：非關(guān)聯(lián)化、注銷；非關(guān)聯(lián)化：關(guān)注非關(guān)聯(lián)化的時間、受讓方的基本情況、和發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方有無關(guān)聯(lián)關(guān)系、非關(guān)聯(lián)化前后的交易情況；注銷：關(guān)注被注銷企業(yè)的情況、和發(fā)行人的交易情況、注銷時的資產(chǎn)、負債的處置、是否存在糾紛、注銷的程序。（五）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立企業(yè)1、發(fā)行人與董、監(jiān)、高及其親屬設(shè)立公司，要求清理。2、與控股股東、實際控制人共同設(shè)立公司，加以關(guān)注，若控股股東、實際控制人為自然人的，建議清理。（六）資金占用必須全部清理；關(guān)注報告期內(nèi)的占用時間、金額，控股股東、實際控制人經(jīng)營能力，是否存在繼續(xù)占用的風(fēng)險。（七）獨立性的最終目的：報告期內(nèi)獨立運營情況，經(jīng)營能力。目前來看，獨立性不足體現(xiàn)：1、發(fā)行人資產(chǎn)不完整，報告期內(nèi)陸續(xù)進入發(fā)行人；2、知識產(chǎn)權(quán)二、最近一年新增股東問題（一）申報前一年內(nèi)新增股東1、程序要求：要履行相應(yīng)的董事會、股東會程序2、披露要求（1）增資時間、持股數(shù)量級變化情況、價格及定價依據(jù)（2）自然人股東：最近五年的履歷，如學(xué)生股東（3）法人股東：法人股東的主要股東、實際控制人。（二）申請受理前六個月增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的1、增值或轉(zhuǎn)讓的基本情況:增資或轉(zhuǎn)讓原因、定價以及、資金來源、新增股東的背景。2、股份代持情況：委托、信托持股。3、關(guān)聯(lián)關(guān)系：新增股東與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員之間、與本次發(fā)行相關(guān)中介機構(gòu)及其簽字人員的關(guān)系。4、對發(fā)行人的影響：對發(fā)行人財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展的影響。5、發(fā)行人的專項說明：對私募后發(fā)行的必要性，私募資金的使用情況；6、保薦機構(gòu)、律師的核查意見。三、公開發(fā)行前股份限售問題除執(zhí)行公司法、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的限售規(guī)定外，相關(guān)股東應(yīng)承諾：（一）申請受理前六個月內(nèi)從控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)出的股份，比照控股股東、實際控制人，自上市之日起鎖定三年。六個月前轉(zhuǎn)讓的股份，履行相關(guān)的限售義務(wù)，自行約定。六個月內(nèi)非控股股東或非實際控制人轉(zhuǎn)出的股份，自股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（二）申請受理前六個月內(nèi)增資的股份，自工商變更登記之日起鎖定三年。（三）控股股東、實際控制人關(guān)聯(lián)方持有的股份，參照控股股東及實際控制人，自上市之日起鎖定三年。（四）沒有或難認定控股股東或?qū)嶋H控制人的，股東按持股比例從高到低依次自上市之日起鎖定三年，直至不低于發(fā)行前股份總額的51%。（五）董監(jiān)高間接持有發(fā)行人股份及其關(guān)聯(lián)方直接或間接持有發(fā)行人股份的，參照董監(jiān)高直接持股鎖定，即上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，任職期間每年轉(zhuǎn)讓不超過25%，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（六）申請受理前六個月內(nèi)利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本所形成的股份，審計、驗資，與原有股份鎖定相同。四、股權(quán)清晰問題（一）股東的核查和披露要有八卦的精神，查清股東的基本情況，以及資金來源等；（二）資金來源（三）國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處置1、已取得股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件2、公司設(shè)立時雖有批復(fù)文件但自成立起至發(fā)行前發(fā)生股權(quán)變動的，應(yīng)提供國資部門對變動后股權(quán)的批復(fù)文件3、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的，應(yīng)關(guān)注轉(zhuǎn)讓價格、評估、批準、受讓股權(quán)的款項來源和款項支付情況。4、省政府的確認文件存在不符合當時相關(guān)法律、法規(guī)要求的情況時，建議取得省級人民政府的確認文件；（四）集體股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處置1、履行法定程序、合法有效。2、無償量化給個人的、掛靠但無證據(jù)證明的，省級人民政府必須對相關(guān)股權(quán)變動事項，出具確認函。（五）國有股轉(zhuǎn)持：申報前提供五、控制人重大違法問題發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的重大違法行為的核查范圍參照主辦《首發(fā)辦法》第25條：（一）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；（二）最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；（三）最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；（四）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性記載或者重大遺漏；（五）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；（六）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。1、對于控股股東、實際控制人之間存在的中間層次，參照上述核查范圍2、保薦機構(gòu)、律師應(yīng)當履行盡職調(diào)查義務(wù)，并在出具的文件中，明確發(fā)表結(jié)論性意見。六、稅收問題（一）符合國家法律法規(guī)規(guī)定。（二）發(fā)行人的稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符的。1、提供同級稅收征管部門對發(fā)行人所享受稅收優(yōu)惠政策的確認文件。2、在重大事項中披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風(fēng)險”，明確責(zé)任承擔主體，并作重大事項提示。3、保薦機構(gòu)、律師做是否構(gòu)成重大違法行為，對本次發(fā)行是否構(gòu)成實質(zhì)性障礙的結(jié)論性意見。（三）發(fā)行人報告期內(nèi)因納稅問題受到稅收征管部門處罰的，存在欠繳金額較大的所得稅、增值稅、補繳金額較大的滯納金，應(yīng)由稅務(wù)部門出具發(fā)行人是否構(gòu)成違法行為的確認文件，保薦機構(gòu)、律師應(yīng)對發(fā)行人是否存在重大違法行為出具意見。（四）有限責(zé)任公司變更設(shè)立股份公司時的納稅問題及分紅收稅問題，要求充分核查。（五）嚴重依賴經(jīng)營成果不能嚴生依賴于違法國家法律、法規(guī)規(guī)定的稅收優(yōu)惠，扣除財務(wù)報表中反映的稅收優(yōu)惠后，仍應(yīng)符合發(fā)行條件；（六）披露要求（七）保薦機構(gòu)、律師核查意見七、紅籌架構(gòu)問題實際控制人、控股股東為境內(nèi)自然人或法人，通過BVI等公司控股擬上市公司。（一）實際控制人是境外公民或法人的盡職調(diào)查：調(diào)查是否會受限（二）控制權(quán)調(diào)整要求：全部轉(zhuǎn)回到境內(nèi)如果不能充分證明不是返程投資的，必須調(diào)回，并充分披露。八、發(fā)行人涉及上市公司權(quán)益問題目前在增內(nèi)分拆上市尚未有明確的規(guī)定，目前對以下四種類型掌握標準是從嚴把握。（一）境內(nèi)上市公司直接控制或間接控制的（1）上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)：嚴格執(zhí)行，沒有充分證據(jù)能夠說明募集資金沒有投入到發(fā)行人的，不能發(fā)行。（2）上市公司三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常。（3）上市公司與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競爭，且控股股東出具未來不從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的承諾，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立。（4）上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈利潤不超過上市公司合并報表凈利潤的50%。（5）上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈資產(chǎn)不超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%。（6）上市公司及其下屬企業(yè)的董、監(jiān)、高及其關(guān)聯(lián)方直接或者間接持有發(fā)行人股份不超過發(fā)行人發(fā)行前總股本的10%。（不包括發(fā)行人本身的董、監(jiān)、高）（二）曾經(jīng)由上市公司直接或間接控制，目前不再控股的，充分披露，審核時把握（1）上市公司轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出發(fā)行人股份不存在違法違規(guī)行為，沒有侵害上市公司利益并按審批權(quán)限履行了董事會、股東大會批準程序（2）上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)（3）發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立。（4）上市公司及其發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人之間不存在關(guān)聯(lián)交易，上市公司及其下屬企業(yè)董、監(jiān)、高不擁有發(fā)行人控制權(quán)。（5）報告期內(nèi)轉(zhuǎn)出的，重點關(guān)注，保薦機構(gòu)、律師核查發(fā)表專項意見。（三）由境外上市公司直接或間接控制（1）境外上市公司將下屬企業(yè)在境內(nèi)上市不違反境外證券監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，并已獲得境外上市公司董事會或股東大會的批準。（2）發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，且發(fā)行人及其控股股東出具未來不從事同業(yè)競爭的承諾，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立。（3）保薦機構(gòu)、律師在核查基礎(chǔ)上對上述問題出具明確意見（4）發(fā)行人在招股說明書中披露境外上市公司有關(guān)情況。（四）控股子公司在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌充分披露掛牌公司的情況；九、信息披露豁免1、涉及國際機密和商業(yè)秘密。一般情況下，商業(yè)秘密不同意豁免，除非與客戶簽定的協(xié)議中有明確的約定。2、要提交申請，說明需要豁免的內(nèi)容、理由和依據(jù)，是否影響投資者投資決策，涉及合同等法律文件一并提供3、涉及軍工，出具主管部門（如有）、國防科技工業(yè)部門的確認文件。4、保薦機構(gòu)、律師核查發(fā)表明確意見，會計師要對審計范圍是否受限進行說明；十、歷史沿革中存在股份代持及代持股份轉(zhuǎn)讓1、代持的基本情況：說明股份代持的情況、時間、人數(shù)、原因；注意，不僅要關(guān)注目前是否有代持股份情況，也要關(guān)注從公司設(shè)立開始是否存在代持情況，如存在，也需要披露。2、清理情況：委托人、受托人與確權(quán)持股人，提供相應(yīng)的協(xié)議、支付憑證，說明履行相應(yīng)的工商變更登記或股份過戶登記情況，3、糾紛問題4、保薦機構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見十一、無形資產(chǎn)問題（一）無形資產(chǎn)出資中的問題股東以無形資產(chǎn)出資而無形資產(chǎn)的形成及權(quán)屬不清的，無形資產(chǎn)評估存在瑕疵的，無形資產(chǎn)出資超過法定比例的（科技部門認定可超20%、中關(guān)村等特定區(qū)域可超比例）。（二）無形資產(chǎn)的形成及有效性，關(guān)注目前權(quán)利證書的有效性。（三）權(quán)屬情況及糾紛或潛在糾紛，自然人股東以無形資產(chǎn)出資的，考察是否職務(wù)成果。（四）無形資產(chǎn)對發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)的實際作用。視情況要求出具其他股東的確認意見，發(fā)行人提示風(fēng)險或作重大事項提示；保薦機構(gòu)或律師核查并發(fā)表意見。十二、環(huán)保問題1、環(huán)保合規(guī)的證明文件：發(fā)行人應(yīng)提供符合環(huán)保部門規(guī)定的有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營和募投項目環(huán)保合規(guī)的證明文件。2、對證明文件中的說明事項或不明確事項（如“基本符合”等），發(fā)行人應(yīng)加以說明。3、是否屬于重污染的情形：屬于目錄大類內(nèi)的公司，還是應(yīng)當履行重污染環(huán)保核查的程序，不能僅以當?shù)丨h(huán)保部門出具的不屬于重污染行業(yè)的文件為準。3、披露要求：污染物、設(shè)備及治理情況，受到的處罰及對發(fā)行人的影響。4、保薦機構(gòu)、律師應(yīng)當對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金項目是否符合環(huán)境保護要求，發(fā)行人報告期實際履行環(huán)境保護義務(wù)的情況進行盡職調(diào)查，發(fā)表意見不能僅依賴于發(fā)行人提供的證明文件。十三、募集資金問題（一）用途：主營業(yè)務(wù)（二）匹配性：生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力（三）適度靈活性（四）專戶存儲安排（五）程序合規(guī)：固定資產(chǎn)投資履行審批、核準或備案程序。（六）政策合規(guī)：產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策（七）超募及披露要求：其他與經(jīng)營有關(guān)的資金需求。十四、持續(xù)盈利能力問題審核過程中，被否決最多的理由。（一）影響持續(xù)盈利能力情形的規(guī)定1、經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)重大變化；2、行業(yè)地位和行業(yè)環(huán)境3、商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)存在重大不利變化；4、對于關(guān)聯(lián)方、重大不確定性客戶的依賴，以及凈利潤主要來自于合并報表外的投資收益情形；十五、招股說明書引用第三方數(shù)據(jù)的問題1、發(fā)行人應(yīng)謹慎引用第三方數(shù)據(jù)，應(yīng)對數(shù)據(jù)真實性、準確性和完整性承擔責(zé)任2、視情況披露第三方3、保薦機構(gòu)、律師、會計師對招股說明書引用的第三方數(shù)據(jù)要進行核查，并對引用數(shù)據(jù)的恰當性做出獨立審慎的判斷。十六、其他1、辦法中的界限界定問題非財務(wù)部分按月份來掌握，指12個月、24個月、36個月。2、股東人數(shù)超過200人的問題股東人數(shù)直接、間接的合并計算，除歷史遺留問題企業(yè)，其他企業(yè)不能申請IPO。3、對賭協(xié)議風(fēng)投入股會涉及到股權(quán)上的安排，會影響股權(quán)的穩(wěn)定性；不能有對賭協(xié)議；有些協(xié)議中會給予風(fēng)投一票否決權(quán)、清算優(yōu)先受償?shù)炔环戏?、法?guī)規(guī)定的條款，都必須中止執(zhí)行；4、申請文件的受理：收到輔導(dǎo)驗收報告5、重大事項及時報告、補充披露不能未經(jīng)溝通后私自修改材料6、在創(chuàng)業(yè)板上市的決議：發(fā)行人董事會、股東大會決議內(nèi)容中需明確表示在創(chuàng)業(yè)板上市。7、反饋意見回復(fù)的落實、審核進度反饋意見中理解有歧義或不清楚的，可以直接打電話溝通，沒必要猜。創(chuàng)業(yè)板IPO財務(wù)審核——楊郊紅中小板三分之二的企業(yè)營業(yè)收入在3億以上，創(chuàng)業(yè)板在3億元以下的大概占三分之二。由于規(guī)模小，創(chuàng)業(yè)板財務(wù)審核的風(fēng)險比較大。一、審核原則1、中介機構(gòu)承擔100%的責(zé)任，不允許留有尾巴，不能分攤責(zé)任，要高度警覺中介報告中的免責(zé)條款；2、關(guān)注不符合常理、常情、常態(tài)的情況；比如有企業(yè)一年內(nèi)重組十幾次；有的企業(yè)到12月份經(jīng)常有大額合同出現(xiàn)或陌生客戶；等等。3、以詳細審核為基礎(chǔ)，預(yù)防重大審核風(fēng)險；會計師以風(fēng)險導(dǎo)向為基礎(chǔ)，會里以詳細審核為基礎(chǔ)；二、審核目的三、審核依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)四、審核對象（一）招股說明書（二）審計報告及財務(wù)報告（三）原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表有差異很正常，真實的提供原始報表，差異關(guān)鍵是要有合理的解釋，是否存在調(diào)整成長性意圖。（四）盈利預(yù)測報告及審核報告（如有）多數(shù)企業(yè)沒有提供。盈利預(yù)測要有依據(jù)，要以已簽定的合同為基礎(chǔ)。（五）內(nèi)部控制相關(guān)文件目的是鼓勵會計師在審計中揭示企業(yè)內(nèi)部控制的弱項，幫助公司改善內(nèi)控和公司治理；沒有什么硬性的要求；（六）經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表（七）納稅情況的說明及稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件（八）資產(chǎn)評估報告及其確認（備案）文件（九）驗資報告（十）保薦機構(gòu)關(guān)于發(fā)行人的成長性專項意見（十一）其他五、IPO條件的審核（一）公司最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件是否存在虛假記載？主要問題是利潤操縱：在審的300多家企業(yè)中，利潤操縱現(xiàn)象是普遍，而且不分大小、成立時間長短；案例1：有企業(yè)09年收入下降，但利潤上漲，原因是三項費用減少；（二）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司，不應(yīng)當評估調(diào)賬。（三）成長性（四）盈利能力的兩套指標（五）發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)是否不少于2000萬元？是否存在未彌補虧損？母公司、合并未分配利潤最好都為正數(shù)；（六）注冊資本足額繳納（七）具有持續(xù)盈利能力1、最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者重大不確定性的客戶存在重大依賴。2、最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍外的投資收益。3、關(guān)于盈利持續(xù)增長的判斷標準問題對于報告期內(nèi)凈利潤波動的，以07、08、09年為例，如果盈利情況是09年＞08年，08年＜07年，09年＜07年則不符合持續(xù)增長的標準；如果09年＞08年，08年＜07年，且09年＞07年則符合盈利持續(xù)增長的標準。（八）依法納稅，不存在稅收優(yōu)惠的依賴。（九）審計報告及內(nèi)部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見。（十）財務(wù)獨立性要求獨立的財務(wù)核算體系；獨立作出財務(wù)決策；具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。新情況：營運資金主要依賴大股東；首付款通過股東控制的賬戶和企業(yè)。（十一）股利分配問題1、利潤分配申報時尚未實施完畢，或者審核過程中出現(xiàn)向老股東利潤分配，則發(fā)行人需實施完成現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核。2、利潤分配方案中有股票股利或轉(zhuǎn)增股本的，追加利潤分配方案實施完畢后最近一期審計。（十二）驗資1、無形資產(chǎn)出資問題；2、資產(chǎn)出資無法過戶，以其他資產(chǎn)替換；2、不能有任何抽逃出資的情形（以占用的方式抽回）；（十三）內(nèi)部控制（十四）資產(chǎn)評估1、關(guān)注評估的程序、方法是否恰當、是否有評估調(diào)賬；2、關(guān)于評估的錯誤認識：歷史上存在出資不實或資產(chǎn)質(zhì)量問題，以評估或被出資的方式來替換；實際操作案例中，有以后補出資的方式；主要看比例，如果比例比較低，理由充分，可以替換；比例高的，不能替換，應(yīng)該提資產(chǎn)減值準備，股東替換的資產(chǎn)以捐贈形式進來。（十五）財務(wù)分析——財務(wù)報表列報重點不在財務(wù)報表本身的分析，而是要根據(jù)公司的經(jīng)營模式、生產(chǎn)經(jīng)營情況與財務(wù)分析進行綜合分析；（十六）合并財務(wù)報表1、合并范圍，重點關(guān)注：（1）擁有半數(shù)以下表決權(quán)，但納入合并范圍的子公司；（2）擁有其半數(shù)以上表決權(quán)但未納入合并范圍的子公司；（3）關(guān)注虧損的子公司，是否存在故意不納入合并范圍的情況；2、資不抵債子公司超額虧損3、《企業(yè)會計準則解釋第3號》對利潤表的調(diào)整（十七）現(xiàn)金流量表關(guān)注：現(xiàn)金流量不匹配、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為負、現(xiàn)金流為負；（十八）財務(wù)分析收入確認（1）完工百分比法的使用；已投入成本和預(yù)計總成本都由發(fā)行人自己決定，有調(diào)節(jié)的可能；（2）跨期調(diào)整：根據(jù)公司必須結(jié)合具體的業(yè)務(wù)，描述收入確認條件；集中度要關(guān)注收入、采購的集中程度、依賴性及穩(wěn)定性；3、毛利率的變化（十九）企業(yè)合并1、同一控制下企業(yè)合并總體上掌握的比主板要嚴格，主要原因是要求的利潤規(guī)模很小，容易導(dǎo)致拼湊上市。（1）按照企業(yè)會計準則的規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并必須滿足嚴格的限定條件，參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。（2）《企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見第1期》：通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并，除此以外，一般不作為同一控制下的企業(yè)合并。（3）在認定相同多方作為實際控制人，不認可委托持股或代持等法律瑕疵安排。（4）在實際審核中，目前不再要求相同多方的股權(quán)結(jié)構(gòu)必須一致，但是要求最終控制的相同多方持股應(yīng)占絕對多數(shù)，一般可按照51%以上掌握。（5）合并日，是指合并方實際取得對被合并方控制權(quán)的日期。應(yīng)同時滿足下列要求：①企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過；②企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的已獲得批準；③參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；④合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應(yīng)超過50%），并且有能力、有計劃支付剩余款項。⑤合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務(wù)或經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益、承當相應(yīng)的風(fēng)險。合并日前利潤作為非經(jīng)常性損益扣除。2、非同一控制下企業(yè)合并主要也是為了防止拼湊上市。對被合并方對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額標準的掌握：1、被合并方合并前一個會計年度末的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額不超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，申報財務(wù)報表中必須包含合并完成后的最近一期的資產(chǎn)負債表；2、被合并方合并前一個會計年度末的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額達到或超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項目20%，但不超過50%，發(fā)行人合并后需運行一個會計年度才能申報；3、被合并方合并前一個會計年度末的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項目50%以上，發(fā)行人合并后最少運行24個月才能申報。（注意：此處的標準與主板要求有差異，類似主板中的業(yè)務(wù)相關(guān)的非同一控制下的業(yè)務(wù)重組。可能是因為創(chuàng)業(yè)板只允許經(jīng)營一種業(yè)務(wù)）（二十）無形資產(chǎn)主要問題：大量的開發(fā)費用資本化，因為研發(fā)費用可以加計扣除50%。對開發(fā)費用資本化金額較大的，重點關(guān)注。六、會計政策、會計估計變更和差錯更正會計政策變更——追溯調(diào)整法會計估計變更——未來適用法重要的前期差錯更正——追溯重述法三年