合同管理制度

甘肅省物產(chǎn)集團有限公司合同管理方法第一章總則第一條為了加強甘肅省物產(chǎn)集團有限公司（下列簡稱：集團）及各子公司的合同管理，有效防備合同簽約、履約等過程中可能出現(xiàn)的法律風險，建立和完善以事前防備為主、加強事中控制和事后補救為輔的合同法律風險管理體系，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司國有資產(chǎn)法》及有關法律、法規(guī)，結合集團的有關規(guī)定和實際狀況，制訂本方法。第二條本方法所稱合同是指集團及各子公司在經(jīng)營管理活動中設立、變更、終止民事權利義務關系的合同。本方法所稱合同管理是指集團及各子公司實施的合同訂立、推行、變更、終止、糾紛解決、監(jiān)督檢查、獎懲等行為。第三條集團建立、健全合同管理體系和合同管理流程，各職能部門和子公司應高度重視合同管理工作，按照各自的職能職責和本方法切實做好合同評審、訂立、推行、糾紛解決等管理工作及配合工作，不停提高合同管理的水平和質量，維護集團的正當權益。集團主動推動信息化建設，逐步將合同管理體系納入到集團信息化系統(tǒng)當中。第四條集團合同管理實施明確職責、分級管理，統(tǒng)一規(guī)范授權，分工負責、終身負責的管理體制，并遵照下列原則：（一）嚴格評審合同，確保風險控制在可接受范疇之內(nèi)；（二）有效監(jiān)控過程，確保合同推行活動處在可控狀態(tài)；（三）及時解決糾紛，維護集團正當權益不受侵害；（四）嚴肅責任追究，建立集團內(nèi)部責任追究機制；（五）認真總結經(jīng)驗，提高集團綜合防控管理水平。第二章分則第一節(jié)合同管理部門及職責第五條集團及各子公司的合同管理，實施合同由法務主管部門、主辦部門、專業(yè)職能部門分工合作的管理機制。第六條集團及各子公司法務主管部門是各自合同管理的主管部門，負責各自合同管理體系的運行和完善，推行下列職責：（一）按照職責和本方法的規(guī)定實施合同風險防備與管控；（二）制訂重要合同模版；（三）參加重大合同論證、談判；（四）合同審查與修改；（五）合同評審與會簽；（六）合同糾紛解決；（七）合同管理工作的監(jiān)督檢查以及責任追究意見的提出；（八）合同管理人員的法律培訓。含有條件的公司應成立法務部；不含有條件的公司最少應設有一名法務從事合同管理工作。第七條合同主辦部門負責合同的談判、擬定、訂立、推行，推行下列職責：（五）嚴格按照合同商定推行合同，避免合同糾紛的發(fā)生；不得泄露所知悉的有關合同保密的信息；第八條財務部、人力資源部等其它專業(yè)職能管理部門，以法律法規(guī)及集團的有關規(guī)定為根據(jù)，從各自的職責和專業(yè)角度對合同進行專業(yè)審核和監(jiān)督。第九條集團及各子公司可聘任外部法律顧問，外部法律顧問根據(jù)法律顧問工作的有關規(guī)定，獨立對合同進行法律審核。第二節(jié)合同訂立管理第十條訂立合同，必須嚴格恪守國家法律和行政法規(guī)，遵照平等互利、等價有償、公平合理的原則，恪守集團的制度規(guī)定，任何人不得運用合同進行違法活動，損害集團權益。第十一條合同均采用書面形式，合同主體、標的、數(shù)量、價格、原則及各自的權利義務等重要合同內(nèi)容務必明確，避免發(fā)生缺失或歧義。能夠即時結清貨、款或者能夠以其它形式當場推行完畢的合同，能夠采用口頭形式，但是應當對交易狀況進行統(tǒng)計，同時保存有關憑證。第十二條合同訂立前合同主辦部門普通應當從下列方面進行充足的背景和風險分析。（一）業(yè)務背景分析；（二）合同對方當事人的資信狀況分析；（三）雙方推行能力分析；（三）政策/法律風險分析等；（四）對于初次合作的相對方或新的業(yè)務模式，應當就前述分析成果形成可行性分析報告。第十三條合同主辦部門應當建立客戶信用調查分析、評價和預警系統(tǒng)。擬訂立的合同風險較大的，應當規(guī)定相對方提供有效擔保。第十四條對于初次進行合作的相對方，合同主辦部門應當根據(jù)業(yè)務具體狀況在合同訂立前通過適宜方式進行客戶信用調查分析，普通涉及：（一）營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證的原件及復印件；（二）貸款卡；（三）上一年度經(jīng)審計的財務報表及當月/季的財務報表；（四）股東的構成及出資比例；（五）公司涉訴狀況；合同主辦部門認為需要提供的其它信息上述材料中所涉及的證照應當有年檢統(tǒng)計。全部資料復印件必須由相對方加蓋公章并審核與否在使用期內(nèi)，必要時應與原件進行核對。同時應將相對方提供的資料作為合同附件一并存查。相對方提供的資料不清晰、不完整或認為有必要的，合同承接部門應當進行實際調查。普通為：（一）在相對方注冊的工商行政管理部門查閱其公司基本信息；（二）聘任律師事務所、會計師事務所、專業(yè)調查公司等中介機構進行專項調查，并出具調查報告。第十五條合同談判須由合同主辦部門領導或經(jīng)其授權的人員參加，任何個人不得在未經(jīng)授權的狀況下以集團或子公司名義直接與相對方談判訂立合同。第十六條集團及各子公司的重大合同談判應當有法務參加，不能參加的，合同主辦部門應當及時將談判狀況傳遞給法務主管部門。法務主管部門應當根據(jù)所理解的狀況及時提出法律意見書。集團及各子公司聘任外部法律顧問的，可根據(jù)法律顧問工作的有關規(guī)定告知法律顧問參加重大合同的談判并依法提出法律意見。上述重大合同指公司收購和兼并、重大資產(chǎn)處置、合資合作及其它法律關系復雜或數(shù)額較大、可能對公司及出資人權益造成重大影響的合同。第十七條合同談判過程中的電報、電傳、信函、圖表等書面資料應妥善保管。在談判過程中有不同意見，應當立刻以書面形式回復對方，避免因締約過失而承當經(jīng)濟責任。第十八條合同原則上由合同主辦部門具體經(jīng)辦，擬定初稿后經(jīng)法務主管部門、各職能部門、法律顧問評審，并在合同會簽表上訂立評審意見，最后經(jīng)主辦部門主管領導同意后方可正式訂立。涉及子公司的重大合同，執(zhí)行報批程序。第十九條合同主辦部門對法務主管部門和法律顧問的審查建議應認真采納；確實認為無法采納的要以書面形式反饋；合同正式訂立后，主辦部門應向法務主管部門報送一份合同復印件備案。第二十條集團及各子公司應推行合同示范文本制度，根據(jù)各自業(yè)務特點適時制訂、完善合同示范文本。訂立合同，原則上均應使用集團提供的合同示范文本，使用過程中需要手工填寫內(nèi)容的，文字書寫要工整，內(nèi)容須通過有關評審程序。特殊狀況需要使用其它合同文本的，應當通過有關評審程序。第二十一條對外訂立各類合同時，應符合集團及各子公司的印章管理方法。加蓋印章前，印章管理人員需審核合同會簽表及合同用章審批手續(xù)，推行登記、編號、簽字、備查、存檔制度。第二十二條對外訂立合同，法定代表人必須簽字。如不能簽字的，需申請辦理法定代表人委托授權手續(xù)，未經(jīng)授權任何部門、個人均不得以公司名義對外訂立合同。授權委托書應當根據(jù)所辦理業(yè)務的具體狀況，明確委托人/受托人姓名、職務、所在部門、委托事項、委托權限、委托起止時間。狀況緊急不能采用書面形式的，可使用郵件、簽名短信等方式，但應及時補辦委托手續(xù)。第二十三條嚴禁在空白文本上蓋章。特殊狀況下，需要攜帶加蓋合同專用章的空白合同到外地的，需辦理審批手續(xù)，并在印章管理部門備案。回來后及時交驗已使用過的合同紙，退回多出的合同紙，并補辦有關合同會簽程序。兩頁以上的合同應加蓋騎縫章；合同中如有手寫部分，應就各份合同手寫部分進行逐個核對，核對無誤后方可蓋章；合同中存在手工涂改內(nèi)容的，除對各份合同手工涂改內(nèi)容進行逐個核對外，簽約各方應在涂改處蓋章確認或者重新打印合同文本。第三節(jié)子公司重大合同訂立管理第二十四條根據(jù)本方法第十八條規(guī)定各子公司重大合同均需報送集團公司審查同意后方可訂立。第二十五條 各子公司重大合同在報送集團公司審批前均應根據(jù)本方法先推行內(nèi)部評審程序，并將通過評審的合同文本上報集團公司，集團公司評審通過后該合同方可訂立。子公司及集團公司在對合同進行評審時，均應按照本方法的規(guī)定執(zhí)行。第二十六條 下列合同屬各子公司需報批重大合同范疇：（一）公司全部對外投資（涉及合資、合作、聯(lián)營等合同）；（二）土地使用權出租及出讓所訂立的合同；（三）房屋、庫房和機器設備等固定資產(chǎn)出租超出三年以上所訂立的合同；（四）公司股權轉讓合同；（五）有關房地產(chǎn)開發(fā)的全部合同；（六）改制公司資產(chǎn)處置所訂立的合同；（七）項目建設施工合同；（八）購置金額在10萬元（含10萬元）以上的非流動資產(chǎn)所訂立的合同；（九）固定資產(chǎn)置換、轉讓、出售金額在10萬元（含10萬元）以上所訂立的合同，固定資產(chǎn)因報廢、毀損、抵賬、等因素進行清理或者處置所訂立的合同【該資產(chǎn)的殘值在5萬元（含5萬元）以上】；（十）擔保合同；（十一）集團公司、子公司認為需要報批的其它重大合同。第二十七條 下列合同屬各子公司非重大合同范疇：（一）各類經(jīng)營性購銷合同；（二）房屋、庫房和機器設備等固定資產(chǎn)出租在三年下列所訂立的合同；（三）購置金額在10萬元下列的非流動資產(chǎn)所訂立的合同；（四）固定資產(chǎn)置換、轉讓、出售金額在10萬元下列所訂立的合同，固定資產(chǎn)因報廢、毀損、抵賬、等因素進行清理或者處置所訂立的合同【該資產(chǎn)的殘值在5萬元下列】；（五）貸款合同；（六）勞動用工合同和解除勞動關系合同；（七）供熱合同；（八）其它需報備的合同。第四節(jié)合同評審管理第二十八條根據(jù)本方法第十八條規(guī)定，集團和各子公司訂立的合同，應推行合同評審和會簽程序，完畢評審、會簽程序才可簽約。集團及各公司可根據(jù)本方法，以合同類別、部門職能為根據(jù)，制訂合同評審實施細則，明確各類合同評審的組織、參加部門。第二十九條合同的評審會根據(jù)合同的類型由合同主辦部門組織，參加評審的部門除合同主辦部門、法務主管部門、法律顧問之外，其它業(yè)務有關部門根據(jù)職能，由合同主辦部門告知參加評審，法律顧問根據(jù)法律顧問工作的有關規(guī)定，獨立對合同進行法律審核。合同主辦部門不明確的，由主管領導指定合同主辦部門。重大合同的評審，應當由主管領導主持。主辦部門組織合同評審應當形成會議統(tǒng)計。第三十條合同評審前，合同主辦部門向各有關評審部門提交可行性分析意見和合同草案。提交評審的合同草案應當含有合同的重要條款，權利義務明確，文字體現(xiàn)清晰。未提交合同可行性分析意見或合同草案重要條款缺失的，評審部門不予評審。第三十一條合同評審的要點普通涉及：（一）業(yè)務的可行性；（二）合同的嚴密性、可推行性；（三）合同技術條款的適宜性、內(nèi)容的正當性、權利義務的對等性；

（四）風險評定及對策等其它需要評審的要點。參加合同評審的各有關部門應當按照各自的管理職責對合同的有關條款進行審核。合同主辦部門對合同的正當性和權利義務的對等性負責，并應當對提交的資料的真實性、業(yè)務的可行性及技術條款的適宜性負責。第三十二條為確保合同評審的及時性和有效性，應當給評審部門預留合理的評審時間：普通合同評審時間為兩個工作日；法律關系復雜的合同，評審時間為四個工作日。第三十三條合同主辦部門應當根據(jù)合同評審意見修改合同文本，并將有關狀況反饋給參加評審的各有關部門。第三十四條合同會簽按照下列次序進行會簽：（一）合同主辦部門（二）財務部門（三）合同主管部門（四）分管領導（五）法定代表人集團及各子公司聘任外部法律顧問的，可根據(jù)法律顧問工作的有關規(guī)定在分管領導會簽前由法律顧問進行審核會簽。需要其它業(yè)務部門會簽的應當在主管部門會簽邁進行會簽。第五節(jié)合同推行管理第三十五條合同自訂立后即含有法律約束力，集團各職能部門、子公司都必須根據(jù)“重疊同、守信用”的原則，嚴格執(zhí)行合同規(guī)定的義務，確保合同的推行，維護集團權益。第三十六條合同主辦部門與推行部門不是同一部門的，兩部門應建立對應的交接手續(xù)，并對合同的推行狀況及時溝通。第三十七條合同主辦部門應隨時理解、掌握合同的推行狀況，合同推行人員應及時跟進，向合同主辦部門及時反饋合同推行狀況。發(fā)現(xiàn)問題及時進行調查、溝通并進行協(xié)調解決，同時報法務主管部門進行法律風險評定，提出意見。狀況緊急時，合同主辦部門負責人應及時中斷合同推行，停止供貨、暫停付款。第三十八條未能按商定推行合同時，合同推行人員應及時向部門領導報告，同時告知法務主管部門。合同推行部門應與相對方主動協(xié)商，采用必要方法，避免、減輕集團及各子公司的法律責任和經(jīng)濟損失。第三十九條如相對方不推行或不全方面、不適宜推行合同，合同推行部門應在法定或商定時限內(nèi)以法定或商定方式向相對方提出書面異議，異議文書須事先經(jīng)法務主管部門審核，同時合同推行部門應及時向部門領導報告，盡量與相對方協(xié)商，用書面形式規(guī)定其繼續(xù)推行合同。第四十條與合同有關的合同、文本、電報、電傳、信件、圖表、會議紀要等文字材料和單據(jù)、憑證等，均屬合同有關文獻的構成部分，應妥善保管并存檔。第四十一條合同推行完畢后，合同推行部門于五日內(nèi)將合同及有關資料移交檔案部門存檔，合同推行部門與檔案部門應建立書面交接手續(xù)。第四十二條合同主辦和推行部門應定時分析合同推行狀況，及時發(fā)現(xiàn)合同推行中的問題，確保合同正常推行。第六節(jié)合同變更和解除管理第四十三條合同訂立后，經(jīng)合同雙方協(xié)商一致需要變更或解除合同的，由合同主辦部門將原合同評審/會簽單、原合同及擬訂立的變更或解除合同一并送原評審部門，按原評審程序評審。但只涉及合同金額變更的，能夠只通過財務部和企管部評審；只涉及技術條款變更的，能夠只通過有關業(yè)務或技術部門和企管部評審。合同主辦部門和推行部門不一致的，由合同推行部門提請合同主辦部門辦理合同變更解除手續(xù)。第四十四條變更、補充或解除合同，必須采用書面形式。第四十五條合同雖已訂立，但發(fā)現(xiàn)存在重大誤解或相對方有嚴重欺詐、損害集團利益的，合同主辦部門應及時與相對方協(xié)商變更或解除合同，并立刻采用正當有效的方法制止損害的發(fā)生，必要時由集團決定請求仲裁機構或人民法院予以變更或撤銷。合同主辦部門和推行部門不一致的，由合同推行部門提請合同主辦部門辦理合同變更解除手續(xù)。第四十六條相對方提出變更、解除合同的，應從維護集團利益角度出發(fā)，變更、解除合同的手續(xù)，應按本方法的合同評審程序進行變更、解除。第四十七條因變更、解除合同而遭受損失，應規(guī)定相對方承當對應責任，并在變更、解除合同的合同中予以明確。第七節(jié)合同糾紛管理第四十八條合同推行過程中如與相對方發(fā)生糾紛，應按合同商定或《合同法》等有關法律法規(guī)和集團的規(guī)定妥善解決。第四十九條解決合同糾紛應本著以事實為根據(jù)，以法律為準繩的原則，維護集團正當權益。第五十條合同糾紛發(fā)生后，合同主辦部門應在法律規(guī)定的時效內(nèi)與相對方協(xié)商解決，確保在無法協(xié)商解決后有充足的時間申請仲裁或提起訴訟。第五十一條對合同糾紛經(jīng)雙方協(xié)商一致的，應訂立書面合同。第五十二條合同糾紛非訴階段由合同主辦部門負責解決，集團及各子公司法務主管部門予以配合。需要起訴或應訴的糾紛案件，各部門須主動向集團法務主管部門提供與本糾紛有關的證據(jù)材料。第五十三條以集團公司為訴訟、仲裁參加人的案件，應及時交由集團法務主管部門。以各子公司為訴訟、仲裁參加人的案件，應及時報集團法務主管部門，由集團法務主管部門根據(jù)案件疑難、復雜程度，擬定案件由集團法務主管部門主導或者各子公司自行解決。嚴禁瞞報，私自、私自起訴和應訴。第五十四條集團及各子公司法務主管部門是合同糾紛訴訟或仲裁的職能管理部門，具體負責：（一）公司合同糾紛訴訟的起訴和申請仲裁；（二）其它主體提起的訴訟和仲裁；（三）負責有關證據(jù)資料的收集工作，就該訴訟和仲裁所涉及的客觀事實，向有關的單位和人員做調查理解；（四）對合同糾紛的解決狀況進行指導、監(jiān)督，并與有關單位及時溝通、跟蹤解決進度；對訴訟和仲裁的辦理狀況及時向主管領導報告，并與法院或仲裁委員會及時溝通、跟蹤審理進度；（五）對集團及子公司的合同糾紛和訴訟（仲裁）狀況進行整頓、匯總、分析、報告；（六）負責辦理有關訴訟、仲裁的其它有關事項。第五十四條集團及各子公司職能部門的配合義務：（一）對需要提起訴訟或仲裁案件的時效負責，在平時日常工作中要注意時效，并通過及時發(fā)函、催款、申請等方式確保訴訟、仲裁案件未超出法定的訴訟時效；（二）向本單位法務主管部門上報合同糾紛或提出訴訟（仲裁）申請，明確部門負責人并指定專人全程參加合同糾紛解決或訴訟（仲裁）；（三）配合案件主導部門調查取證，提供材料，協(xié)助出庭應訴并提出專業(yè)技術建議；（四）其它所需的配合工作。第五十五條集團及各子公司收到人民法院或仲裁委員會或行政執(zhí)法機關送達的法律文書時，應當在2個工作日內(nèi)、狀況緊上述法律文書涉及傳票、應訴告知書、舉證告知書、起訴狀副本、裁決書、判決書、裁定書、決定書等法律文書。第五十六條合同糾紛解決完畢或執(zhí)行完畢應及時告知合同主辦部門并向上級領導報告，并將有關資料匯總、立卷歸檔。第八節(jié)監(jiān)督檢查和責任追究第五十七條集團及各子公司法務主管部門應當加強對合同訂立、推行狀況的檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時解決。第五十八條集團法務主管部門應當定時、不定時檢查集團及子公司合同管理狀況。集團法務主管部門能夠牽頭組織財務、審計等綜合管理部門和紀檢監(jiān)察部門構成聯(lián)合工作小組，共同進行檢查。第五十九條合同檢查的重要內(nèi)容有：（一）合同管理制度的建立與貫徹狀況；（二）合同的訂立和推行狀況；（三）合同糾紛的解決狀況；（四）合同基礎資料的整頓、保管和檔案管理狀況；（五）合同管理信息的編制和分析工作；（六）合同管理人員的教