公司董事會議事規(guī)則

有限公司董事會議事規(guī)則 第一章總則為規(guī)范有限公司（下列簡稱“公司”）董事會的議事方式和決策程序，確保董事、董事會有效行使職權(quán)，提高董事會的決策效率和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下列簡稱《公司法》)等國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。本規(guī)則合用于公司董事會、全體董事及本規(guī)則中涉及的有關(guān)部門和人員。第二章董事會的議事范疇董事會是公司經(jīng)營管理的決策機構(gòu)，董事會根據(jù)股東會和公司章程的授權(quán)，決定公司的重大事項，對股東會負責并報告工作。董事會議事范疇（一）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（二）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；（三）制訂公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；（四）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（五）制訂公司發(fā)行公司債券或其它證券及上市的方案；（六）在股東會授權(quán)范疇內(nèi)，決定公司對外投資、融資、捐贈、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵?押、對外擔保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；?（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)立；（九）決定聘任或者辭退公司經(jīng)理及其酬勞事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者辭退公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其酬勞事項；（十）制訂公司的基本管理制度；（十一）制訂公司章程草案及修訂草案；（十二）實驗區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門授權(quán)的其它事項?。第三章董事會會議的召開董事會會議由董事長負責召集和主持。董事長不能推行職務(wù)或者不推行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議分定時會議和臨時會議。定時會議每年最少召開兩次。有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）實驗區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門建議時；（二）監(jiān)事會建議時；（三）三分之一以上董事建議時；（四）董事長認為必要時；（五）有關(guān)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它情形。董事會召開定時會議和臨時會議，應(yīng)分別于會議召開十個工作日以前和三個工作日以前將會議告知，通過傳真、郵寄、電子郵件、專人送出或其它經(jīng)董事會承認的方式，送達全體董事和會議列席人員。告知系非直接送達的，還應(yīng)當通過電話進行確認并做對應(yīng)統(tǒng)計。狀況緊急、需要盡快召開董事會臨時會議的，能夠隨時通過電話或者其它口頭方式發(fā)出會議告知。董事會會議告知涉及下列內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）會議召開方式；（四）事由及議題；（五）發(fā)出告知的日期；（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式?？陬^會議告知，最少應(yīng)當涉及上述第（一）、（三）項內(nèi)容，以及狀況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的闡明。董事會會議議題涉及下列內(nèi)容：（一）上一次董事會會議擬定事項執(zhí)行狀況的通報；（二）董事長建議的事項；（三）三分之一以上董事聯(lián)名建議的事項；（四）監(jiān)事會建議的事項；（五）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定須由董事會審議的其它事項。會議議題的收集由會議管理部門負責組織、協(xié)調(diào)，凡有應(yīng)提交董事會審議和同意的事項，由具體承接部門提供具體方案。董事會定時會議的會議告知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當在原定會議召開日之前三個工作日，發(fā)出變更告知，闡明狀況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及有關(guān)材料。局限性三個工作日的，會議日期應(yīng)當對應(yīng)順延，或者獲得全體與會董事的承認后，按原定日期召開。董事會臨時會議的會議告知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當事先獲得全體與會董事的承認，并做好對應(yīng)統(tǒng)計。董事會會議應(yīng)當有超出半數(shù)的董事出席方可舉辦。董事應(yīng)當親自出席董事會會議，因故不能出席會議的，應(yīng)當事先審視會議材料，形成明確的意見，書面委托其它董事代為出席，每名董事只能接受一名董事的委托。委托書應(yīng)當載明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人不能出席會議的因素；（三）代理事項和使用期限；（四）委托人對每項提案的簡要意見；（五）委托人的授權(quán)范疇和對提案表決意向的批示；（六）委托人和受托人的簽字、日期等。受托董事應(yīng)當向會議主持人提交書面委托書，并在會議簽到簿上闡明受托出席的狀況。代為出席會議的董事，應(yīng)當在授權(quán)范疇內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。監(jiān)事能夠列席董事會會議，就有關(guān)議題發(fā)表意見，并有權(quán)對董事會決策事項提出質(zhì)詢或者建議，但不參加表決。董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充足體現(xiàn)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也能夠通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也能夠采用現(xiàn)場與其它方式同時進行的方式召開。以非現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定時限內(nèi)實際收到傳真或電子郵件等有效表決票，計算出席會議的董事人數(shù)。第四章董事會會議的審議程序及決策會議主持人應(yīng)當逐個提請出席董事會會議的董事，對各項提案發(fā)表明確的意見。董事應(yīng)當認真閱讀有關(guān)會議資料，在充足理解狀況的基礎(chǔ)上，獨立、審慎地發(fā)表意見。董事會會議在審議有關(guān)方案、議案時，為了詳盡理解狀況，可規(guī)定承接部門負責人列席會議，聽取報告和詢問有關(guān)狀況。董事會會議審議過程中，發(fā)現(xiàn)狀況不明或方案可行性存在疑問的議題或方案，董事會應(yīng)規(guī)定承接部門予以闡明，并退回重新辦理，不予表決。董事會會議在討論重大問題時，對有重大爭議的問題，主持人在征求與會董事意見后可決定暫緩表決。對暫緩表決的事項應(yīng)在董事會決策中作出闡明。提案通過充足討論后，主持人應(yīng)當適時提請與會董事對提案逐個分別進行表決。董事會會議不得就未涉及在會議告知中的議案進行表決。董事接受其它董事委托代為出席董事會會議的，除非在授權(quán)委托書中已明確，不得代表其它董事對未涉及在會議告知中的提案進行表決。董事會決策以記名投票方式表決，每名董事享有一票表決權(quán)，表決意向分為同意、反對和棄權(quán)，對所議事項作出的決策應(yīng)有半數(shù)以上的董事表決同意方為有效。法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會形成決策應(yīng)當獲得更多董事同意的，從其規(guī)定。董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議統(tǒng)計，出席會議的董事應(yīng)當在會議統(tǒng)計上簽名。出席會議的董事有權(quán)規(guī)定在統(tǒng)計上對其在會議上的講話作出闡明性記載。如不召開董事會，而以書面方式通過決策，書面決策應(yīng)由全部董事訂立。董事會會議統(tǒng)計應(yīng)當涉及下列內(nèi)容：（一）會議屆次、召開的時間、地點及方式；（二）會議告知的發(fā)出狀況；（三）會議召集人和主持人；（四）與會董事的姓名以及受別人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（五）會議議程；（六）會議審議的提案、董事講話要點和重要意見（特別應(yīng)當涉及董事提出的任何疑慮或體現(xiàn)的反對意見）；（七）每一決策事項的表決方式和成果（表決成果應(yīng)載明同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)）。除會議統(tǒng)計外，還可根據(jù)需要對會議召開狀況作成簡要扼要的會議紀要，根據(jù)統(tǒng)計的表決成果就會議所形成的決策制作單獨的決策統(tǒng)計。與會董事本人或其委托代為出席會議的董事，應(yīng)對會議統(tǒng)計和決策統(tǒng)計的定稿進行簽字確認。董事對會議統(tǒng)計和決策統(tǒng)計有不同意見的，能夠在簽字時作出書面闡明。董事未按前款規(guī)定進行簽字確認，亦未對其不同意見作出書面闡明的，視為同意會議統(tǒng)計和決策統(tǒng)計的內(nèi)容。董事會會議檔案，涉及會議告知、會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認的會議統(tǒng)計、決策統(tǒng)計、會議紀要等，作為公司檔案，永久保存。若有任何董事發(fā)出合理告知，公司應(yīng)公開會議統(tǒng)計等會議檔案，供其在合理時段查詢。第五章董事會決策的執(zhí)行及反饋董事會決策通過的有關(guān)計劃、實施方案和董事會對管理人員的聘任文獻，由董事長