國際知名PE投資意向條款(Term-Sheet)模板

PAGE4XX投資管理有限公司投資意向條款清單本投資意向條款清單（“條款清單”）概述了潛在投資者（“投資人”）投資于【●】公司（“公司”）擬議的主要條款。本條款清單旨在概述投資協(xié)議中的主要意向性條款，僅供談判之用；各方理解并確知本條款清單以最終正式簽署的投資協(xié)議(以下簡稱“投資協(xié)議”)為準(zhǔn)，除“保密”、“排他性條款”與“管轄法律”和“爭議解決”外的其它條款不應(yīng)亦不會在各方之間產(chǎn)生任何法律的約束力?！肮尽保骸尽瘛坑邢薰?，成立于中華人民共和國的有限責(zé)任公司?！肮芾韺庸蓶|”指公司現(xiàn)有股東。“投資人”【●】（以下簡稱“投資人”）?！巴顿Y金額”：【●】元美金或等值人民幣?！邦A(yù)計上市”：預(yù)期公司股份最晚將于【●】年【●】月【●】日以前于中國國內(nèi)或者境外證券交易所上市（“首次公開發(fā)行”）。“投資股份”：相當(dāng)于完全攤薄后公司總股本的【X】%?！澳壳巴顿Y估值”：公司包含投資人投入資金之估值為【●】元美金。“可轉(zhuǎn)讓性”：“投資人”可在公司上市后根據(jù)其所在證券交易所的上市規(guī)則的要求在禁售期后出售全部或部分股份。“投資人的權(quán)利”：投資人將享有充分的監(jiān)察權(quán)，包括收到提供給公司管理層之所有信息的權(quán)利。“陳述與保證”：于重要的事項上，如組織及資格、財務(wù)報表、授權(quán)、執(zhí)行和交割、協(xié)議有效性和可執(zhí)行性、股票發(fā)行、相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)所要求報告、未決訴訟、符合法律及環(huán)保規(guī)定、政府同意、稅項、保險充足性、與協(xié)議及章程條款無沖突性、資本化、沒有重大的不利改變等事情上，由公司作出的慣例性的陳述與保證。投資人及公司免于對投資前的財務(wù)報表中未反映的稅收和負(fù)債承擔(dān)責(zé)任，管理層股東同意承擔(dān)由此所引起的全部責(zé)任。除非經(jīng)投資人同意，管理層股東不得將其在公司及子公司的股份質(zhì)押或抵押給第三方?！氨Ｃ堋保撼?dāng)法律上要求或/和遵守相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)/權(quán)威機(jī)構(gòu)（視情況而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清單所包含的信息保守秘密。“排他性”：在簽署關(guān)于投資的正式且具有法律約束力的協(xié)議之前，但不晚于【●】年【●】月【●】日之前，管理層股東及其任何職員、董事、雇員、財務(wù)顧問、經(jīng)紀(jì)人、股東或者代表公司行事的人士不得尋求對于企業(yè)有關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)的收購融資計劃，以及就此與投資人以外的任何其他方進(jìn)行談判。簽署正式協(xié)議后，未經(jīng)投資人書面同意，公司及公司管理層股東及其任何職員、董事、雇員、財務(wù)顧問、經(jīng)紀(jì)人、股東或者代表公司行事的人士不得尋求對于企業(yè)有關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)的收購的其他融資計劃，以及就此與投資人以外的任何其他方進(jìn)行談判。作為對于此種排他性的對價，投資人如果在投資協(xié)議簽署日之前的任何時間決定不執(zhí)行投資計劃，應(yīng)立即通知被管理層股東?！揪蛦为氻椖靠赡苡懻摰倪`反排他性約定公司向投資人支付的違約金賠償根據(jù)具體項目情形另行討論】?！俺杀竞唾M用”：投資完成后由公司支付此輪融資的所有費用。如果此輪融資最終未實現(xiàn)，由公司和投資人承擔(dān)其各自的法律文件制作費用?！岸聲弧保汗径聲ā岸聲保┯伞尽瘛棵陆M成，其中，“投資人”有權(quán)任命【●】名董事（“投資人提名董事”）?！岸聲h”：“董事會”每半年召開一次會議?！氨O(jiān)事會席位”：公司監(jiān)事會（“監(jiān)事會”）由【●】名監(jiān)事組成，“投資人”有權(quán)任命一名監(jiān)事（“投資人提名監(jiān)事”），一名監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，其他監(jiān)事由原股東任命?！氨O(jiān)事會會議”：“監(jiān)事會”每半年召開一次會議。“價值調(diào)整機(jī)制”（“對賭條款”）：本次增資擴(kuò)股完成后，公司原股東、投資人和公司共同為公司設(shè)定了【A】年度扣除非經(jīng)常性損益后稅后利潤【a】元人民幣經(jīng)營目標(biāo)。公司有義務(wù)盡力實現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，公司原股東和投資人應(yīng)當(dāng)促使管理層盡職管理公司，確保公司實現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)。當(dāng)注冊會計師出具公司【A】年度之經(jīng)審計財務(wù)報告后(該報告應(yīng)于【A】年4月30日前出具),若公司【A】年度扣除非經(jīng)常性損益后稅后利潤少于人民幣【●投資人調(diào)整后的持股比例=投資人調(diào)整前的持股比例【X】×(【a】÷【A】年度扣除非經(jīng)常性損益后稅后利潤)公司控股股東應(yīng)將自己所持的一部分公司股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給投資人以使投資人達(dá)到上述調(diào)整后新的持股比例?！皟?yōu)先認(rèn)股權(quán)”：“股份回購權(quán)”：“提前回購權(quán)和強(qiáng)制賣股權(quán)”：“優(yōu)先購買權(quán)”和“共同賣股權(quán)”：“權(quán)利終止”：“公司的清算”：“資金用途”：“競業(yè)禁止”：“轉(zhuǎn)讓限制”：“前提條件”：“投資人的知情權(quán)”：“重大事項表決權(quán)”：在首次公開發(fā)行前，以下重要事項需要經(jīng)公司董事會【●】以上董事的投票確認(rèn)并且必須包含一名投資人提名董事的同意：公司的業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)活動重大改變；并購，和處置（包括購買及處置）超過【●】元的主要資產(chǎn)；任何關(guān)于商標(biāo)及知識產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃、及其他處置事宜；批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)計劃或就已批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)計劃做重大修改；為任何員工或管理人員做出超過【●】元的年度補(bǔ)償；在聘任“投資人提名董事”以后，公司向銀行單筆貸款額超過【●】元或年累計【●】元的額外債務(wù)；公司對外提供擔(dān)保；公司對外提供貸款；對公司及子公司的股東協(xié)議、備忘錄和章程中條款的增補(bǔ)、修改或刪除；將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任，或稀釋任何股東的所有權(quán)比例的任何訴訟；股息或其它分配的宣派，及公司股息政策的任何改變；訂立任何投機(jī)性的互換、期貨或期權(quán)交易提起或和解金額超過【●】元的任何重大法律訴訟；聘請及更換公司審計師；批準(zhǔn)發(fā)展計劃和年度預(yù)算/業(yè)務(wù)計劃；公司清算或解散設(shè)立超過【●】元的子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y；擴(kuò)展新的業(yè)務(wù)；投資人提名董事獲聘任后，1個以上的董事會席位的數(shù)量變化；超過經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算10%的資本性支出（經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算額度外）；公司的上市計劃，包括中介機(jī)構(gòu)的聘用、上市時間、地點、價格等；公司新的融資計劃；聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)；和采納或修改標(biāo)準(zhǔn)雇傭合同或高管福利計劃；“管轄法律”：本條款清單適用中華人民共和國法律，并依據(jù)其解釋?！盃幾h解決”：因本框架協(xié)議或任何最終交易文件中具有約束性的規(guī)定所產(chǎn)生的或與之相關(guān)的任何爭議，包括與其存在有效性或