總經(jīng)理工作制度

總經(jīng)理工作制度

第一章總則

第一條為規(guī)范............................股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）總經(jīng)理及

其他高級(jí)管理人員的工作行為，保障高級(jí)管理人員依法履行職權(quán)，根據(jù)《中華人

民共和國(guó)公司法》（以下稱(chēng)《公司法》）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《...................股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”）的規(guī)定，制定本制度。

第二條公司的總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員履行職權(quán)除應(yīng)遵守本制度的規(guī)

定外，還應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

第二章高級(jí)管理人員的職權(quán)范圍

第一節(jié)高級(jí)管理人員的職責(zé)

第三條公司高級(jí)管理人員應(yīng)忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的最大利

益，并負(fù)有下述忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存

儲(chǔ)；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金

借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或

者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于

公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

高級(jí)管理人員違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失

的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四條高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下

列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為

符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)

照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。

（三）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行

使職權(quán)；

（四）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第五條公司高級(jí)管理人員包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)和財(cái)務(wù)

總監(jiān)。

第二節(jié)總經(jīng)理職權(quán)范圍

第六條公司設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使公司章程規(guī)定的職

權(quán)。

第七條總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。

第八條依據(jù)公司章程的規(guī)定，公司總經(jīng)理的職權(quán)范圍為：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)

告工作；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)；

（七）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬訂公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘任和解聘；

（九）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第九條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或

開(kāi)除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取職工代表的意見(jiàn)。

第十條總經(jīng)理在擬定或研究決定公司經(jīng)營(yíng)重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度

時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司職工的意見(jiàn)和建議。

第十一條總經(jīng)理不能履行職權(quán)時(shí)，由總經(jīng)理指定一名副總經(jīng)理代行職權(quán)；

總經(jīng)理不能履行職責(zé)也未指定副總經(jīng)理代行其職權(quán)的，公司董事會(huì)可以指定一名

副總經(jīng)理代行職權(quán)。

第三節(jié)副總經(jīng)理職權(quán)范圍

第十二條公司設(shè)副總經(jīng)理若干名。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，對(duì)總經(jīng)理負(fù)

責(zé)。

第十三條副總經(jīng)理的職權(quán)范圍為：

（一）依照分工負(fù)責(zé)具體的經(jīng)營(yíng)管理工作；

（二）協(xié)助總經(jīng)理工作。

第四節(jié)財(cái)務(wù)總監(jiān)職權(quán)范圍

第十四條公司設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)一名，財(cái)務(wù)總監(jiān)的職權(quán)范圍為：

（一）對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，協(xié)助總經(jīng)理全面做好財(cái)務(wù)工作；

（二）編制和執(zhí)行預(yù)算、財(cái)務(wù)收支計(jì)劃、信貸計(jì)劃，擬訂資金使用方案；

（三）進(jìn)行成本費(fèi)用預(yù)測(cè)、計(jì)劃、控制、核算、分析和考核，督促本公司有

關(guān)部門(mén)節(jié)約費(fèi)用，提高經(jīng)濟(jì)效益；

（四）建立健全經(jīng)濟(jì)核算制度，強(qiáng)化成本管理，利用財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料進(jìn)行經(jīng)濟(jì)

活動(dòng)分析，提高經(jīng)濟(jì)效益；

（五）從財(cái)務(wù)角度，協(xié)助總經(jīng)理對(duì)重大問(wèn)題做出決策，并參與重大經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)

的研究、審查及方案的制定；

（六）主管審批財(cái)務(wù)收支工作，財(cái)務(wù)收支須經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)審批后報(bào)請(qǐng)總經(jīng)理或

總經(jīng)理授權(quán)的分管副總經(jīng)理批準(zhǔn)；

（七）各類(lèi)對(duì)外的會(huì)計(jì)預(yù)、決算報(bào)表，預(yù)算、財(cái)務(wù)收支計(jì)劃，成本和費(fèi)用計(jì)

劃，信貸計(jì)劃，財(cái)務(wù)專(zhuān)題報(bào)告等須經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)簽署。公司的重大業(yè)務(wù)計(jì)劃、經(jīng)濟(jì)

合同、經(jīng)濟(jì)協(xié)議等須經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)會(huì)簽；

（八）按計(jì)劃組織會(huì)計(jì)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核，涉及到會(huì)計(jì)人員的任用、晉

升、調(diào)動(dòng)、獎(jiǎng)懲等由財(cái)務(wù)總監(jiān)批準(zhǔn)后報(bào)請(qǐng)總經(jīng)理審批；

（九）實(shí)行會(huì)計(jì)監(jiān)督，支持會(huì)計(jì)人員依法行使職權(quán)。對(duì)違反國(guó)家財(cái)經(jīng)法律、

法規(guī)、方針、政策、制度和有可能在經(jīng)濟(jì)上造成損失、浪費(fèi)的行為，有權(quán)加以制

第三十四條臨時(shí)會(huì)議的議事及決策制度適用本工作制度第二十七條、第二

十八條的規(guī)定。

第三十五條公司高級(jí)管理人員均有權(quán)提請(qǐng)總經(jīng)理召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，但應(yīng)同時(shí)

提出會(huì)議擬審議的議題和相關(guān)資料；是否召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議由總經(jīng)理決定。

第四節(jié)工作例會(huì)

第三十六條總經(jīng)理工作例會(huì)討論的事項(xiàng)主要包括：

（一）通報(bào)行業(yè)形勢(shì)，分析公司現(xiàn)狀并研究對(duì)策；

（二）部署公司各部門(mén)的工作任務(wù)；

（三）聽(tīng)取各部門(mén)負(fù)責(zé)人的工作匯報(bào)；

（四）總結(jié)公司經(jīng)營(yíng)管理情況，檢查經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的落實(shí)情況；

（五）研究各部門(mén)提出需要解決的重要問(wèn)題；

（六）總經(jīng)理認(rèn)為應(yīng)當(dāng)討論的其他事項(xiàng)。

第三十七條工作例會(huì)的參加人員包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等

高級(jí)管理人員和各部門(mén)負(fù)責(zé)人；總經(jīng)理可根據(jù)會(huì)議內(nèi)容指定其他人員參加或列席

會(huì)議。

第三十八條公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及各部門(mén)負(fù)責(zé)人在其分管、協(xié)辦范圍

內(nèi)可提出專(zhuān)項(xiàng)議題提案，提交工作例會(huì)討論，由總經(jīng)理決定是否該事項(xiàng)提交最近

一次的管理層會(huì)議審議決策。

第三十九條工作例會(huì)每月兩次，由總經(jīng)理召集及主持；總經(jīng)理因故無(wú)法履

行職責(zé)的，可以指派一名副總經(jīng)理召集、主持。

第四十條總經(jīng)理召開(kāi)工作例會(huì)應(yīng)提前通知與會(huì)人員，并同時(shí)將與會(huì)議擬審

議的議題相關(guān)資料送達(dá)與會(huì)人員。

第四十一條總經(jīng)理辦公會(huì)議可根據(jù)需要形成會(huì)議記錄或會(huì)議紀(jì)要。

第四章總經(jīng)理對(duì)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用及簽訂重大合同的權(quán)限

第四十二條總經(jīng)理依據(jù)公司章程的規(guī)定及董事會(huì)的授權(quán)，決定公司的經(jīng)營(yíng)

開(kāi)支、風(fēng)險(xiǎn)投資及其他事項(xiàng)。

經(jīng)董事會(huì)決議授權(quán)，總經(jīng)理對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)（除對(duì)外投融資事

項(xiàng)）的決定權(quán)限為相當(dāng)于公司最近一期（按合并會(huì)計(jì)報(bào)表計(jì)算）凈資產(chǎn)值百分之

一以內(nèi)（含凈資產(chǎn)值百分之一），但有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程

有其他規(guī)定的除外。

第四十三條總經(jīng)理授權(quán)副總經(jīng)理在單筆資金或單項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)不超過(guò)20萬(wàn)

元的處理權(quán)限。

第四十四條總經(jīng)理享有不超過(guò)最近一期（按合并會(huì)計(jì)報(bào)表計(jì)算）凈資產(chǎn)值

百分之五后（含凈資產(chǎn)值百分之五）的對(duì)外投資審批權(quán)。

第四十五條總經(jīng)理享有經(jīng)董事會(huì)審定的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃開(kāi)支以內(nèi)的審批權(quán)。

第四十六條總經(jīng)理享有對(duì)正常使用已到使用年限應(yīng)報(bào)廢的固定資產(chǎn)處置

權(quán)。

第四十七條總經(jīng)理享有對(duì)非正常使用未到使用年限而報(bào)廢的價(jià)值10萬(wàn)元

以下的固定資產(chǎn)處置權(quán)。

第四十八條總經(jīng)理享有對(duì)閑置的價(jià)值10萬(wàn)元以下的固定資產(chǎn)、低值易耗

品、備品備件等的處置權(quán)。

第四十九條總經(jīng)理在行使上述職權(quán)時(shí)，對(duì)于重要事項(xiàng)須依照本制度第三章

規(guī)定的制度和程序執(zhí)行。

第五十條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)

報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保

證該報(bào)告的真實(shí)性。

第五十一條總經(jīng)理在行使第四十七條、第四十八條所述的權(quán)力時(shí)，財(cái)產(chǎn)管

理部門(mén)、使用部門(mén)和財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)提供相關(guān)資料，說(shuō)明情況。

第五十二條公司對(duì)外正常的業(yè)務(wù)性經(jīng)濟(jì)合同，董事長(zhǎng)可授權(quán)公司高級(jí)管理

人員或其他人員對(duì)外簽署相關(guān)合同。

第五十三條公司正常的行政支出，由總經(jīng)理提出年度預(yù)算方案，經(jīng)董事會(huì)

審議、股東大會(huì)批準(zhǔn)后，由總經(jīng)理在自己權(quán)限范圍內(nèi)執(zhí)行。

第五章報(bào)告制度

第五十四條總經(jīng)理應(yīng)定期向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告工作，并自覺(jué)接受董事會(huì)

和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督、檢查。

（一）下列事項(xiàng)總經(jīng)理應(yīng)向公司董事會(huì)作出報(bào)告：

1．對(duì)公司董事會(huì)決議事項(xiàng)的執(zhí)行情況；

2．公司資產(chǎn)、資金的使用情況；

3．公司資產(chǎn)保值、增值情況；

4．公司主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)的完成情況；

5．重大合同或涉外合同的簽訂、履行情況；

6．與股東發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況；

7．公司經(jīng)營(yíng)中的重大事件；

8．董事會(huì)要求報(bào)告的其他事項(xiàng)。

（二）下列事項(xiàng)總經(jīng)理應(yīng)向公司監(jiān)事會(huì)報(bào)告：

1．公司財(cái)務(wù)管理制度的執(zhí)行情況；

2．公司在資產(chǎn)、資金運(yùn)作中發(fā)生的重大問(wèn)題；

3．與股東發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況；

4．公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員中出現(xiàn)的損害公司利益的行為；

5．監(jiān)事會(huì)要求報(bào)告的其他事項(xiàng)。

第五十五條在董事會(huì)閉會(huì)期間，總經(jīng)理應(yīng)就公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的實(shí)施情況、股

東大會(huì)及董事會(huì)決議的實(shí)施情況、公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情

況、重大投資項(xiàng)目進(jìn)展情況向董事長(zhǎng)報(bào)告。報(bào)告可以書(shū)面或口頭方式進(jìn)行，并保

證其真實(shí)性。

第五十六條遇有重大事故、突發(fā)事件或重大理賠事項(xiàng)，總經(jīng)理及其他高級(jí)

管理人員應(yīng)在接到報(bào)告半小時(shí)內(nèi)報(bào)告董事長(zhǎng)。

第六章績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制

第五十七條總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)由董事會(huì)負(fù)責(zé)組織，并

制定相關(guān)的經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)和績(jī)效考核方案。

除根據(jù)公司章程應(yīng)由董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員以外的公司其他管理人員

的績(jī)效考核由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織。

第五十八條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)建立管理人員及職工薪酬與公司績(jī)效和個(gè)人業(yè)績(jī)

相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制，并對(duì)違反法律、法規(guī)、公司規(guī)章制度和規(guī)定的人員，視情節(jié)

輕重，給予相應(yīng)的處罰。

總經(jīng)理應(yīng)組織制定并逐步建立公司公開(kāi)、公正的績(jī)效和個(gè)人業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和

程序，需要報(bào)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議的，自董事會(huì)及/或股東大會(huì)審議通過(guò)

后執(zhí)行。

第五十九條總經(jīng)理在擬定或決定對(duì)高級(jí)管理人員或職工的薪酬或其他激

勵(lì)安排時(shí)，應(yīng)當(dāng)將對(duì)該等人員的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)作為對(duì)其薪酬和其他激勵(lì)安排的依據(jù)。

高級(jí)管理人員不應(yīng)參與本人薪酬及業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)的決定過(guò)程。