總經(jīng)理工作制度

總經(jīng)理工作制度

第一章總則

第一條為規(guī)范............................股份有限公司（以下簡稱“公司”）總經(jīng)理及

其他高級管理人員的工作行為，保障高級管理人員依法履行職權(quán)，根據(jù)《中華人

民共和國公司法》（以下稱《公司法》）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《...................股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，制定本制度。

第二條公司的總經(jīng)理及其他高級管理人員履行職權(quán)除應(yīng)遵守本制度的規(guī)

定外，還應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

第二章高級管理人員的職權(quán)范圍

第一節(jié)高級管理人員的職責(zé)

第三條公司高級管理人員應(yīng)忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的最大利

益，并負(fù)有下述忠實義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存

儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金

借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或

者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于

公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

高級管理人員違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失

的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四條高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下

列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為

符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)

照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。

（三）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行

使職權(quán)；

（四）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第五條公司高級管理人員包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書和財務(wù)

總監(jiān)。

第二節(jié)總經(jīng)理職權(quán)范圍

第六條公司設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使公司章程規(guī)定的職

權(quán)。

第七條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

第八條依據(jù)公司章程的規(guī)定，公司總經(jīng)理的職權(quán)范圍為：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報

告工作；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；

（七）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；

（九）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

第九條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘（或

開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取職工代表的意見。

第十條總經(jīng)理在擬定或研究決定公司經(jīng)營重大問題、制定重要的規(guī)章制度

時，應(yīng)當(dāng)聽取公司職工的意見和建議。

第十一條總經(jīng)理不能履行職權(quán)時，由總經(jīng)理指定一名副總經(jīng)理代行職權(quán)；

總經(jīng)理不能履行職責(zé)也未指定副總經(jīng)理代行其職權(quán)的，公司董事會可以指定一名

副總經(jīng)理代行職權(quán)。

第三節(jié)副總經(jīng)理職權(quán)范圍

第十二條公司設(shè)副總經(jīng)理若干名。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理負(fù)

責(zé)。

第十三條副總經(jīng)理的職權(quán)范圍為：

（一）依照分工負(fù)責(zé)具體的經(jīng)營管理工作；

（二）協(xié)助總經(jīng)理工作。

第四節(jié)財務(wù)總監(jiān)職權(quán)范圍

第十四條公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)一名，財務(wù)總監(jiān)的職權(quán)范圍為：

（一）對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，協(xié)助總經(jīng)理全面做好財務(wù)工作；

（二）編制和執(zhí)行預(yù)算、財務(wù)收支計劃、信貸計劃，擬訂資金使用方案；

（三）進(jìn)行成本費用預(yù)測、計劃、控制、核算、分析和考核，督促本公司有

關(guān)部門節(jié)約費用，提高經(jīng)濟(jì)效益；

（四）建立健全經(jīng)濟(jì)核算制度，強化成本管理，利用財務(wù)會計資料進(jìn)行經(jīng)濟(jì)

活動分析，提高經(jīng)濟(jì)效益；

（五）從財務(wù)角度，協(xié)助總經(jīng)理對重大問題做出決策，并參與重大經(jīng)濟(jì)事項

的研究、審查及方案的制定；

（六）主管審批財務(wù)收支工作，財務(wù)收支須經(jīng)財務(wù)總監(jiān)審批后報請總經(jīng)理或

總經(jīng)理授權(quán)的分管副總經(jīng)理批準(zhǔn)；

（七）各類對外的會計預(yù)、決算報表，預(yù)算、財務(wù)收支計劃，成本和費用計

劃，信貸計劃，財務(wù)專題報告等須經(jīng)財務(wù)總監(jiān)簽署。公司的重大業(yè)務(wù)計劃、經(jīng)濟(jì)

合同、經(jīng)濟(jì)協(xié)議等須經(jīng)財務(wù)總監(jiān)會簽；

（八）按計劃組織會計人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核，涉及到會計人員的任用、晉

升、調(diào)動、獎懲等由財務(wù)總監(jiān)批準(zhǔn)后報請總經(jīng)理審批；

（九）實行會計監(jiān)督，支持會計人員依法行使職權(quán)。對違反國家財經(jīng)法律、

法規(guī)、方針、政策、制度和有可能在經(jīng)濟(jì)上造成損失、浪費的行為，有權(quán)加以制

第三十四條臨時會議的議事及決策制度適用本工作制度第二十七條、第二

十八條的規(guī)定。

第三十五條公司高級管理人員均有權(quán)提請總經(jīng)理召開臨時會議，但應(yīng)同時

提出會議擬審議的議題和相關(guān)資料；是否召開臨時會議由總經(jīng)理決定。

第四節(jié)工作例會

第三十六條總經(jīng)理工作例會討論的事項主要包括：

（一）通報行業(yè)形勢，分析公司現(xiàn)狀并研究對策；

（二）部署公司各部門的工作任務(wù)；

（三）聽取各部門負(fù)責(zé)人的工作匯報；

（四）總結(jié)公司經(jīng)營管理情況，檢查經(jīng)營計劃的落實情況；

（五）研究各部門提出需要解決的重要問題；

（六）總經(jīng)理認(rèn)為應(yīng)當(dāng)討論的其他事項。

第三十七條工作例會的參加人員包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等

高級管理人員和各部門負(fù)責(zé)人；總經(jīng)理可根據(jù)會議內(nèi)容指定其他人員參加或列席

會議。

第三十八條公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及各部門負(fù)責(zé)人在其分管、協(xié)辦范圍

內(nèi)可提出專項議題提案，提交工作例會討論，由總經(jīng)理決定是否該事項提交最近

一次的管理層會議審議決策。

第三十九條工作例會每月兩次，由總經(jīng)理召集及主持；總經(jīng)理因故無法履

行職責(zé)的，可以指派一名副總經(jīng)理召集、主持。

第四十條總經(jīng)理召開工作例會應(yīng)提前通知與會人員，并同時將與會議擬審

議的議題相關(guān)資料送達(dá)與會人員。

第四十一條總經(jīng)理辦公會議可根據(jù)需要形成會議記錄或會議紀(jì)要。

第四章總經(jīng)理對公司資金、資產(chǎn)運用及簽訂重大合同的權(quán)限

第四十二條總經(jīng)理依據(jù)公司章程的規(guī)定及董事會的授權(quán)，決定公司的經(jīng)營

開支、風(fēng)險投資及其他事項。

經(jīng)董事會決議授權(quán)，總經(jīng)理對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理事項（除對外投融資事

項）的決定權(quán)限為相當(dāng)于公司最近一期（按合并會計報表計算）凈資產(chǎn)值百分之

一以內(nèi)（含凈資產(chǎn)值百分之一），但有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程

有其他規(guī)定的除外。

第四十三條總經(jīng)理授權(quán)副總經(jīng)理在單筆資金或單項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)不超過20萬

元的處理權(quán)限。

第四十四條總經(jīng)理享有不超過最近一期（按合并會計報表計算）凈資產(chǎn)值

百分之五后（含凈資產(chǎn)值百分之五）的對外投資審批權(quán)。

第四十五條總經(jīng)理享有經(jīng)董事會審定的年度經(jīng)營計劃開支以內(nèi)的審批權(quán)。

第四十六條總經(jīng)理享有對正常使用已到使用年限應(yīng)報廢的固定資產(chǎn)處置

權(quán)。

第四十七條總經(jīng)理享有對非正常使用未到使用年限而報廢的價值10萬元

以下的固定資產(chǎn)處置權(quán)。

第四十八條總經(jīng)理享有對閑置的價值10萬元以下的固定資產(chǎn)、低值易耗

品、備品備件等的處置權(quán)。

第四十九條總經(jīng)理在行使上述職權(quán)時，對于重要事項須依照本制度第三章

規(guī)定的制度和程序執(zhí)行。

第五十條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會

報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保

證該報告的真實性。

第五十一條總經(jīng)理在行使第四十七條、第四十八條所述的權(quán)力時，財產(chǎn)管

理部門、使用部門和財務(wù)部門應(yīng)提供相關(guān)資料，說明情況。

第五十二條公司對外正常的業(yè)務(wù)性經(jīng)濟(jì)合同，董事長可授權(quán)公司高級管理

人員或其他人員對外簽署相關(guān)合同。

第五十三條公司正常的行政支出，由總經(jīng)理提出年度預(yù)算方案，經(jīng)董事會

審議、股東大會批準(zhǔn)后，由總經(jīng)理在自己權(quán)限范圍內(nèi)執(zhí)行。

第五章報告制度

第五十四條總經(jīng)理應(yīng)定期向董事會和監(jiān)事會報告工作，并自覺接受董事會

和監(jiān)事會的監(jiān)督、檢查。

（一）下列事項總經(jīng)理應(yīng)向公司董事會作出報告：

1．對公司董事會決議事項的執(zhí)行情況；

2．公司資產(chǎn)、資金的使用情況；

3．公司資產(chǎn)保值、增值情況；

4．公司主要經(jīng)營指標(biāo)的完成情況；

5．重大合同或涉外合同的簽訂、履行情況；

6．與股東發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況；

7．公司經(jīng)營中的重大事件；

8．董事會要求報告的其他事項。

（二）下列事項總經(jīng)理應(yīng)向公司監(jiān)事會報告：

1．公司財務(wù)管理制度的執(zhí)行情況；

2．公司在資產(chǎn)、資金運作中發(fā)生的重大問題；

3．與股東發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況；

4．公司董事、監(jiān)事、高級管理人員中出現(xiàn)的損害公司利益的行為；

5．監(jiān)事會要求報告的其他事項。

第五十五條在董事會閉會期間，總經(jīng)理應(yīng)就公司經(jīng)營計劃的實施情況、股

東大會及董事會決議的實施情況、公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、資金運用情

況、重大投資項目進(jìn)展情況向董事長報告。報告可以書面或口頭方式進(jìn)行，并保

證其真實性。

第五十六條遇有重大事故、突發(fā)事件或重大理賠事項，總經(jīng)理及其他高級

管理人員應(yīng)在接到報告半小時內(nèi)報告董事長。

第六章績效評價與激勵約束機制

第五十七條總經(jīng)理和其他高級管理人員的績效評價由董事會負(fù)責(zé)組織，并

制定相關(guān)的經(jīng)營管理目標(biāo)和績效考核方案。

除根據(jù)公司章程應(yīng)由董事會聘任的高級管理人員以外的公司其他管理人員

的績效考核由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織。

第五十八條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)建立管理人員及職工薪酬與公司績效和個人業(yè)績

相聯(lián)系的激勵機制，并對違反法律、法規(guī)、公司規(guī)章制度和規(guī)定的人員，視情節(jié)

輕重，給予相應(yīng)的處罰。

總經(jīng)理應(yīng)組織制定并逐步建立公司公開、公正的績效和個人業(yè)績評價標(biāo)準(zhǔn)和

程序，需要報公司董事會或股東大會審議的，自董事會及/或股東大會審議通過

后執(zhí)行。

第五十九條總經(jīng)理在擬定或決定對高級管理人員或職工的薪酬或其他激

勵安排時，應(yīng)當(dāng)將對該等人員的業(yè)績評價作為對其薪酬和其他激勵安排的依據(jù)。

高級管理人員不應(yīng)參與本人薪酬及業(yè)績評價的決定過程。