燃氣有限公司董事會議事規(guī)則

XXXX燃氣有限公司董事會議事規(guī)則第一章總則第一條為了進一步規(guī)范董事會議事和決策程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策作用，確保董事會工作的效率和決策的科學，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《XX省企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例》等法律法規(guī)和《XXXX燃氣有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及其他有關規(guī)定，結合XXXX燃氣有限公司（以下簡稱公司）實際，制定本議事規(guī)則。第二條本規(guī)則對公司全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監(jiān)事、其他高管人員和其他有關人員都具有同等的約束力。第三條如本規(guī)則與《公司章程》有沖突之處，則按《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。第二章組織機構第四條公司董事會下設投資戰(zhàn)略決策委員會、審計與風險管理委員會、薪酬與考核委員會、董事會辦公室。各委員會至少由1名董事組成，各委員會主任由董事會確定。具體細則參照《水發(fā)能源董事會專門委員會議事規(guī)則（試行）》執(zhí)行。第五條董事會設董事會辦公室，并設董事會秘書1名，董事會秘書列席董事會會議，負責組織會議記錄。第六條

董事會投資戰(zhàn)略發(fā)展委員會是董事會按照股東決議設立的專門工作機構，主要負責對集團長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。第七條審計與風險管理委員會主要負責集團內(nèi)部和外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作、經(jīng)營風險防范。第八條薪酬與考核委員會主要負責制定公司薪酬制度并組織考核工作第九條董事會辦公室是董事會常設辦事機構，履行下列職責：（一）在董事會和董事長領導下，負責處理董事會日常工作；（二）做好董事會會議的籌備、組織、召開工作，形成會議紀要；（三）對董事會的議案提供咨詢意見和建議，必要時咨詢董事、監(jiān)事的專業(yè)意見，為董事會的決策提供依據(jù)；（四）負責擬定需由董事會出具的文件或報告，做好文件的收發(fā)登記、傳遞、歸檔工作；（五）檢查和督促董事會各項決議的落實情況，并將檢查情況及時向董事會匯報；（六）研究相關法律法規(guī)及政策，為董事會決策提供參考；（七）負責修訂完善董事會辦公室管理制度；（八）制訂董事會辦公室年度工作計劃，做好年終總結工作；（九）做好董事會的對外聯(lián)絡工作；（十）依法負責東合公司對外重大信息的披露事務，確保信息披露的及時性、真實性、完整性和規(guī)范性；（十一）妥善保管董事和董事會秘書名冊、董事會決議、會議記錄及其他有關文件；（十二）負責保管董事長、董事會辦公室印章；（十三）承辦董事會和董事長交辦的其他工作。第十條董事會專門委員會應制訂工作規(guī)則，報董事會批準后生效。第十一條董事會專門委員會應建立定期會議制度，對董事會議案進行審查并向董事會提出專項意見或建議。第十二條董事會專門委員會審查議案和相關事項時，參加審查的董事應充分表達意見。意見不一致時，應向董事會提交各項不同的意見并做出書面說明。第十四條經(jīng)董事長同意，董事會各專門委員會可以聘請中介機構為其提供專業(yè)意見，費用由公司承擔。第三章董事會職權第十五條董事會應當嚴格按照股東和《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。第十六條董事會審議決策事項的范圍，根據(jù)《公司章程》的修訂、股東授權范圍的調整而相應調整。第四章議事方式第十七條董事會以會議方式審議決策事項。董事會會議分為定期會議和臨時會議。第十八條董事會會議由董事長召集和主持。董事長因故不能召集和主持時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十九條董事會定期會議，每年召開四次，原則上每季度召開一次。第二十條由下列情形之一的，董事長應在十個工作日內(nèi)召集董事會臨時會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事提議時；（四）總經(jīng)理提議時；（五）需要召開臨時會議的其他情形。第二十一條董事會定期會議及臨時會議應分別于會議召開十日和五日前以電子郵件、傳真、郵寄或專人送達等方式通知全體董事，同時送達議案資料。董事會會議通知應包括以下內(nèi)容：（一）會議舉行方式；（二）會議日期和地點；（三）會議期限；（四）會議議程；（五）發(fā)出通知的日期。第二十二條董事收到會議通知后，對會議召開無異議的，應及時反饋相關信息。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予采納。第二十三條三分之一以上董事聯(lián)名提議召開董事會臨時會議時，應向董事會秘書提交由全體聯(lián)名董事簽名的書面提議，并由董事會秘書報董事長召集董事會臨時會議。書面提議中應載明下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）提議理由和具體提案；（三）提議召開會議的時間；（四）提議人的聯(lián)系方式和提議日期；（五）提議人簽字或者蓋章。第二十四條監(jiān)事提議召開董事會臨時會議時，應向董事會秘書提交由過半數(shù)監(jiān)事簽名的書面提議。總經(jīng)理提議召開董事會臨時會議時，應向董事會秘書提交書面提議。第二十五條召開董事會臨時會議的書面提議提交給董事會秘書的，董事會秘書應于收到提議的當日提報董事長。第二十六條情況特殊，董事長緊急召開董事會臨時會議的，可以通過電話等簡潔方式發(fā)出會議通知，但應在會議上做出說明。第二十七條董事會臨時會議只能就列入會議議程的議題進行討論和表決，不接受董事的臨時提議。第二十八條董事會會議一般應以現(xiàn)場會議的形式召開。如遇特殊情況，經(jīng)董事長同意，可以采用電話、視頻會議等通訊方式或者簽署書面意見的方式召開。第二十九條以通訊方式召開董事會會議的，表決票應與會議通知一并送達董事，董事應在會議結束時將已簽署表決意見的表決票以傳真、電子郵件等方式發(fā)送董事會秘書；以簽署書面意見方式審議的，董事應在收到議案之日起七個工作日內(nèi)將已簽署表決意見的表決票以傳真、電子郵件等方式發(fā)送董事會秘書。第三十條董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。第三十一條董事應由本人出席董事會會議；本人因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應載明委托人姓名、受托人姓名以及委托的范圍、權限、期限等事項，并由委托人簽名或者蓋章。代為出席會議的董事應在授權范圍內(nèi)行使權利。董事未出席董事會會議,也未委托其他董事出席的,視為放棄本次會議表決權。第三十二條下列人員列席董事會會議：（一）監(jiān)事；（二）總經(jīng)理及其他相關高級管理人員；（三）董事會秘書；（四）其他有關人員。第三十三條董事會會議議事程序為：（一）董事長主持會議并宣布會議議程；（二）相關人員對有關議案做出說明，董事會專門委員會對負責審查的議案提出專項意見；（三）會議對決議事項逐項審議、表決，形成董事會決議；（四）有關議案內(nèi)容不明確或爭議較大而影響董事做出正確判斷的，董事長可以決定是否暫緩表決。第五章董事會決議第三十四條董事會決議的表決實行一人一票。表決意見分為同意、反對和棄權。第三十五條董事會會議應對所議事項的決定做成會議記錄，會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的方式、時間、地點和召集人姓名；（二）出席會議和受委托出席會議的董事姓名；（三）會議議題及議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）專門委員會專項意見；（六）決議事項的表決方式和結果，載明同意、反對或者棄權的票數(shù)和董事表決意見；（七）會議其他相關內(nèi)容；（八）會議記錄人員姓名。出席會議的董事應在董事會決議上簽字。會議記錄由出席會議的董事以及董事會秘書簽字后存檔。會議記錄簽署后三個工作日內(nèi)，董事會辦公室應將會議記錄和董事會決議的復印件一并送交各位董事。第三十六條董事會決議分為普通決議和特別決議。普通決議表決時，應經(jīng)全體董事過半數(shù)同意方可通過；特別決議表決時，須經(jīng)全體董事三分之二以上同意方可通過。第三十七條審議以下議案應以特別決議方式表決通過：（一）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（二）制訂公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)或者變更公司形式的方案；（三）制訂公司章程草案和公司章程修訂草案。第三十八條董事對董事會擬決議事項有重大利害關系的，應予回避。第三十九條董事應對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》、股東決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第四十條董事會決議、會議記錄、委托書等董事會會議材料由董事會辦公室負責存檔，存檔期限不少于十年。第四十一條董事應妥善保管董事會會議文件。董事及會議列席人員對會議文件和會議內(nèi)容