股份公司章程

股份公司章程法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由xxxxxxxx2方共同出技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術接洽、技術服務；計算機技術培訓；計算機系統(tǒng)服務。(未取得行政許可的工程除外)第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資額、本文格式為Word版，下載可任意編輯第七條股東的姓名(名稱)、出資額(萬元)、出資時間及出資方式如下：xxx貨幣750萬元xxx貨幣250萬元第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生手段、職權(quán)、議事規(guī)矩第八條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使(一)抉擇公司的經(jīng)營方針和投資籌劃；(二)選舉和更換非由職工代表承擔的執(zhí)行董事、監(jiān)事，抉擇有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；(三)審議批準執(zhí)行董事的報告；(四)審議批準監(jiān)事的報告；(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(六)審議批準公司的利潤調(diào)配方案和彌補虧損的方案；(七)對公司增加或者裁減注冊資本作出決議；(八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(十)修改公司章程；第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股本文格式為Word版，下載可任意編輯定期會議每年召開一次。代表特別之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議第十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表特別之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者裁減注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，務必經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過第十四條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。第十五條執(zhí)行董事行使以下職權(quán)：(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作；(二)執(zhí)行股東會的決議；(三)審定公司的經(jīng)營籌劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤調(diào)配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者裁減注冊資本以及發(fā)行公司債券(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八)抉擇公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；(九)抉擇聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名抉擇聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；(十)制定公司的根本管理制度；第十六條公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事抉擇聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使以下職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決(二)組織實施公司年度經(jīng)營籌劃和投資方案；(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；(四)擬訂公司的根本管理制度；-(五)制定公司的概括規(guī)章；(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；(七)抉擇聘任或者解聘除應由股東會抉擇聘任或者解聘以外的負責管理人員；(八)股東會授予的其他職權(quán)。第十七條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。本文格式為Word版，下載可任意編輯第十八條監(jiān)事行使以下職權(quán)：(一)檢查公司財務；(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為舉行監(jiān)視，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以校正；(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會(五)向股東會會議提出提案；(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起第六章公司的法定代表人第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，可連選連任。第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項其次十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其片面或全部出資。其次十一條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未—5—本文格式為Word版，下載可任意編輯答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的不同意的股東應當添置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不添置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先添置權(quán)。兩個以上股東看法行使優(yōu)先添置權(quán)的，協(xié)商確定各自的添置比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先添置權(quán)。其次十二條公司的營業(yè)期限20年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。其次十三條有以下情形之一的，公司清算組應當自公司清算終止之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：(一)公司被依法宣告破產(chǎn)；(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由展現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除(三)股東會決議解散；(四)依法被撤除營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；(五)人民法院依法予以解散；(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第八章附那么其次十四條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。其次十五條本章程一式兩份，并報公司登記機關一份。本文格式為Word版，下載可任意編輯加蓋本企業(yè)公章：法定代表人親筆簽字：(如法定代表人變更，應由新法定代表人簽字)其次篇：股份公司章程范本股份公司章程范本xx股份有限公司公司章程第一條本公司名稱為。其次條本公司的宗旨是從事《馬薩諸塞州公司法》所規(guī)定的公司能夠從事的一切合法行為或活動，《馬薩諸塞州公司法法典》所規(guī)定的銀行業(yè)務、信托公司業(yè)務或特意職業(yè)活動不屬本公司業(yè)務范疇。第三條本公司發(fā)起人姓名及其在本州的法定地址：第四條本公司僅有權(quán)發(fā)行一種股票，該股票為普遍股票。授權(quán)所發(fā)行股票的總股額為×××股。第五條本公司第一任董事的人員的姓名和地址如下：姓名：地址：第六條公司董事對經(jīng)濟損失的責任應根據(jù)加利福尼亞州法律所規(guī)定的最大限量予以減免。第七條本公司有權(quán)按照馬薩諸塞州法律規(guī)定的最大限量養(yǎng)護公司董事和辦事員不受傷害。以下署名人(均為以上所列公司第一任董事)已在本公司章程上簽名，特此證明。以下署名人(均為以上所列名的公司的第一任董事)聲明，他們都是以上公司章程的簽署人，簽署此章程是他們的自愿行為。股份公司章程細那么××股份有限公司公司章程細那么第一條公司本部第1款公司本部公司本部所在地由董事會抉擇。其可設在馬薩諸塞州之內(nèi)或以外的任何地方。假設本部設在馬薩諸塞州，公司秘書應在本部內(nèi)保存此公司章程附那么原件或一份副本。假設本部在馬薩諸塞州之外，公司章程附那么應當保存在馬薩諸塞州主要營業(yè)地點。本公司辦事人員務必按《馬薩諸塞州公司法法典》第1502條的規(guī)定向馬薩諸塞州文務部提交年度報表，說明公司本部的細致地址。第2款其它辦事處公司也可在董事會隨時指定的或應公司業(yè)務所要求的其它地點設立辦事處。其次條股東大會第1款股東大會地址全體股東大會務必在公司本部或公司董事會所抉擇的其它本文格式為Word版，下載可任意編輯地點召開。第2款年會股東每年于×月×日×時舉行年會以董事會和開展其它任何例行事務。假設該日期為法定假日，會議將在假日后的營業(yè)日的一致時間內(nèi)舉行。第3款更加大會應董事會、董事長、總經(jīng)理、或應擁有至少10%公司投票權(quán)的一個或多個股東的提請可召開更加股東大會。第4款股東大會開會通知股東大會年會或更加大會的通知應由秘書或秘書助理，如沒有設立此種辦事人員或他或她疏忽或拒絕辦理，那么由任何董事或股東作成書面送達給在大會上享有投票權(quán)的股此種通知書務必親自投送或按公司股票轉(zhuǎn)讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所供給的用于通知的地址通過一級郵件或其它書面方式投送。通知書送達時間最遲不得晚于開會前十(10)天，最早不得先于開會前六十(60)天。此種通知書務必寫明開會地點、日期和時間，且(1)假設召開更加會議，即將解決的議題的約莫性質(zhì)，以及不處理其它議題，或(2)假設召開年會，董事會在郵寄通知時旨在提出讓股東們解決的議題，但根據(jù)本章程第六條規(guī)定任何正值議題均可在年會上提出并同樣予以解決。凡要選本文格式為Word版，下載可任意編輯舉董事的會議的通知書務必寫明送發(fā)通知時董事會旨在提出加入選舉的候選人的姓名。休會不必送達通知書，除非休會期從原定會議期算起長達四十五(45)天或以上。第5款撤銷通知任何股東大會的議題，不管該會議是怎樣召集或通知，或在何地召開，只要予會人員達成法定人數(shù)，其是否是親自出席或由人代表不管，且凡不能親自出席或派代表出席的每位有投票權(quán)的股東在會前或會后簽署了一份撤銷通知或同意會議召開或贊同會議記錄的文書，均應視為與正式召集和通知且如期召開的會議的議題一樣合法。第6款更加通知以及撤銷通知規(guī)定除以下規(guī)定之外，任何股東在股東大會上就以下提案的贊成觀法均應視為合法，只要被贊成的該提案的約莫性曾在會議通知書上，或在其它任何撤銷通知的文書上有過說明根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條，贊同一項合同或其它業(yè)務，該合同或業(yè)務為公司與一位或更多的董事簽署或舉行的，或為公司與其一位或更多的董事有重大經(jīng)濟利益的任何公司、商號或社團所簽署或舉行的；根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第902條規(guī)定在發(fā)行任何股票后修正公司章程；贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1201條對公司作重大本文格式為Word版，下載可任意編輯調(diào)整；贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1900條通過投票自行關閉和解散公司；贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第201*條調(diào)配股份，將其作為公司關閉籌劃的一片面。假設上述提案在股東大會上經(jīng)有投票權(quán)的股東一致通過，那么不管其是否作過通知，此種贊成均應視為有效。第7款不用開會抉擇采取的行為凡可在股東年會或更加股東大會采取的行為均可不必開會或不用事前通知而采取，只要經(jīng)不少于最低投票數(shù)額的公開發(fā)行股票的股東在書面文書上簽字提出，并授權(quán)或提交股東大會讓全體有投票權(quán)的股東出席投票表決即可。就以下任何提案，除非經(jīng)全體有投票權(quán)的股東書面認可，任何未經(jīng)股東全票贊同的不用開會即采取行為的通知，務必在該行為完成前十(10)天發(fā)出。根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條規(guī)定，贊同公司與其一個或多個董事或贊同公司同與其一個或多個董事有重大利益關系的其它公司、商號或協(xié)會簽署合同或從事業(yè)根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條對公司代理商舉行賠償；本文格式為Word版，下載可任意編輯贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1202條對公司舉行重大調(diào)整；或贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第201*條調(diào)配股份，將其作為公司關閉籌劃的一片面。任何不經(jīng)開會即采取的公司行為，凡未經(jīng)全體股東書面同意，務必立刻通知那些有投票權(quán)但未曾書面贊同的股東。盡管本款有以上各項規(guī)定，除本章程第三條第4款規(guī)定之外，如不經(jīng)具有選舉董事權(quán)的股東一致書面同意，董事仍不得經(jīng)書面贊同而選中。書面同意可由文件撤銷，但務必在要求授權(quán)采取行為的股東書面同意的票數(shù)由公司秘書登記之前收到文件，過時那么無法撤銷。生效時間以公司秘書收到文件時為準。第8款法定人數(shù)和股東行為半數(shù)以上具有投票權(quán)的股東親自出席或由人代理出席即構(gòu)成股東大會的法定人數(shù)。假設大會達成法定人數(shù)，出席會議且就一切事項有權(quán)投票的股東半數(shù)以上的投票贊成即構(gòu)成股東行為，除非法律規(guī)定需更多票數(shù)或本款下面段落另有規(guī)定。出席合法召集或召開且達成法定人數(shù)的大會的股東，即使與會股東離去而所乘人數(shù)缺乏法定人數(shù)，仍可持續(xù)舉行議程，除非一項決議的通過至少需要法定人數(shù)的過半數(shù)，此時那么可休會。假設不能達成法定人數(shù)，任何股東大會均可經(jīng)半數(shù)以上出本文格式為Word版，下載可任意編輯席會議的股東(親自或由人代理出席)投票而隨時休會，但不得舉行其它任何議題，本款以上作有規(guī)定的除外。只有在董事會按本章程第八條第3款確定的登記期限前登記的股東，或者，假設沒有確定此種登記期限，在以下所規(guī)定的登記期限前登記的股東方可有權(quán)在股東大會上投票假設沒有確定登記期限：認定股東是否有權(quán)被通知加入股東大會或有權(quán)在大會投票的登記期限應為開會通知送出前的一天，一向到停業(yè)時間為止，如大會不用通知，那么為開會前的一天，一向到停業(yè)時間為止。認定股東是否有權(quán)在不開會且董事會不采取先行行為的處境下用書面文件同意公司行為的登記期限為收到第一份書面同意文件日期。因其它目的而認定股東的登記期限為董事會作出相關決議的那一天，一向到停業(yè)為止，或為采取該其它行為之前的第60天為止，兩者中以最遲日期為準。凡有投票權(quán)的股東可按所持股份的數(shù)額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附那么其它條款另有規(guī)定的除外。除選舉董事之外，任何有投票權(quán)的股東均可用他或她的片面股份投一提案的贊成票，而剩余的股份不投票或投反對本文格式為Word版，下載可任意編輯票。假設一股東無法概括說明他或她用于投贊成票的股份的數(shù)額，那么應確鑿推定該股東的贊成投票包含了他全體的有投票權(quán)的股份。每次選舉董事，股東均無權(quán)累積選票，除非在投票開頭前候選人已經(jīng)被提名，且股東在投票開頭之前已經(jīng)通知大會他或她想累積選票。假設有一股東遞交通知，那么全體有投票權(quán)的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原那么以將此種選票分投給他或她認為恰當?shù)暮蜻x人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于選中董事的選票數(shù)根據(jù)所選董事的數(shù)量，得選票最多的候選人將選中。反對票或棄權(quán)票無效。如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成舉行。第10款代理任何擁有投票權(quán)股份的股東均可通過向公司秘書呈送囑托書而授權(quán)其他一人或多人代理此種股份投票。在本章程附那么中，“囑托書”是指業(yè)經(jīng)簽字的書面授權(quán)書或經(jīng)股東或股東的律師授權(quán)的電子傳送件，是將此股東的股份所附的投票權(quán)概括授予其他一人或多人的書面文件。在本章程附那么中，“業(yè)經(jīng)簽字”是指在囑托書(手書、打印、電報、電傳或其他形式不管)上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認可標記。如能供給材料，表明確為股東、或他或她的律師授權(quán)，亦可用電話舉行口頭囑托。—14—本文格式為Word版，下載可任意編輯囑托書在簽署十一(11)個月后即失效，囑托書中另有規(guī)定者除外。囑托書簽署人可在囑托投票前撤銷囑托，否那么囑托書將視為合法有效，《馬薩諸塞州公司法法典》第705條另有規(guī)定者除外。第三條董事根據(jù)本公司章程和《馬薩諸塞州公司法法典》的各項規(guī)定，公司的業(yè)務及事務均由董事會管理，全體的公司權(quán)力均由董事會或按其指示行使。董事的法定數(shù)額為××名。股票發(fā)行后，本章程的修改務必經(jīng)發(fā)行在外有投票權(quán)股份的多數(shù)股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數(shù)額降為五(5)人以下，本章程第四條附加規(guī)定的除外。第3款選舉和任期董事務必經(jīng)股東大會年會選舉產(chǎn)生，任期到其次年年會新的董事被選出任命為止。董事會只能因董事死亡、辭職或撤職或因法定董事數(shù)額的增加，或因在股東大會年會或選舉董事的更加大會上股東們沒有選足法定的董事數(shù)額而展現(xiàn)空缺。凡董事被法庭宣本文格式為Word版，下載可任意編輯布為精神不正?；蚨橹刈锓福聲尚计渎毼豢杖背蚨卤怀仿毝宫F(xiàn)有空缺外，董事會空缺可經(jīng)董事會批準，或如在任董事人數(shù)缺乏法定人數(shù)，(1)經(jīng)在任董事一致書面同意，(2)在通知召開的或不經(jīng)通知而根據(jù)本章程本條規(guī)定召開的會議上由多數(shù)在任董事同意，或(3)經(jīng)唯一在任的董事同意填補。因董事被撤職而展現(xiàn)的董事會空缺，只有經(jīng)股東投票選舉才能填補。凡如此選中的董事將任職到來年的股東大會年會的召開，直到他或她的繼任人被選出和任命為止。股東可在任何時間==選舉董事以填補董事空缺。任何此種選舉需經(jīng)發(fā)行在外且具有選舉權(quán)的股份的多數(shù)股東書面認可，因撤職而展現(xiàn)的空缺不得照此填補。任何董事均可向董事長、總經(jīng)理、秘書或董事會遞交書面辭職申請，辭職申請一遞交即刻生效，除非授權(quán)書中明確寫有以今后某一時間為生效期。假設生效日期為以后某一時間，辭職生效時可選舉一繼任董事以接替職位。董事會法定人數(shù)的裁減不得成為免去任期未滿的董事的理由。任何或全體董事均可無故被撤職，只要此種撤職是經(jīng)發(fā)行在外且有投票權(quán)的股東多數(shù)贊同，并符合《馬薩諸塞州公司法法典》第303條的規(guī)定。除《馬薩諸塞州公司法法典》本文格式為Word版，下載可任意編輯第302、303和304條規(guī)定的外，董事在董事任期未滿之前不得被撤職。經(jīng)持有已發(fā)行的任何種類股票最少10%股份的股東的提請，有關縣的高級法院可以其具有欺詐或不忠誠行為、嚴重濫用公司職權(quán)或斟酌權(quán)為由免去任何董事的職務，并可遏止任何此種被撤職的董事在法院所規(guī)定的期限內(nèi)重新選中。在此種訴訟中，公司可作為一方當事人。董事會的會址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會址可在會議通知書中指明，假設會議通知書中沒有指出會址或會議不用通知，即以公司總部或董事會隨時作出的決議所指明的地址為會址。董事會可使用會議電話或類似通信設備召開會議，只要加入會議的全體董事都可相互通第7款董事會年會、定期會議和更加會議董事會年會須緊接股東大會年會之后在同樣的會址召開，不用另行通知。其他董事會定期會議在董事會隨時抉擇的時間和地點舉行。此種定期會議不用另行通知。董事會更加會議可由董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、秘書或任何兩名董事提請召開。董事會更加會議的召開須提前四(4)天用郵件通知，或提前四十八(48)小時專人投遞或用電話通知。開會通知或撤銷通知不必說明董事會更加會本文格式為Word版，下載可任意編輯議的目的。假設會議終止長達24小時以上，會議持續(xù)召開之前得向出席原會議的全體董事遞交通知書，說明延期會議召開的時間和地點。第8款法定人數(shù)和董事會行為董事會全體會議的法定人數(shù)為××,除非本章程本條規(guī)定作了修正。根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條(有關批準與一董事有重大經(jīng)濟利益關系的合同或交易的規(guī)定)以及第317條第5款規(guī)定(關于對董事的補償?shù)囊?guī)定),在合法舉行且與會董事達成法定人數(shù)的會議上由多數(shù)董事采取的行為或作出的抉擇應視為董事會決議。凡開會時與會者人數(shù)達成法定數(shù)目，即使有董事中途退席，會議仍可照常舉行并抉擇事項，只要所采取的行為是經(jīng)此種會議規(guī)定的法定人數(shù)的多數(shù)所同意。出席會議的多數(shù)董事可抉擇讓會議延期到另外時間和另外地點召開，不管出席此會議的人數(shù)是否達成法定人數(shù)。第9款放棄被通知權(quán)規(guī)定任何董事會議所處理的事項，不管其是如何或在何地召開，均應被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會議所通過的事項一樣有效，只要與會者達成法定人數(shù)，只要未到會的每一位董事在會前或會后都簽署了一份放棄被通知權(quán)的本文格式為Word版，下載可任意編輯文件，一份贊成召開此次會議的文件和一份認可會議記錄的文件。全體此種放棄、贊成和認可文件都務必交公司登記存檔或?qū)懺跁h記錄中。放棄被通知權(quán)或贊成會議召開的文件不必陳述開會目的。第10款不用開會所采取的行為凡董事會即將規(guī)定或許可的行為，只要經(jīng)全體董事集體或單獨書面同意，即可不用開會而采取。此種同意書(集體或單獨)務必同董事會會議事項記錄一起存檔。此種經(jīng)書面認可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的效力。第11款報酬董事本身不領取服務薪金，但董事會可通過決議，同意支付一筆符合情理的費用作為董事加入例行或更加會議的報酬。本章程的任何規(guī)定都不得限制董事以其他身份為公司服務并由此得到報酬。更加或常務委員會成員可因加入會議而得到同樣報酬。第四條高級職員第1款高級職員公司高級職員包括總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理、一名秘書和一名主管公司財務的財務主管。公司還可擁有其他一些頭銜和責任由董事會所抉擇的高級職員。準許一人兼任數(shù)職。本文格式為Word版，下載可任意編輯全體的公司高級職員都由董事會挑揀并向董事會負責。第3款撤職和辭職任何高級職員均可隨時被董事會撤職，可說明或不說明理由。任何高級職員均可向董事會、公司總經(jīng)理或秘書提交申請要求辭職。辭職申請書生效期為收到該申請書的當天或為辭職書中所寫明的日期。高級職員的撤職或辭職不得影響任何雇傭該職員的合同所規(guī)定的該職員或公司所享受的權(quán)利(假設有)。第4款總經(jīng)理總經(jīng)理為公司主要行政官員和總管，務必聽從董事會的決議和指揮，負責全面監(jiān)視、領導和操縱公司的業(yè)務和事務他或她得主持全體的股東大會和董事會會議，依照職權(quán)，作為全體常設委員會的成員，包括常務委員會(假設有)在內(nèi)，其具有公司總經(jīng)理通常應當具有的總的行政管理權(quán)力和職責，且具有董事會或本公司章程隨時規(guī)定的其他權(quán)力和職責。第5款副總經(jīng)理如總經(jīng)理缺席或無法履行職責，按董事會所抉擇的排列依次(如沒有排名依次，那么由董事會指定),由副總經(jīng)理代理總經(jīng)理的一切職責，在代理總經(jīng)理職責時，副總經(jīng)理具有總經(jīng)理所擁有的一切權(quán)力，同時得受到總經(jīng)理所受到的一切限制。每位副總經(jīng)理還務必履行董事會或本公司章本文格式為Word版，下載可任意編輯程隨時所規(guī)定的其他職責。第6款秘書秘書負責在公司本部保存，或叫人保存董事會全體會議的記錄。會議記錄務必包括每次會議的時間和地點，不管其是例會或特==別會議，假設是更加會議，還應記載會議是如何召集或授權(quán)召開的；所發(fā)出的會議通知或所收到的放棄被通知權(quán)利的文書；出席會議的董事姓名；出席或代理出席會議的股份份額；以及會議議程說明。秘書負責在公司本部或公司證券過戶代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿上記有股東的姓名和地址每位股東所持股份的種類和數(shù)額，股權(quán)證發(fā)行的數(shù)額和日期，以及交還予以廢止的股票的作廢日期以及數(shù)量。秘書負責在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其應為最新修訂或改動并經(jīng)秘書驗證過的版本。秘書負責送發(fā)根據(jù)法律或本章程規(guī)定應當予以通知的全體股東大會或董事會會議的通知書。秘書負責掌管公司印章，并行使董事會或本章程隨時賦予的其他權(quán)力和履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務。如秘書缺席或無法履行職責，如設有秘書助理，應按董事會確定的排列依次(如無依次之分，由董事會指派)由助理負責行使秘書的全體權(quán)力，秘書所受到的限制同樣全部適用于秘書助理。秘書助理(假設有)還應行使董事會或本文格式為Word版，下載可任意編輯本章程隨時賦予的其他權(quán)力，并履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務。第7款財務主管財務主管是本公司的主要財務官員，負責保管或讓人保管登記公司財產(chǎn)和業(yè)務的帳簿和記錄，確保帳目完整無誤。財務主管負責以公司的名義將貨幣或其他寶貴物品存放到董事會所指定的受托人處。他或她負責依照董事會的授權(quán)根據(jù)正值需要支付公司的資金；負責應總經(jīng)理和董事會的要求，向其說明自己作為財務主管所履行的一切活動以及公司的財務狀況；負責行使董事會或本章程隨時賦予的其他權(quán)力，并履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務。如財務主管缺席或無法履行職責，如設有助理財務主管，應按董事會確定的排列依次(如無依次之分，由董事會指派)由助理財務主管負責履行秘書的全體職責，在代理活動中，助理擁有財務主管所擁有的一切權(quán)力，但也務必受到財務主管所受到的全體限制。助理財務主管(假設有)還應行使董事會或本章程隨時賦予的其他權(quán)力，并履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務。本公司高級職員所領取的服務報酬由董事會決議抉擇。第五條常務委員會本文格式為Word版，下載可任意編輯根據(jù)達成法定人數(shù)的董事會會議多數(shù)票通過的決議，董事會可設立一個或多個委員會，每個委員會由2個或更多的董事組成，直接向董事會負責。任何此種委員會均可行使董事會決議規(guī)定范疇內(nèi)的董事會的一切權(quán)力，以下事項除外a.按規(guī)定務必經(jīng)股東或已售出股份股東同意的行為。b.董事會或任何委員會的補缺。c.抉擇董事參與董事會或任何委員會活動的報酬。d.修正或廢除公司章程或采用新的章程。e.修正或廢除董事會的決議，而該決議的條款明文規(guī)定不能由委員會修正或廢除。f.公司股民的分紅，按董事會所抉擇的調(diào)配率或一個定期數(shù)額或在董事會所抉擇的價格范疇內(nèi)舉行調(diào)配的除外。g.設立董事會其他委員會或任命那些委員會的委員。第六條公司檔案和報告第1款股東檢查股票登記簿可在通常的業(yè)務時間內(nèi)隨時讓股東或投票囑托證書持有人舉行檢查或復印，此種檢查或復印務必具有與該股東或投票囑托證書持有人的利益相關的正值理由，且需向公司呈遞書面申請。公司帳簿、檔案以及股東大會和董事會、委員會會議的記錄均可在通常的業(yè)務時間且便當?shù)臅r候采納股東或投票囑本文格式為Word版，下載可任意編輯托證書持有人的檢查，此種檢查務必具有與該股東或股票囑托證書持有人的利益相關的正值理由，并需向公司呈遞書面申請。股東還有權(quán)在業(yè)務時間內(nèi)任何便當?shù)臅r候檢查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。第2款董事檢查每位董事均有隨時檢查、復印一切或任何種類的帳簿、檔案或文件以及隨時檢查公司國內(nèi)外實物財產(chǎn)的十足權(quán)利。此種檢查可由董事親自舉行，也可由其代理人或律師舉行檢查權(quán)包括復印權(quán)和摘錄權(quán)。第3款檢查書面檔案權(quán)凡屬于本章規(guī)定檢查范圍內(nèi)的任何檔案如無書面形式，那么不予接收檢查，除非且直到公司出費用將此檔案制作成書面形式。第4款放棄年度報告在此特明確表示，假設本公司的股東缺乏100人，那么放棄適用《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條有關對股東作年度報告的規(guī)定。此種放棄務必遵守各項法律規(guī)定，包括準許股東要求公司供給財務報告的《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條第3款。第5款合同及其他董事會可授權(quán)任何一個或多個高級職員、任何一個代理人本文格式為Word版，下載可任意編輯或多個代理人以公司的名義或代表公司締結(jié)任何合同或簽署任何文書，本公司章程另有規(guī)定的除外。如無董事會授權(quán)，任何高級職員、代理人或雇員都無權(quán)使公司受制于任何合同，或以公司信譽擔保，或使公司承受任何目的或數(shù)額的責任。第七條公司代理人的補償和保險公司務必對公司董事和高級職員作最大限度的補償，其不受《馬薩諸塞州公司法法典》的限制。公司有權(quán)代表任何代理人投保(見《馬薩諸塞州公司法法典》第317條規(guī)定)以防止任何因該代理人的職權(quán)或由于其地位而產(chǎn)生的責任，不管根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條的規(guī)定公司是否有權(quán)補償代理人以防止這種責任。第八條股份對全部繳清的股份公司可頒發(fā)股票。股票務必編號發(fā)行，務必公布最多股份持有人的姓名，他╱她所擁有股份的數(shù)額、名稱(假設有)以及種類或類別；股票上務必印發(fā)《馬薩諸塞州公司法法典》任何可適用的條款所規(guī)定的說明或簡介。本文格式為Word版，下載可任意編輯全體股票都務必由1)董事長或副董事長，總經(jīng)理或副總經(jīng)理，2)財務總管或秘書或助理秘書以公司的名義簽字。第2款股份的轉(zhuǎn)讓股票須交到秘書或公司證券過戶代理人處，且有合法背書或附有充沛表示繼承、轉(zhuǎn)讓或授權(quán)轉(zhuǎn)讓的證據(jù)，公司秘書務必負責向有權(quán)得到股票的人發(fā)放新的股票廢除舊股票并將股票過戶記載到公司股票登記簿上。第3款登記日期董事會可以確定一個時間作為登記日期，以抉擇股東是否可以得到股東大會召開通知或在大會上投票的權(quán)利，或抉擇股東是否有權(quán)得到==任何紅利或調(diào)配，或享受任何調(diào)配的權(quán)利，或抉擇股東是否可就其他任何合法行為行使權(quán)利確定的登記日期不得早于會議前六十(60)天，也不得晚于會議前(10)天，對于其他行為，那么不得早于行為前六十(60)天登記。登記日期確定后，只有在登記日期登記的股東方可有權(quán)得到會議通知或投票，或得到紅利、調(diào)配或享受調(diào)配的權(quán)利，或行使可行使的權(quán)利，不管登記日期之后是否會在公司登記簿上展現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓處境。第九條章程的修正第1款經(jīng)股東修正經(jīng)公司持有多數(shù)上市且附有投票權(quán)的股份的股東同意，可以通過、修正或廢除章程。但假設修正后的章程使董事的本文格式為Word版，下載可任意編輯額定人數(shù)降到五(5)人以下，且反對修正或不贊成通過修正本的票數(shù)等于或超過上市且附有股票權(quán)的股份16——2/3%,該章程修正本不得有效。第2款經(jīng)董事會修正根據(jù)股東通過、修正或廢除章程的權(quán)利，董事會可通過、修正或廢除任何章程，但變更董事法定人數(shù)的章程修正除外，董事會只有在股票發(fā)行前通過修正方可生效。證明書茲證明以上是列出的公司章程的真實無誤的章程副本，該章程已由公司董事會在以下所列的日期合法通過。日期：(秘書簽名)第三篇：股份有限公司章程第一章總那么第一條為維護公司、股東的合法權(quán)益，模范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程其次條公司系依照《公司法》和其他有關法律、行政法規(guī)設立的股份有限公司。公司采取發(fā)起設立的方式設立。第三條公司名稱：(以下簡稱公司)第四條公司居處：第五條公司注冊資本為人民幣萬元。本文格式為Word版，下載可任意編輯第六條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設立登記之日起至年月日)。第七條董事長為公司的法定代表人(或：總經(jīng)理為公司的法定代表人)。第八條公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承受責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承受責任。第九條本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。其次章經(jīng)營范圍第十條公司的經(jīng)營范圍：(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關核定為準)。第十一條公司可根據(jù)實際處境，變更經(jīng)營范圍的，須經(jīng)工商部門核準登記。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十二條公司的股份采取股票的形式。第十三條公司發(fā)行的全體股份均為普遍股。第十四條公司股份的發(fā)行，實行公開、公允、公正的原那么,同股同權(quán)，同股同利。第十五條公司的股票面值為每股人民幣壹元。第十六條公司的股票采取紙面形式，為記名股票。本文格式為Word版，下載可任意編輯第十七條公司股份總數(shù)為萬股，全部由發(fā)起人認購。第十八條發(fā)起人的姓名或名稱及其認購的股份數(shù)： |發(fā)起人的姓名或名稱丨認購的股份數(shù)|股份比例川第十九條發(fā)起人的出資分次繳付。首次出資處境： 發(fā)起人的姓名或名稱|出資金額|出資方式|出資時間--本文格式為Word版，下載可任意編輯|||||| |發(fā)起人的姓名或名稱|出資金額|出資方式|出資時間本文格式為Word版，下載可任意編輯1|(注：出資方式應注明為貨幣、實物、學識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)其次節(jié)股份增減和回購其次十條公司根據(jù)經(jīng)營和進展的需要，依照國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議，可以采取以下方式增加注冊資本：(一)經(jīng)國務院證券監(jiān)視管理機構(gòu)核準，向社會公眾發(fā)行(二)向現(xiàn)有股東配售股份；(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本；(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國家證券監(jiān)視管理機構(gòu)批準的其他方式。其次十一條公司可以裁減注冊資本，公司裁減注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。本文格式為Word版，下載可任意編輯其次十二條在以下處境下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，公司可以收購本公司的股份：(一)裁減公司注冊資本；(二)與持有本公司股份的其他公司合并；(三)將股份賞賜給公司職工；(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。其次十三條公司因前條第(一)項至第(三)項的理由收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷該部份股份；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部份股份。公司依照前條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支付；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓其次十四條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。其次十五條公司不得采納本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標本文格式為Word版，下載可任意編輯其次十六條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東其次十七條公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權(quán)利，承受同種義其次十八條公司置備股東名冊，記載以下事項：(一)股東的姓名或者名稱及居處；(二)各股東所持股份數(shù)；(三)各股東所持股票的編號；(四)各股東取得股份的日期。股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據(jù)。其次十九條公司召開股東大會、調(diào)配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會抉擇某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日終止時的在冊股東為公司股東。第三十條公司股東享有以下權(quán)利：(一)按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利(二)加入或者委派代理人加入股東大會；(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；(四)對公司的經(jīng)營行為舉行監(jiān)視，提出建議或者質(zhì)詢；本文格式為Word版，下載可任意編輯(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。(六)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定查閱有關公司文件，獲得公司有關信息(七)公司終止或清算時，按其所持有的股份份額加入公司剩余財產(chǎn)的調(diào)配；(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十一條股東提出查閱有關公司文件的，應當向公司供給證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件公司核實股東身份后按照股東的要求予以供給。第三十二條公司股東承受以下義務：(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；(二)依其所認購的股份和公司章程規(guī)定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金；(三)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承受的其他義第三十三條公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的抉擇。第三十四條本章程所稱“控股股東”是指具備以下條件本文格式為Word版，下載可任意編輯(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；(二)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以操縱公司百分之三十以上(三)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上操縱公司或者對股東大會決議產(chǎn)生重大影響。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不管口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達成或者穩(wěn)定操縱公司的目的的行為。其次節(jié)股東大會第三十五條股東大會是公司權(quán)力機構(gòu)，依法行使以下職(一)抉擇公司經(jīng)營方針和投資籌劃；(二)選舉和更換非由職工代表承擔的董事、監(jiān)事，抉擇有關董事、監(jiān)事的報酬事項；(三)審議批準董事會的報告；(四)審議批準監(jiān)事會的報告；(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(六)審議批準公司的利潤調(diào)配方案和彌補虧損方案；(七)對公司增加或者裁減注冊資本作出決議；本文格式為Word版，下載可任意編輯(八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；(十)修改公司章程；(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人供給擔保作出決議；(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；(十三)審議法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會抉擇的其他事項。第三十六條股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會每年召開一次，并于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。第三十七條有以下情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：(一)董事人數(shù)缺乏《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時；(二)公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一時；(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東苦(四)董事會認為必要時；(五)監(jiān)事會提議召開時；(六)公司章程規(guī)定的其他情形；前述第(三)項持股股份按股東提出書面要求日計算。本文格式為Word版，下載可任意編輯第三十八條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當實時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。董事會或者依據(jù)《公司法》或者公司章程的規(guī)定，負責召集股東大會的監(jiān)事會或者股東稱為股東大會召集人第三十九條公司召開股東大會，股東大會召集人應當于會議召開二十日以前通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。第四十條股東大會會議通知包括以下內(nèi)容：(一)會議召開的時間、地點和會議期限；(二)提交會議審議的事項；以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以囑托代理人出席會議和加入表決，該股東代理人不必是公司的股東；(三)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；(四)代理囑托書的送達時間和地點；(五)會務常設聯(lián)系人的姓名、電話號碼。第四十一條股東大會只對通知中列明的事項作出決議。本文格式為Word版，下載可任意編輯第四十二條股東可以親自出席股東大會，也可以囑托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式囑托代理人，囑托人為法人的，囑托書應當加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名。第四十三條法人股東應由法定代表人或法人股東囑托的代理人出席會議。囑托代理人出席會議的，代理人應出示法人股東依法出具的書面囑托書。第四十四條股東出具的囑托他人出席股東大會的囑托書應當載明以下內(nèi)容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表決權(quán)；(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，假設有表決權(quán)應行使何種表決權(quán)的概括指示；1.囑托書簽發(fā)日期和有效期限；2.囑托人簽名(或蓋章)。囑托書應當注明假設股東不作概括指示，代理人是否可以按自己的意思表決。第四十五條囑托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司居處或者召集會議的通知中指定的地方。囑托書由囑托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其本文格式為Word版，下載可任意編輯他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和囑托書，均需備置于公司居處或者召集會議的通知中指定的地方。第四十六條出席股東大會人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊應載明加入會議人員的姓名(或單位名稱)、身份證號碼、居處、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。第四十七條監(jiān)事會或者股東要求召開臨時股東大會的，應當按照以下程序辦理：1.簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并表明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。2.假設董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或股東可在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東大會的程序一致。監(jiān)事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司賦予監(jiān)事會或股東必要輔助，并承受會議費用。第四十八條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不成抗力或者其它意外事情等理由，股東大會召集人不得變更股東大會召開的時間；因不成抗力確需變更股東大會召開本文格式為Word版，下載可任意編輯時間的，不應因此而變更股權(quán)登記日。第三節(jié)股東大會提案第四十九條單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交股東大會召集人；股東大會召集人應當在收到提案二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。第五十條股東大會提案應當符合以下條件：1.內(nèi)容與法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍；2.有明確議題和概括決議事項；3.以書面形式提交或送達股東大會召集人。第五十一條股東大會召集人抉擇不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上舉行解釋和說明。第五十二條提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的抉擇持有異議的，可以按照本章程規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。第四節(jié)股東大會決議第五十三條股東(包括股東代理人)以其所持有或代表的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。但是股東大會在選舉董事、監(jiān)事時，可以通過決議，實行累積投票制。第五十四條股東大會決議分為普遍決議和更加決議。本文格式為Word版，下載可任意編輯股東大會作出普遍決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東大會作出更加決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第五十五條以下事項由股東大會以更加決議通過：(一)公司增加或者裁減注冊資本；(二)發(fā)行公司債券；(三)公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式；(四)修改公司章程；(五)收購本公司股份；(六)在一年內(nèi)添置、出售重大資產(chǎn)或者對其他企業(yè)投資或者供給擔保的金額超過公司資產(chǎn)總額的百分之三十；(七)公司章程規(guī)定和股東大會以普遍決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響、需要以更加決議通過的其他事項。第五十六條除前條規(guī)定以外的事項，由股東大會以普遍決議通過。第五十七條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。董事、監(jiān)事候選人由單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東以書面推舉的方式提名，該推舉函須附候選人簡歷和根本處境，并應于股東大會召開15日前提交或送達公司股東大會召集人，召集人在審查確認提本文格式為Word版，下載可任意編輯名候選人符合法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件后，將其列入候選名單，并以提案方式提請股東大會審議表決。第五十八條股東大會采取記名方式投票表決。第五十九條會議主持人根據(jù)表決結(jié)堅決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第六十條會議主持人假設對決議結(jié)果有質(zhì)疑，可以對所投票數(shù)舉行點算；假設會議主持人未舉行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布的結(jié)果有異議的有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立刻要求點票，會議主持人應當即時點票，提出異議的人可以加入點票。假設主持人不按照異議人的要求舉行點票或者不同意異議人加入點票的，該項審議事項的表決結(jié)果無效。第六十一條除涉及公司商業(yè)機要不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或第六十二條股東大會應有會議記錄，會議記錄記載以下(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；(二)召開會議的日期、地點；(三)會議主持人姓名、會議議程；本文格式為Word版，下載可任意編輯(四)各發(fā)言人對每件審議事項的發(fā)言要點；(五)每一表決事項的表決結(jié)果；(六)股東的質(zhì)詢觀法、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；(七)股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第六十三條股東大會應當對所議事項的抉擇作成會議記錄，主持人、出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會會議記錄的保管期限為二十年。根據(jù)有關主管機關的規(guī)定或要求，公司應當將有關表決事項的表決結(jié)果制作成股東大會決議，供有關主管機關登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。第六十四條對股東大會到會人數(shù)、-參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)囑托書、每一表決事項結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以舉行公證或律師見證。第五章董事會第一節(jié)董事第六十五條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。第六十六條董事由股東大會選舉或更換，職工代表出任的董事，應當由公司職工通過職工代表大會、職工大會或本文格式為Word版，下載可任意編輯者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未實時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。第六十七條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實、勤勉地履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準那么,并保證：(一)在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的處境下批準，不得同本公司訂立合同或者舉行交易；(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；(四)不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸他人；(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者采納本應本文格式為Word版，下載可任意編輯屬于公司的商業(yè)機遇；(八)未經(jīng)股東大會在知情的處境下批準，不得采納與公司交易有關的傭金；(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務供給擔保；(十一)未經(jīng)股東大會在知情的處境下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在以下情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：3.該董事本身的合法利益有要求。第六十八條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的處境下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第六十九條董事個人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者籌劃中的合同、交易、安置有關聯(lián)關系時(聘任合同除外),不管有關事項在一般處境下是否需要董事會批準同意，均應盡快向董事會披露其關聯(lián)關系本文格式為Word版，下載可任意編輯第七十條董事會在審議表決有關聯(lián)關系的事項時，董事長或會議主持人應明確向出席會議的董事告知該事項為有關聯(lián)關系的事項，有關聯(lián)關系的董事應予回避。在有關聯(lián)關系的董事向董事會披露其有關聯(lián)的概括處境后，該董事應暫離會議場所，不得參與該關聯(lián)事項的投票表決，董事會會議記錄應予記載。未出席董事會會議的有關聯(lián)關系的董事，不得就該等事項授權(quán)其他董事代為表決。第七十一條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。其次節(jié)董事會第七十二條公司設董事會，董事會由名董事組成。董事會設董事長一人，設副董事長人。-第七十三條董事會對股東大會負責，行使以下職權(quán)：(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作；(二)執(zhí)行股東大會的決議；(三)抉擇公司的經(jīng)營籌劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤調(diào)配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者裁減注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；本文格式為Word版，下載可任意編輯(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案；(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，抉擇公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；(九)抉擇公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；(十)選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員并抉擇其報酬事項和獎懲事項；(十一)制訂公司的根本管理制度；(十二)制訂公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事項；(十四)向股東大會提請聘請或更換會計師事務所；(十五)聽取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作；(十六)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第七十四條董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生和罷免。第七十五條董事長行使以下職權(quán)：(一)主持由董事會召集的股東大會；(二)召集、主持董事會會議；(三)促使、檢查董事會決議的執(zhí)行；(四)簽署董事會重要文件；本文格式為Word版，下載可任意編輯(五)董事會授予的其他職權(quán)。第七十六條董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。第七十七條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事和監(jiān)事。第七十八條有以下情形之一的，董事長應當自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議：(一)代表特別之一以上表決權(quán)的股東提議時；(二)三分之一以上的董事提議時；(三)監(jiān)事會提議時。第七十九條董事會召開臨時會議，可以自行抉擇召集董事會的通知方式和通知時限。第八十條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：(一)會議時間和地點；(二)會議期限；(三)事由及議題；(四)發(fā)出通知的日期。第八十一條董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，務必經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第八十二條董事會臨時會議在保障董事充分表達觀法的前提下，可以用傳真方式舉行并作出決議，并由參會董事本文格式為Word版，下載可任意編輯簽字。第八十三條董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面囑托其他董事代為出席。囑托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由囑托人簽名。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使囑托人的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未囑托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第八十四條董事會決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權(quán)。第八十五條董事會應當對會議所議事項的抉擇作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄的保管期限為二十年。根據(jù)有關主管機關的規(guī)定或要求，董事會應當將有關事項的表決結(jié)果制作成董事會決議，供有關主管機關登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。第八十六條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：(一)會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名；(二)出席董事的姓名以及受囑托出席董事會的董事(代理人)姓名；本文格式為Word版，下載可任意編輯(三)會議議程；(四)董事發(fā)言要點；(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。第八十七條董事應當對董事會的決議承受責任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會決議的規(guī)定致使公司遭遇嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的該董事可以免除責任。第八十八條公司根據(jù)需要或者按照有關規(guī)定，可以設獨立董事，由股東大會聘任或解聘。獨立董事不得由以下人(一)公司股東或股東單位的任職人員；(二)公司的內(nèi)部工作人員；(三)與公司有關聯(lián)關系或與公司管理層有利益關系的人第三節(jié)董事會秘書第八十九條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。第九十條董事會秘書應掌管有關財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)學識，具有良好的個人品質(zhì)，嚴格遵守有關法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠地履行職責本文格式為Word版，下載可任意編輯并且有良好的溝通技巧和生動的處事才能。第九十一條董事會秘書的主要職責是：(一)打定和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；(三)負責公司信息披露事務、保證公司信息披露的實時、切實、合法、真實和完整；(四)保證有權(quán)得到公司有關記錄和文件的人員實時得到有關記錄和文件。(五)促使公司董事、監(jiān)事和高級管理人員明確各自應擔負的責任和應遵守的法律、法規(guī)、政策、公司章程等有關規(guī)定；(六)輔助董事會依法行使職權(quán)；一(七)為公司重大決策供給接洽及建議；(八)辦理公司與證券登記機關及投資人之間的有關事宜；(九)有關法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責。第九十二條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。第九十三條董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或者本文格式為Word版，下載可任意編輯解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，那么該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六章總經(jīng)理第九十四條公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員第九十五條總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。第九十六條總經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決(二)組織實施公司年度經(jīng)營籌劃和投資方案；(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；(四)擬訂公司的根本管理制度；-(五)制定公司的概括規(guī)章；(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責(七)抉擇聘任或者解聘除應由董事會抉擇聘任或者解聘以外的負責管理人員；(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，抉擇公司職工的聘用和解聘；(九)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。本文格式為Word版，下載可任意編輯第九十七條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第九十八條總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行處境資金運用處境和盈虧處境，總經(jīng)理務必保證該報告的真實第九十九條總經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安好生產(chǎn)以及勞動養(yǎng)護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的觀法。第一百條公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實和勤勉的義務。第一百零一條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經(jīng)理辭職的概括程序和手段由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百零二條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表承擔。每屆監(jiān)事會中職工代表的比例由股東大會抉擇，但是，由職工代表承擔的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百零三條股東代表承擔的監(jiān)事由股東大會選舉或更本文格式為Word版，下載可任意編輯換，職工代表承擔的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。第一百零四條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百零五條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實和勤勉的義務。其次節(jié)監(jiān)事會第一百零六條公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會由各監(jiān)事組成。監(jiān)事會設主席一名，副主席名，監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生或罷免。監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第一百零七條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：(一)檢查公司的財務；(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為舉行監(jiān)視，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以校正，必要時向股東大會或國家有關主管機關本文格式為Word版，下載可任意編輯(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股(五)向股東大會會議提出提案；(六)依照《公司法》的相關規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(七)列席董事會會議；(八)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。第一百零八條監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)賦予扶助，由此發(fā)生的費用由公司承受。第一百零九條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。每次會議應當在會議召開十日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席應當在接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時監(jiān)事會會議。第一百一十條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的時間、地點和會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期第三節(jié)監(jiān)事會決議第一百一十一條監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。本文格式為Word版，下載可任意編輯監(jiān)事會作出決議，務必經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。第一百一十二條監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面囑托其他監(jiān)事代為出席。囑托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和期限，并由囑托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未囑托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百一十三條監(jiān)事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。第一百一十四條監(jiān)事會應當對會議所議事項的抉擇作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存。-會議記錄保管期限為二十年。根據(jù)有關主管機關的規(guī)定或要求，監(jiān)事會應當將有關事項的表決結(jié)果制作(來自好范文網(wǎng)：W.)成監(jiān)事會決議，供有關主管機關登記或備案。該監(jiān)事會決議由出席會議的監(jiān)事簽名。第八章財務會計制度、利潤調(diào)配和審計第一節(jié)財務會計制度第一百一十五條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院本文格式為Word版，下載可任意編輯財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第一百一十六條公司在每一會計年度終止后日內(nèi)編制公司年度財務報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。第一百一十七條公司年度財務報告包括以下內(nèi)容：(一)資產(chǎn)負債表；(二)利潤表；(三)利潤調(diào)配表；(四)財務狀況變動表(或現(xiàn)金流量表);(五)會計報表附注。第一百一十八條年度財務報告按照有關法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。年度財務報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。第一百一十九條公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立帳戶存儲。第一百二十條公司的稅后利潤，按以下依次調(diào)配：(一)彌補以前年度的虧損；(二)提取稅后利潤的百分之十列入法定公積金；(三)提取任意公積金；(四)向股東調(diào)配紅利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公本文格式為Word版，下載可任意編輯積金由股東大會抉擇。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東調(diào)配利潤。公司按照股東持有的股份比例調(diào)配紅利。第一百二十一條股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第一百二十二條公司股東大會對利潤調(diào)配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。其次節(jié)會計師事務所的聘任第一百二十三條公司聘用會計師事務所舉行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的接洽服務等業(yè)務，聘期一年可以續(xù)聘。第一百二十四條公司聘用會計師事務所由股東大會抉擇。第一百二十五條經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有以下權(quán)(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員供給有關的資料和說(二)要求公司供給為會計師事務所履行職務所必需的其本文格式為Word版，下載可任意編輯子公司的資料和說明；(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。第九章通知和公告第一節(jié)通知第一百二十六條公司的通知以以下形式發(fā)出：(一)以專人送出；(二)以郵件方式送出；(三)以公告方式舉行；(四)公司章程規(guī)定的其他形式。以專人或郵件方式無法送達的，方才使用公告方式。第一百二十七條公司發(fā)出的通知，以公告方式舉行的，一經(jīng)公告，視為全體相關人員收到通知。第一百二十八條公司召開董事會、監(jiān)事會的會議通知，可以以傳真方式舉行。第一百二十九條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊載日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達日期。本文格式為Word版，下載可任意編輯第一百三十條被通知人按期加入有關會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。第一百三十一條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。其次節(jié)公告第一百三十二條公司在公開發(fā)行的報紙上刊載公司公告和其他需要披露的信息。第十章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第一百三十三條公司可以依法舉行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。第一百三十四條公司合并或分立按者按照以下程序辦理：(一)董事會擬訂合并或者分立方案；(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；(三)各方當事人簽訂合并或者分立協(xié)議；(四)依法辦理有關審批手續(xù)；(五)處理債權(quán)、債務等各項合并或者分立事宜；(六)辦理有關的公司登記。第一百三十五條公司合并或者分立的，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司應當自股東大會—60—本文格式為Word版，下載可任意編輯作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第一百三十六條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。其次節(jié)解散和清算第一百三十七條有以下情形之一的，公司應當解散并依法舉行清算：(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者的其他解散事由(二)股東大會決議解散；(三)因合并或者分立而需要解散；(四)公司被依法宣告破產(chǎn)；(五)依法被撤除營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；(六)人民法院依照《公司法》的相關規(guī)定予以解散。第一百三十八條公司因前條第(一)、(二)、(五)項情形而解散的，應當在解散事由展現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開頭清算。清算組人員由股東大會以普遍決議的方式選定。公司因前條第(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的協(xié)議辦理。本文格式為Word版，下載可任意編輯公司因前條第(四)、(六)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組舉行清算。公司有前條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第一百三十九條清算組成立后，董事會、高級管理人員的職權(quán)立刻中斷。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動第一百四十條清算組在清算期間行使以下職權(quán)：(一)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；(二)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；(三)處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；(五)清理債權(quán)、債務；(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；(七)代表公司參與民事訴訟活動。第一百四十一條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。第一百四十二條清算組應當對債權(quán)人申報的債權(quán)舉行登第一百四十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者本文格式為Word版，下載可任意編輯有關主管機關確認。第一百四十四條公司財產(chǎn)按以下依次清償和調(diào)配：(一)支付清算費用；(二)支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金；(三)繳納所欠稅款；(四)清償公司債務；(五)按股東持有的股份比例調(diào)配財產(chǎn)。公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不調(diào)配給股東。第一百四十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，察覺公司財產(chǎn)缺乏以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第一百四十六條清算終止后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報告和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法到公司登記機關辦理公司注銷登記并公告公司終止。第一百四十七條清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。本文格式為Word版，下載可任意編輯清算組人員因有意或者重大過失給公司或者債權(quán)人