第四章-國(guó)際貿(mào)易合同

第四章國(guó)際貿(mào)易合同學(xué)習(xí)目的與要求：了解合同談判前的準(zhǔn)備都包括哪些內(nèi)容，要注意什么理解合同談判中的影響因素熟練掌握合同的類型與結(jié)構(gòu)理解合同的主要作用案例引述：這是一個(gè)流傳很廣的小故事，大概屬杜撰之類，但能說明進(jìn)行貿(mào)易談判應(yīng)注意的問題。話說某工廠一直生產(chǎn)出口商品，其產(chǎn)品的出口一直經(jīng)由外貿(mào)公司經(jīng)營(yíng)，該廠方只能得到很少的利益。廠方經(jīng)過千辛萬苦的努力，終于同外商直接聯(lián)系上了。廠長(zhǎng)為了接待外商，不僅從上到下?lián)Q了身行頭——金利來的西裝、皮鞋、領(lǐng)帶，還準(zhǔn)備了非常那個(gè)隆重的歡迎儀式。吃飯、談判、參觀工廠，這一切都令外商非常滿意，對(duì)廠方及其產(chǎn)品也都很滿意。合同條款都已商議好，只差最后的簽字了，那廠長(zhǎng)不用說——高興的是眉飛色舞，又特地準(zhǔn)備了簽字儀式。就在廠長(zhǎng)與外商共同走在簽字的紅地毯上時(shí)，那廠長(zhǎng)喉嚨一緊，習(xí)慣性地飛出口痰來——于是，那故事的結(jié)尾便為大家所皆知了。實(shí)際上，與外商談判要注重的不是中國(guó)人所崇尚的吃飯、喝酒，隆重、熱鬧這一類表面的事情，外商最關(guān)心或唯一關(guān)心的是貿(mào)易所能帶給他的利益。但要注重細(xì)節(jié)，尤其是外商本國(guó)的習(xí)俗和本人的觀念。此廠長(zhǎng)的行為在歐洲人看來是最不“文明”的，構(gòu)成了對(duì)其“文明觀念”的沖擊，因此在強(qiáng)烈的厭惡感的支配下，外商甚至放棄了合同的利益。貿(mào)易合同是交易雙方最重要的文件，原則上講，無論交易量的大小，是否是老客戶，所有的交易都要訂立合同，合同首先是一份法律文件，一旦雙方發(fā)生爭(zhēng)議將以此作為處理的基礎(chǔ)。合同也是業(yè)務(wù)文件，雙方將以合同為約定去履行自己的責(zé)任、權(quán)利和利益。合同又是一份證明文件，雙方進(jìn)行海關(guān)報(bào)關(guān)等都需要以它為基準(zhǔn)。合同甚至也可成為周轉(zhuǎn)資金的有價(jià)證券，用于抵押貨款等。對(duì)于合同，還需認(rèn)識(shí)到，它只是一份未實(shí)現(xiàn)的紙面文件，它的約束是事先的、防范性的。在具體業(yè)務(wù)的執(zhí)行過程中，往往會(huì)發(fā)生合同無法預(yù)見的事情。第一節(jié)國(guó)際貿(mào)易中的合同談判這里有一個(gè)案例：中國(guó)某進(jìn)出口總公司欲從英國(guó)羅斯公司采購(gòu)大型起重設(shè)備19臺(tái)。在合同談判前，總經(jīng)理秘書建議在談判桌上放幾個(gè)起重機(jī)的模型。最突出的位置擺放的是羅斯公司的設(shè)備，還襯以鮮花，以示對(duì)羅斯公司的尊重。在羅斯公司的設(shè)備模型旁，則擺放幾個(gè)不很顯眼，一看卻又可知是羅斯公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的產(chǎn)品模型。這場(chǎng)談判進(jìn)行得很順利，羅斯公司在最關(guān)鍵的付款環(huán)節(jié)讓了步，同意中國(guó)某進(jìn)出口總公司以六個(gè)月的遠(yuǎn)期L/C結(jié)算。而且，還達(dá)成了一筆有趣的小生意：羅斯公司訂購(gòu)了100臺(tái)起重機(jī)模型。談判結(jié)束后，總經(jīng)理對(duì)秘書開玩笑說：那筆模型生意的利潤(rùn)就給她當(dāng)獎(jiǎng)金了。貿(mào)易談判是很復(fù)雜的過程，一些細(xì)節(jié)會(huì)起到關(guān)鍵的作用。一般的貿(mào)易往來，在經(jīng)發(fā)盤、還盤、接受、磋商階段，即可訂立簡(jiǎn)單合同。但很多的貿(mào)易商，為求貿(mào)易的穩(wěn)定性，在經(jīng)磋商接觸后，還要經(jīng)過談判來達(dá)成最后的合同，大型項(xiàng)目更是如此，下面為大家介紹貿(mào)易談判的一些簡(jiǎn)單的知識(shí)：談判前的信息準(zhǔn)備在進(jìn)行商務(wù)談判前必須做好準(zhǔn)備工作，準(zhǔn)備工作的目的，是為了掌握充分的信息和材料，使自己能在談判中做到知己知彼，百戰(zhàn)不殆。具體來說應(yīng)做好以后以下準(zhǔn)備工作：（一）自方企業(yè)資料準(zhǔn)備在進(jìn)行談判之前，一定要對(duì)自方擁有的資源進(jìn)行重新評(píng)估和整合，以使其能夠達(dá)到應(yīng)對(duì)談判的最佳狀態(tài)。一般來說，包括以下幾點(diǎn)：自方資信狀況相關(guān)證明材料；技術(shù)設(shè)備介紹材料；人力資源配備材料；業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況——進(jìn)出口業(yè)務(wù)情況等。（二）收集對(duì)手材料及信息 如果能充分掌握對(duì)手情況，就能在關(guān)鍵時(shí)刻指出對(duì)手的弱點(diǎn)。如果能以翔實(shí)的材料去證實(shí)，則更會(huì)令對(duì)手驚訝。關(guān)于談判對(duì)手的情報(bào)應(yīng)主要集中在其資信狀況、營(yíng)銷手段、市場(chǎng)占有狀況、價(jià)格水平、產(chǎn)品技術(shù)水平、質(zhì)量穩(wěn)定性、決策模式、談判人員資料等方面。（三）收集與對(duì)手相競(jìng)爭(zhēng)的廠商情況 在談判中，最常使用的方法之一是暗示除了對(duì)手之外，尚有其他廠商可供選擇。這樣會(huì)給對(duì)手造成無形的心理壓力。很多時(shí)候，在談判中也會(huì)以其他公司的低價(jià)去壓低對(duì)手的報(bào)價(jià)。這就需要對(duì)市場(chǎng)充分了解，需要對(duì)商談對(duì)象的主要競(jìng)爭(zhēng)者也即是產(chǎn)品可互相替代者的廠商進(jìn)行了解，盡量掌握詳細(xì)與真實(shí)的材料，以便在談判中引用。（四）交易產(chǎn)品資料整備包括交易產(chǎn)品的產(chǎn)地及生產(chǎn)相關(guān)資料；品質(zhì)、規(guī)格、技術(shù)資料；生產(chǎn)能力、備貨能力；主要優(yōu)點(diǎn)、特點(diǎn)；出口評(píng)價(jià)；目前的行情等方面二、制定談判方案 制定談判方案是指為了完成某種或某類商品的進(jìn)出口任務(wù)而確定的經(jīng)營(yíng)意圖、需要達(dá)到的最高和最低目標(biāo)，以及為實(shí)現(xiàn)該目標(biāo)要采取的策略、步驟和方法。制定談判方案是談判前最重要的工作，也是一場(chǎng)談判成敗的關(guān)鍵，談判方案的制定應(yīng)包括以下幾個(gè)方面： （一）確定談判目標(biāo)包括談判最高目標(biāo)和最低目標(biāo)的確定，在談判前事先有一個(gè)清晰明確的談判目標(biāo)，這樣才能在談判中明確浮動(dòng)的范圍，即不能超過底線和最高線，才會(huì)對(duì)談判過程更加有把握，而不會(huì)給人左右搖擺不定的印象。 （二）擬定讓步方案在談判中出現(xiàn)各種情況都是有可能的，一定要事先做好充分準(zhǔn)備。對(duì)談判中有可能出現(xiàn)的情況或者對(duì)手有可能提出的條件有所預(yù)測(cè)并逐一分析提出解決的方法，并在能夠達(dá)成談判目標(biāo)的前提下擬訂一分讓步方案，以防止出現(xiàn)措手不及的慌亂現(xiàn)象。 （三）確定談判人員為了保證洽商交易的順利進(jìn)行，應(yīng)選配精明能干的談判人員。尤其是對(duì)一些大型的和內(nèi)容復(fù)雜的交易，更要組織一個(gè)堅(jiān)強(qiáng)有力的談判班子，這個(gè)談判班子中須包括熟悉商務(wù)、技術(shù)、法律和財(cái)務(wù)方面的人員，應(yīng)具有較高的素質(zhì)且善于應(yīng)戰(zhàn)。一般來說，一個(gè)合格的談判人員要具備以下素質(zhì)：必須熟悉我國(guó)國(guó)際貿(mào)易方面的方針政策，并了解國(guó)家關(guān)于國(guó)際貿(mào)易方面的具體政策措施；必須掌握洽商交易過程中可能涉及的各種商務(wù)知識(shí)，如商品知識(shí)、市場(chǎng)知識(shí)、金融知識(shí)和運(yùn)輸、保險(xiǎn)等方面的知識(shí)；必須熟悉我國(guó)頒布的有關(guān)涉外法律、法令與規(guī)則，并了解有關(guān)國(guó)際貿(mào)易、國(guó)際技術(shù)轉(zhuǎn)讓和國(guó)際運(yùn)輸?shù)确矫娴姆伞T例以及有關(guān)國(guó)家政策、法規(guī)等知識(shí)；應(yīng)當(dāng)熟練地掌握外語(yǔ)，并能用外語(yǔ)直接洽談交易；具有較高的政治、心理素質(zhì)和策略水平，并善于機(jī)動(dòng)靈活地處理洽商過程中出現(xiàn)的各種問題。 （四）限定談判期限對(duì)于談判，一定要有一個(gè)比較合適的期限。任何談判都不可能無休止的進(jìn)行下去，過長(zhǎng)的談判只會(huì)造成人力、物力、財(cái)力的巨大浪費(fèi)。因此要結(jié)合自方和對(duì)方的情況、產(chǎn)品的情況、交易規(guī)模及市場(chǎng)行情的情況確定一個(gè)比較合理的談判期限。確定談判的具體事項(xiàng)確定談判的具體事項(xiàng)要與談判對(duì)手協(xié)商訂立，主要包括以下內(nèi)容：確定談判具體時(shí)間及日程；確定談判地點(diǎn)；確定談判的項(xiàng)目。第二節(jié)合同談判過程的影響因素一、環(huán)境主要包括政治背景、國(guó)際經(jīng)濟(jì)狀況、人際關(guān)系等，如好的政治關(guān)系和較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，自然會(huì)增加談判的地位。同樣，人際關(guān)系也會(huì)起到重要作用，雖然在談判時(shí)人們總是讓自己牢記不要受情感影響，但友好的私人關(guān)系是有助于談判成功的。二、人員、個(gè)人因素為了保證洽商交易的順利進(jìn)行，應(yīng)選配精明能干的談判人員。尤其是對(duì)一些大型的和內(nèi)容復(fù)雜的交易，更要組織一個(gè)堅(jiān)強(qiáng)有力的談判班子，這個(gè)談判班子中須包括熟悉商務(wù)、技術(shù)、法律和財(cái)務(wù)方面的人員，應(yīng)具有較高的素質(zhì)且善于應(yīng)戰(zhàn)。具體對(duì)人員的選定在前面已經(jīng)介紹。一般來說，一個(gè)堅(jiān)強(qiáng)而又富有經(jīng)驗(yàn)的談判班子能夠使談判更好的沿著自方期望的方向進(jìn)展，反之，談判進(jìn)程會(huì)因?yàn)槿藛T的因素而受到反面的影響。三、心理在談判過程中，對(duì)于談判人員來講，必須要求承受各種心理的壓抑感或欣喜感。很多時(shí)候，有經(jīng)驗(yàn)的談判人員會(huì)從對(duì)方的自然流露中了解到重要的秘密。因此，在談判中，一定要穩(wěn)定心理，既要學(xué)會(huì)克制情感，又要學(xué)會(huì)利用情感，這樣才能爭(zhēng)取談判成功。四、策略談判技巧有很多共性，其主要目的也都是為了實(shí)現(xiàn)對(duì)自己最有利的目標(biāo)。因此，如果你能充分認(rèn)識(shí)對(duì)手，并掌握充分信息，堅(jiān)定自己的合理目標(biāo)，那么無論對(duì)方采取什么手段都不會(huì)有大的影響。但談判是有人來進(jìn)行的，如果信息和資料不充分，受情感的因素影響大，則談判的技巧就能起到很大的作用。比如說：規(guī)定最后期限的策略（洽談截止時(shí)間的確定）；“鴻門宴”策略；時(shí)機(jī)性策略；針鋒相對(duì)策略；留有余地策略；以退為進(jìn)策略；“泥菩薩”策略；“擋箭牌”策略；軟硬兼施策略；折中調(diào)和策略等等。五、倫理任何人的行為都有一套秩序與規(guī)則，談判也是如此。而影響和確定這種秩序和規(guī)則的，可以稱之為談判倫理。主要包括以下兩點(diǎn)：（一）社會(huì)道德觀和商業(yè)道德觀如果商人遵循的是誠(chéng)實(shí)與信用的原則，那么他在談判中就很難會(huì)去利用欺詐的手段。如果一個(gè)商人只遵循利潤(rùn)的原則，那么他在談判中甚至可以拋棄人格與自尊。因此，社會(huì)道德觀和商業(yè)道德觀是談判人員潛藏的影響力。（二）法律倫理觀與商業(yè)倫理觀很多國(guó)家對(duì)商業(yè)談判進(jìn)行了法律規(guī)范，這體現(xiàn)在這些國(guó)家的商法中。如果一方在談判中使用了欺詐手段，并為另一方所信賴，同時(shí)造成了損失，則另一方可控談判對(duì)手違法。但很多時(shí)候，商業(yè)倫理觀與法律倫理觀是有關(guān)的，這主要是其出發(fā)點(diǎn)不同。作為談判人員應(yīng)注意到這一點(diǎn)，避免因此點(diǎn)引起的損失或利用這一點(diǎn)去彌補(bǔ)過錯(cuò)和損失。六、各國(guó)的談判風(fēng)俗和風(fēng)格商務(wù)談判不僅僅是談判雙方基于經(jīng)濟(jì)利益的交流與合作，也是雙方所具有的不同文化之間的交流與碰撞。在不同的國(guó)家之間進(jìn)行的國(guó)際商務(wù)談判更是如此。在各種商務(wù)談判的影響因素中，最難以把握的恐怕就是各國(guó)不同的談判風(fēng)俗和風(fēng)格了。因此，在談判中正確把握文化因素，對(duì)各地的商務(wù)談判風(fēng)俗和風(fēng)格深入了解是至關(guān)重要的。在這里，我們只選取有代表性的幾個(gè)國(guó)家簡(jiǎn)單介紹。（一）美國(guó)總體上講，美國(guó)人的性格比較開放、隨意。美國(guó)談判人員有著與生俱來的自信和優(yōu)越感，在氣勢(shì)上咄咄逼人，語(yǔ)言表達(dá)直率，喜歡開玩笑。他們的熱情往往很容易感染他人。談判人員應(yīng)該利用這一點(diǎn)，以相應(yīng)態(tài)度予以回應(yīng)，創(chuàng)造良好的談判氛圍。美國(guó)人辦事干脆利落，不兜圈子，不講客套，卻總是興致勃勃。因此，與美國(guó)人談判時(shí)表達(dá)意見要直接，是否接受要明確不能含糊其詞或者遲遲不給答復(fù)。美國(guó)人重視效率，喜歡速戰(zhàn)速?zèng)Q。因而美國(guó)談判人員為自己規(guī)定的最后期限往往較短。如果談判一旦超出其最后期限，談判可能破裂。除非特殊需要，同美國(guó)人談判時(shí)間不宜過長(zhǎng)。當(dāng)雙方發(fā)生糾紛時(shí)，美國(guó)談判人員希望談判對(duì)手態(tài)度認(rèn)真誠(chéng)懇，即使雙方爭(zhēng)論得面紅耳赤他們也不會(huì)介意。相反，中國(guó)人在出現(xiàn)糾紛時(shí)往往喜歡賠笑臉，而這會(huì)讓對(duì)方覺得虛偽引起反感。另外，在談判過程中，不要指責(zé)客戶公司中某人或競(jìng)爭(zhēng)公司的缺點(diǎn)，這也是美國(guó)人所鄙視的行為。另外，美國(guó)人的法律意識(shí)根深蒂固，律師在談判中扮演著重要角色。一旦發(fā)生爭(zhēng)議和糾紛，最常用的方法就是訴諸法律，并在談判中會(huì)一再要求對(duì)方信守承諾。美國(guó)談判人員注重大局，喜歡通盤籌劃，在權(quán)衡利弊時(shí)，更傾向于從全局入手，所以喜歡先定下貿(mào)易條件，再談具體各條件。以上的特點(diǎn)只是一些美國(guó)談判人員普遍具有的，針對(duì)不同地區(qū)的具體的美國(guó)人來說或多或少還有些差異，因此要仔細(xì)研究才能在談判中得心應(yīng)手。（二）日本日本人看重人際關(guān)系，在同外商進(jìn)行初次商務(wù)交往時(shí)，喜歡先進(jìn)行個(gè)人的直接面談，而不喜歡通過書信交往。對(duì)于找上門來的客商，他們則更傾向于選擇那些經(jīng)熟人介紹來的，因此在初訪日商時(shí)，最好事先托朋友、本國(guó)使館人員或其他熟悉的人介紹。日本商人很注意交易中人際關(guān)系的和諧，他們?cè)概c熟人長(zhǎng)期打交道，不喜歡也不習(xí)慣直接的、純粹的商務(wù)活動(dòng)，開門見山地直接進(jìn)入商務(wù)談判往往會(huì)欲速則不達(dá)。與日本人進(jìn)行第一次洽談，首先應(yīng)進(jìn)行拜訪，讓本公司地位較高的負(fù)責(zé)人拜訪對(duì)方同等地位的負(fù)責(zé)人，以引起對(duì)方重視。日本人有很強(qiáng)的團(tuán)隊(duì)精神，談判中的決策是團(tuán)隊(duì)共同商議的結(jié)果而不是某個(gè)人的決定。因此，在同日本企業(yè)打交道時(shí)，談判者與擔(dān)任中層領(lǐng)導(dǎo)的人員以及其他有權(quán)參加決定的人員之間建立和培養(yǎng)良好的關(guān)系，往往有助于談判的展開。日本商人在談判時(shí)表現(xiàn)得彬彬有禮、富有耐心，實(shí)際上他們深藏不露、固執(zhí)堅(jiān)毅。許多場(chǎng)合下，日本談判人員在談判中顯得態(tài)度曖昧、婉轉(zhuǎn)圓滑，即使同意對(duì)方的意見也不直截了當(dāng)表明，往往給人模棱兩可的印象。他們非常有耐心，一般不愿表明自己的意圖。面對(duì)日本商人的頑強(qiáng)精明，最好的辦法是事先制定好方案，不論對(duì)手安靜沉默還是疾風(fēng)驟雨的攻擊，都要依然如故，不亂陣腳；如果預(yù)案與事實(shí)不符，也可運(yùn)用緩兵之計(jì)迅速地解決方案。（三）德國(guó)德國(guó)人具有自信、嚴(yán)謹(jǐn)、保守、刻板的特點(diǎn)，辦事富有計(jì)劃性，注重工作效率，做事追求完美。德國(guó)人這些特點(diǎn)使他們?cè)谡勁星熬蜏?zhǔn)備得十分周到，會(huì)想方設(shè)法地掌握翔實(shí)的第一手資料，只有對(duì)談判的議題、日程、標(biāo)的物的品質(zhì)和價(jià)格、談判對(duì)手的情況和談判中可能出現(xiàn)的問題及應(yīng)對(duì)策略做了詳盡研究、周密安排之后，他們才會(huì)坐到談判桌前。他們的保守、不愿冒風(fēng)險(xiǎn)使他們對(duì)談判對(duì)方的資信十分重視。德國(guó)商人非常講究效率，而且他們的思維富于系統(tǒng)性和邏輯性，希望問題可以“馬上解決”而不是“再考慮考慮”。在與德國(guó)商人談判時(shí)應(yīng)進(jìn)行嚴(yán)密的語(yǔ)言組織、充分的準(zhǔn)備、清晰的論述，并具有鮮明的主題，這樣才能看到談判效率的改善。德國(guó)人崇尚契約、嚴(yán)守信用、權(quán)利與義務(wù)的意識(shí)很強(qiáng)，也非常守時(shí)。對(duì)交貨期限要求嚴(yán)格，一般會(huì)堅(jiān)持嚴(yán)厲的違約懲罰性條款，但是也尊重合同，一旦簽約就會(huì)努力按合同條款一絲不茍地去執(zhí)行，不管發(fā)生什么問題都不會(huì)輕易毀約。而且簽約后，他們對(duì)于交貨期、付款期等條款的更改要求一般不予理會(huì)。德國(guó)商人注重發(fā)展長(zhǎng)久的貿(mào)易關(guān)系，求穩(wěn)心理強(qiáng)。資料來源：《國(guó)際商務(wù)談判》七、其它提示音：影響談判還有很多復(fù)雜因素，它根植于我們作為人所存在的弱點(diǎn)中和作為商人所存在的利益中。因此，如果談判人員能對(duì)自己和對(duì)談判標(biāo)的有充分的信息掌握，就會(huì)不受復(fù)雜因素的影響，反而可以利用它。第三節(jié)合同的類型及結(jié)構(gòu)一、類型（一）口頭承諾與書面合同（二）出口合同與進(jìn)口合同（三）貨物貿(mào)易合同、勞務(wù)貿(mào)易合同、技術(shù)貿(mào)易合同等聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約中第十一條規(guī)定：“銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其它條件的限制。銷售合同可以用包括人證在內(nèi)的任何方法證明?！倍?、結(jié)構(gòu)（一）首部合同的名稱、編號(hào)、簽訂時(shí)間、地點(diǎn)、雙方企業(yè)名稱等引文：禮節(jié)性語(yǔ)言；起因和宗旨；規(guī)則；易爭(zhēng)議名詞的解釋等（二）主體部分合同的主要條款及內(nèi)容（三）尾部合同文本及效力雙方法人或其代表簽字附錄文件及效力三、合同的主體部分及主要條款（一）與交易商品直接相關(guān)的條款1．品名2．品質(zhì)及規(guī)格3．?dāng)?shù)量及包裝4．運(yùn)輸及保險(xiǎn)5．價(jià)格及支付6．交貨時(shí)間及地點(diǎn)7．檢驗(yàn)等其他（二）一般性條款1．違約及賠償仲裁2．不可抗力與負(fù)責(zé)3．其它第四節(jié)合同的主要作用一、合同中規(guī)定買賣雙方的主要義務(wù)及權(quán)利一般來說，賣方的主要義務(wù)是：依合同規(guī)定的時(shí)間、地點(diǎn)和方式交貨；所交貨物符合合同規(guī)定的數(shù)量；符合合同規(guī)定的質(zhì)量買方的主要義務(wù)是：按合同規(guī)定的時(shí)間、地點(diǎn)和方式受領(lǐng)貨物；按合同規(guī)定的時(shí)間、地點(diǎn)和方式支付貨款。例如在聯(lián)合國(guó)國(guó)際銷售貨物合同公約中規(guī)定：“第二章賣方的義務(wù)第三十條賣方必須按照合同和本公約的規(guī)定，交付貨物，移交一切與貨物有關(guān)的單據(jù)并轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)。第一節(jié)交付貨物和移交單據(jù)第三十一條如果賣方?jīng)]有義務(wù)要在任何其它特定地點(diǎn)交付貨物，他的交貨義務(wù)如下：（ａ）如果銷售合同涉及到貨物的運(yùn)輸，賣方應(yīng)把貨物移交給第一承運(yùn)人，以運(yùn)交給買方；（ｂ）在不屬于上款規(guī)定的情況下，如果合同指的是特定貨物或從特定存貨中提取的或尚待制造或生產(chǎn)的未經(jīng)特定化的貨物，而雙方當(dāng)事人在訂立合同時(shí)已知道這些貨物是在某一特定地點(diǎn)，或?qū)⒃谀骋惶囟ǖ攸c(diǎn)制造或生產(chǎn)，賣方應(yīng)在該地點(diǎn)把貨物交給買方處置；（ｃ）在其它情況下，賣方應(yīng)在他于訂立合同時(shí)的營(yíng)業(yè)地把貨物交給買方處置。第三十二條（１）如果賣方按照合同或本公約的規(guī)定將貨物交付給承運(yùn)人，但貨物沒有以貨物上加標(biāo)記、或以裝運(yùn)單據(jù)或其它方式清楚地注明有關(guān)合同，賣方必須向買方發(fā)出列明貨物的發(fā)貨通知。（２）如果賣方有義務(wù)安排貨物的運(yùn)輸，他必須訂立必要的合同，以按照通常運(yùn)輸條件，用適合情況的運(yùn)輸工具，把貨物運(yùn)到指定地點(diǎn)。（３）如果賣方?jīng)]有義務(wù)對(duì)貨物的運(yùn)輸辦理保險(xiǎn)，他必須在買方提出要求時(shí)，向買方提供一切現(xiàn)有的必要資料，使他能夠辦理這種保險(xiǎn)。第三十三條賣方必須按以下規(guī)定的日期交付貨物：（ａ）如果合同規(guī)定有日期，或從合同可以確定日期，應(yīng)在該日期交貨；（ｂ）如果合同規(guī)定有一段時(shí)間，或從合同可以確定一段時(shí)間，除非情況表明應(yīng)由買方選定一個(gè)日期外，應(yīng)在該段時(shí)間內(nèi)任何時(shí)候交貨；或者（ｃ）在其它情況下，應(yīng)在訂立合同后一段合理時(shí)間內(nèi)交貨。第三十四條如果賣方有義務(wù)移交與貨物有關(guān)的單據(jù)，他必須按照合同所規(guī)定的時(shí)間、地點(diǎn)和方式移交這些單據(jù)。如果賣方在那個(gè)時(shí)間以前已移交這些單據(jù)，他可以在那個(gè)時(shí)間到達(dá)前糾正單據(jù)中任何不符合同規(guī)定的情形，但是，此一權(quán)利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合理的開支。但是，買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。第二節(jié)貨物相符與第三方要求第三十五條（１）賣方交付的貨物必須與合同所規(guī)定的數(shù)量、質(zhì)量和規(guī)格相符，并須按照合同所規(guī)定的方式裝箱或包裝。（２）除雙方當(dāng)事人業(yè)已另有協(xié)議外，貨物除非符合以下規(guī)定，否則即為與合同不符：（ａ）貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的；（ｂ）貨物適用于訂立合同時(shí)曾明示或默示地通知賣方的任何特定目的，除非情況表明買方并不依賴賣方的技能和判斷力，或者這種依賴對(duì)他是不合理的；（ｃ）貨物的質(zhì)量與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同；（ｄ）貨物按照同類貨物通用的方式裝箱或包裝，如果沒有此種通用方式，則按照足以保全和保護(hù)貨物的方式裝箱或包裝。（３）如果買方在訂立合同時(shí)知道或者不可能不知道貨物不符合同，賣方就無須按上一款（ａ）項(xiàng)至（ｄ）項(xiàng)負(fù)有此種不符合同的責(zé)任。第三十六條（１）賣方應(yīng)按照合同和本公約的規(guī)定，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)移轉(zhuǎn)到買方時(shí)所存在的任何不符合同情形，負(fù)有責(zé)任，即使這種不符合同情形在該時(shí)間后方始明顯。（２）賣方對(duì)在上一款所述時(shí)間后發(fā)生的任何不符合同情形，也應(yīng)負(fù)有責(zé)任，如果這種不符合同情形是由于賣方違反他的某項(xiàng)義務(wù)所致，包括違反關(guān)于在一段時(shí)間內(nèi)貨物將繼續(xù)適用于其通常使用的目的或某種特定目的，或?qū)⒈３帜撤N特定質(zhì)量或性質(zhì)的任何保證。第三十七條如果賣方在交貨日期前交付貨物，他可以在那個(gè)日期到達(dá)前，交付任何缺漏部分或補(bǔ)足所交付貨物的不足數(shù)量，或交付用以替換所交付不符合同規(guī)定的貨物，或?qū)λ桓敦浳镏腥魏尾环贤?guī)定的情形做出補(bǔ)救，但是，此一權(quán)利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合理的開支。但是，買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。第三十八條（１）買方必須在按情況實(shí)際可行的最短時(shí)間內(nèi)檢驗(yàn)貨物或由他人檢驗(yàn)貨物。（２）如果合同涉及到貨物的運(yùn)輸，檢驗(yàn)可推遲到貨物到達(dá)目的地后進(jìn)行。（３）如果貨物在運(yùn)輸途中改運(yùn)或買方須再發(fā)運(yùn)貨物，沒有合理機(jī)會(huì)加以檢驗(yàn)，而賣方在訂立合同時(shí)已知道或理應(yīng)知道這種改運(yùn)或再發(fā)運(yùn)的可能性，檢驗(yàn)可推遲到貨物到達(dá)新目的地后進(jìn)行。第三十九條（１）買方對(duì)貨物不符合同，必須在發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)不符情形后一段合理時(shí)間內(nèi)通知賣方，說明不符合同情形的性質(zhì)，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利。（２）無論如何，如果買方不在實(shí)際收到貨物之日起兩年內(nèi)將貨物不符合同情形通知賣方，他就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利，除非這一時(shí)限與合同規(guī)定的保證期限不符。第四十條如果貨物不符合同規(guī)定指的是賣方已知道或不可能不知道而又沒有告知買方的一些事實(shí)，則賣方無權(quán)援引第三十八條和第三十九條的規(guī)定。第四十一條賣方所交付的貨物，必須是第三方不能提出任何權(quán)利或要求的貨物，除非買方同意在這種權(quán)利或要求的條件下，收取貨物。但是，如果這種權(quán)利或要求是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的，賣方的義務(wù)應(yīng)依照第四十二條的規(guī)定。第四十二條（１）賣方所交付的貨物，必須是第三方不能根據(jù)工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)主張任何權(quán)利或要求的貨物，但以賣方在訂立合同時(shí)已知道或不可能不知道的權(quán)利或要求為限，而且這種權(quán)利或要求根據(jù)以下國(guó)家的法律規(guī)定是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的：（ａ）如果雙方當(dāng)事人在訂立合同時(shí)預(yù)期貨物將在某一國(guó)境內(nèi)轉(zhuǎn)售或做其它使用，則根據(jù)貨物將在其境內(nèi)轉(zhuǎn)售或做其它使用的國(guó)家的法律；或者（ｂ）在任何其它情況下，根據(jù)買方營(yíng)業(yè)地所在國(guó)家的法律。（２）賣方在上一款中的義務(wù)不適用于以下情況：（ａ）買方在訂立合同時(shí)已知道或不可能不知道此項(xiàng)權(quán)利或要求；或者（ｂ）此項(xiàng)權(quán)利或要求的發(fā)生，是由于賣方要遵照買方所提供的技術(shù)圖樣、圖案、程式或其它規(guī)格。第四十三條（１）買方如果不在已知道或理應(yīng)知道第三方的權(quán)利或要求后一段合理時(shí)間內(nèi)，將此一權(quán)利或要求的性質(zhì)通知賣方，就喪失援引第四十一條或第四十二條規(guī)定的權(quán)利。（２）賣方如果知道第三方的權(quán)利或要求以及此一權(quán)利或要求的性質(zhì)，就無權(quán)援引上一款的規(guī)定。第四十四條盡管有第三十九條第（１）款和第四十三條第（１）款的規(guī)定，買方如果對(duì)他未發(fā)出所需的通知具備合理的理由，仍可按照第五十條規(guī)定減低價(jià)格，或要求利潤(rùn)損失以外的損害賠償。”二、合同是一份法律文件，買賣雙方各自有法律責(zé)任。三、合同是一份履行文件，雙方必須按合同承諾實(shí)際履行。四、合同是一份書面依據(jù)，可依此處理雙方爭(zhēng)議。五、合同是一份不可更改的承諾，雙方依據(jù)約定的承諾各形成約束及構(gòu)成風(fēng)險(xiǎn)。六、合同是一份證明文件，雙方可依此報(bào)關(guān)通關(guān)或依此獲國(guó)家政策優(yōu)惠。七、合同可作為有價(jià)證券，可依此抵押、轉(zhuǎn)售等。第五節(jié)簽訂合同的注意事項(xiàng)一、必須要明確合同是一份有法律效力的文件，注意合同合法性的基礎(chǔ)（一）雙方企業(yè)的合法性（二）合同交易內(nèi)容的合法性（三）雙方簽署的合法性二、必須在合同中明確、清晰、具體、無模糊界線地寫明各貿(mào)易要件，避免履行時(shí)和履行后的麻煩。若有待定條款，必須寫明待議條款的最后期限三、注意選擇適宜的合同適用法律四、要注意合同中己方的風(fēng)險(xiǎn)，盡量爭(zhēng)取對(duì)己方有利的條件和權(quán)力五、對(duì)于不可預(yù)見又易突發(fā)的事件，注意利用免責(zé)條款六、注意防范合同欺詐七、合同各條款要互相照應(yīng)、互相匹配八、充分利用合同能帶來的其它利益總結(jié)案例1：廈門某進(jìn)出口公司主營(yíng)油茶籽油，向美國(guó)某貿(mào)易有限公司出口油茶籽油。雙方經(jīng)過談判磋商就有關(guān)問題達(dá)成一致意見，訂立合同如下：油茶籽油進(jìn)出口貿(mào)易合同合同號(hào)：85SDNO85CN日

期：2006-1-7地

點(diǎn)：中國(guó)福建省廈門市***街59號(hào)甲方：綠清進(jìn)出口有限公司地址：中國(guó)福建省廈門市***街59號(hào)電傳：0592－********乙方：美國(guó)浩正貿(mào)易有限公司地址：美國(guó)紐約環(huán)島路686號(hào)電傳：08－****－********

本合同由甲乙雙方商訂，在合同項(xiàng)下，雙方同意按下列條款買賣下述商品：

第一條

商品品名：油茶籽油規(guī)格：100千克/桶數(shù)量：1000桶單價(jià)：4500元人民幣/桶

第二條

合同總值本合同總金額為450萬人民幣

第三條

原產(chǎn)國(guó)別：中國(guó)

第四條

裝運(yùn)港：廈門

第五條

目的港：紐約

第六條

裝運(yùn)期

甲方須在本合同生效后30天內(nèi)將標(biāo)的物運(yùn)送到制定裝運(yùn)港。第七條

包裝

所供貨物必須由甲方妥善包裝，適合遠(yuǎn)洋和長(zhǎng)途內(nèi)陸運(yùn)輸，防污染，防濕，防震，防銹，防滲漏，任何由于甲方包裝不善而造成的損失由甲方負(fù)擔(dān)。

第八條

嘜頭

甲方須用不褪色油漆于每件包裝上印刷包裝編號(hào)、毛重、凈重、提吊位置及“upside”、“l(fā)ightandslow”字樣。

第九條

保險(xiǎn)

裝運(yùn)后由乙方投保。

第十條

付款條件

（１）乙方在收到備貨電傳通知后或裝運(yùn)期前３０天，開立以甲方為受益人的不可撤銷信用證，其金額為合同總值的102％，計(jì)459萬人民幣。中國(guó)銀行廈門分行收到下列單證經(jīng)核對(duì)無誤后，承付信用證款項(xiàng)：

ａ．全套可議付已裝船清潔海運(yùn)提單，外加兩套副本，注明“運(yùn)費(fèi)待收”，空白抬頭，空白背書，已通知到貨口岸中國(guó)對(duì)外貿(mào)易運(yùn)輸公司。

Ｂ．商業(yè)發(fā)票一式五份，注明合同號(hào)，信用證號(hào)和嘜頭。

Ｃ．裝箱單一式四份，注明每包貨物數(shù)量，毛重和凈重。

Ｄ．由由甲方簽署的品質(zhì)證明書一式三份。

E．裝運(yùn)后即刻通知乙方啟運(yùn)日期的電報(bào)／電傳副本一份。

（２）甲方在裝船后１０天內(nèi)，須掛號(hào)航空郵寄三套上述文件，一份寄乙方，兩份寄目的港中國(guó)對(duì)外貿(mào)易運(yùn)輸公司。

（３）中國(guó)銀行廈門分行收到合同“第十條（一）”中規(guī)定的，經(jīng)雙方簽署的驗(yàn)收證明后，承付合同總值的102％，金額為459萬人民幣。

（４）乙方在付款時(shí)，有權(quán)按合同第１５、１８條規(guī)定扣除應(yīng)由甲方支付的延期罰款金額。

（５）一切在中國(guó)境外的銀行費(fèi)用均由買方承擔(dān)，一切在中國(guó)境內(nèi)的銀行費(fèi)用均由甲方承擔(dān)。

第十一條

裝運(yùn)條款

（１）甲方必須在裝運(yùn)期前４５天，用電報(bào)／電傳向乙方通知合同號(hào)、貨物品名、數(shù)量，發(fā)票金額，件數(shù)，毛重，尺碼及備貨日期，以便乙方安排訂倉(cāng)。

（2）乙方須在預(yù)計(jì)船抵達(dá)裝運(yùn)港日期前１０天，通知甲方船名，預(yù)計(jì)裝船日期，合同號(hào)和裝運(yùn)港船方代理，以便甲方安排裝船。如果需要更改載貨船只，提前或推后船期，乙方或船方代理應(yīng)及時(shí)通知甲方。如果貨船未能在乙方通知的抵達(dá)日期后３０天內(nèi)到達(dá)裝運(yùn)港，從第３１天起，在裝運(yùn)港所發(fā)生的一切倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)和保險(xiǎn)費(fèi)由乙方承擔(dān)。

（3）船按期抵達(dá)裝運(yùn)港后，如果甲方未能備貨待裝，一切空倉(cāng)費(fèi)和滯期費(fèi)由甲方承擔(dān)。

（4）在貨物越過船舷脫離吊鉤前，一切風(fēng)險(xiǎn)及費(fèi)用由甲方承擔(dān)。在貨物越過船舷脫離吊鉤后，一切風(fēng)險(xiǎn)及費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

（5）甲方在貨物全部裝運(yùn)完畢后４８小時(shí)內(nèi)，須以電報(bào)／電傳通知乙方合同號(hào)、貨物品名、數(shù)量、毛重、發(fā)票金額，載貨船名和啟運(yùn)日期。如果由于甲方未及時(shí)電告乙方，以致貨物未及時(shí)保險(xiǎn)而發(fā)生的一切損失由甲方承擔(dān)。

第十二條

保質(zhì)條款

甲方保證貨物未曾使用，并在各方面與合同規(guī)定的質(zhì)量、規(guī)格和性能相一致。

第十三條

檢驗(yàn)條款

（１）甲方必須在交貨前全面、準(zhǔn)確地檢驗(yàn)貨物的質(zhì)量、規(guī)格和數(shù)量，簽發(fā)質(zhì)量證書，證明所交貨物與合同中有關(guān)條款規(guī)定相符，但此證明書不作為貨物的質(zhì)量、規(guī)格、性能和數(shù)量的最后依據(jù)。甲方應(yīng)將記載檢驗(yàn)細(xì)節(jié)和結(jié)果的書面報(bào)告附在質(zhì)量證明書內(nèi)。

（２）在貨物抵達(dá)裝運(yùn)港之后，乙方須申請(qǐng)中國(guó)商品檢驗(yàn)局（以下稱商檢局）就貨物質(zhì)量、規(guī)格和數(shù)量進(jìn)行初步檢驗(yàn)并簽發(fā)檢驗(yàn)證明書。如果商檢局的檢驗(yàn)發(fā)現(xiàn)到貨的質(zhì)量、規(guī)格或數(shù)量與合同不符，除應(yīng)由保險(xiǎn)公司負(fù)責(zé)者外，乙方在貨物到港后7天內(nèi)有權(quán)拒收貨物，向甲方提出索賠。

（３）如果發(fā)現(xiàn)貨物質(zhì)量和規(guī)格與合同規(guī)定不符，或貨物在本合同所規(guī)定的保證期內(nèi)證明有缺陷，包括內(nèi)在缺陷或使用不良的原材料，乙方將安排商檢局檢驗(yàn)，并有權(quán)依據(jù)商檢證書向甲方索賠。

（４）如果由于某種不能預(yù)料的原因，在合同有效期內(nèi)檢驗(yàn)證書不及辦妥，乙方須電告甲方延長(zhǎng)商檢期限14天。

第十四條

索賠

（１）如果甲方對(duì)貨物不符合本合同規(guī)定負(fù)有責(zé)任且乙方按照本合同第１3條規(guī)定，在檢驗(yàn)和質(zhì)量保證期內(nèi)提出索賠時(shí)，甲方在征得乙方同意后，可按下列方法之一種或幾種理賠：

ａ．同意乙方退貨，并將所退貨物金額用合同規(guī)定的貨幣償還乙方，并承擔(dān)乙方因退貨而蒙受的一切直接損失和費(fèi)用，包括利息、銀行費(fèi)用、運(yùn)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、檢驗(yàn)費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)、碼頭裝卸及監(jiān)管保護(hù)所退貨物的一切其它必要的費(fèi)用。

Ｂ．按照貨物的質(zhì)量低劣程度，損壞程度和乙方蒙受損失的金額將貨物貶值。

Ｃ．用符合合同規(guī)定規(guī)格、質(zhì)量和性能的部件替換有瑕疵部件，并承擔(dān)乙方所蒙受的一切直接損失和費(fèi)用。新替換部件的保質(zhì)期須相應(yīng)延長(zhǎng)。

（２）如果甲方在收到乙方索賠書后一個(gè)月之內(nèi)不予答復(fù)，則視為甲方接受索賠。

第十五條

不可抗力

（１）簽約雙方中任何一方受不可抗力所阻無法履約，履約期限則應(yīng)按不可抗力影響履約的期限相應(yīng)延長(zhǎng)。

（２）受阻方應(yīng)在不可抗力發(fā)生或終止時(shí)盡快電告另一方，并在事故發(fā)生后１４天內(nèi)將有關(guān)當(dāng)局出具的事故證明書掛號(hào)航空郵寄給另一方認(rèn)可。

（３）如果不可抗力事故持續(xù)超過一百二十天，另一方有權(quán)用掛號(hào)航空郵寄書面通知，通知受阻方終止合同。通知立即生效。

第十六條

仲裁

（１）雙方對(duì)執(zhí)行合同時(shí)發(fā)生的一切爭(zhēng)執(zhí)均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果不能解決，則可訴諸仲裁。

（２）仲裁應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁程序進(jìn)行仲裁，也可提交雙方同意的第三國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)。

（３）仲裁機(jī)構(gòu)的裁決具有最終效力，雙方必須遵照?qǐng)?zhí)行，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，除非仲裁機(jī)構(gòu)另有裁定。

（４）仲裁期間，雙方須繼續(xù)執(zhí)行合同中除爭(zhēng)議部分之外的其它條款。

第十七條

延期和罰款

如果甲方不能按合同規(guī)定及時(shí)交貨，除因不可抗力者外，若甲方同意支付延期罰款，乙方應(yīng)同意延期交貨。罰款通過在議付行付款時(shí)扣除，但罰款總額不超過延期貨物總值的５％，罰款率按每星期０．５％計(jì)算，少于七天者按七天計(jì)。如果甲方交貨延期超過合同規(guī)定船期十星期時(shí)，乙方有權(quán)取消合同。盡管取消了合同，但甲方仍須立即向乙方交付上述規(guī)定罰款。

第十八條

附加條款（如果上述任何條款與下列附加條款不一致時(shí)，應(yīng)以后者為準(zhǔn)）

任何一方在沒有征得另一方書面同意的情況下不得將自己對(duì)本合同的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，盡管信用證可以轉(zhuǎn)讓，是可以按規(guī)定程序轉(zhuǎn)讓的。

應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的一方當(dāng)事人，有證據(jù)證明對(duì)方有下列情形之一的，可以中止履行：

（１）經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化的；

（２）轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)的；

（３）嚴(yán)重喪失商業(yè)信譽(yù)的；

（４）有其他喪失或可能喪失履行債務(wù)能力情形的。

對(duì)合同的一切修改和補(bǔ)充意識(shí)只有以書面形式形成并經(jīng)雙方簽字后才有效。給雙方確認(rèn)的往來信函、傳真電子郵件等，將作為本合同的組成部分，具有合同的效力。

本合同由雙方于2006年1月7日用中文簽署。原本一式

甲方：綠清進(jìn)出口有限公司

乙方：美國(guó)浩正貿(mào)易有限公司簽名：＿＿＿＿

簽名：＿＿＿＿總結(jié)案例2：劉吉是某公司的業(yè)務(wù)人員，已經(jīng)有豐富的外貿(mào)經(jīng)驗(yàn)。今天他格外興奮，因?yàn)榭偨?jīng)理第一次給他一個(gè)這么重要的授權(quán)：同外商談判并可以由他簽訂合同。這筆貿(mào)易是劉吉自己的業(yè)務(wù)，但由他親自代理經(jīng)理簽訂合同還是第一次，這是一種質(zhì)的飛躍，意味著經(jīng)理對(duì)他和他的業(yè)務(wù)能力已充分肯定。貿(mào)易的合同額雖不大，劉吉卻極其慎重，很認(rèn)真地同外商洽商合同的每一個(gè)條款，據(jù)理力爭(zhēng)對(duì)自己有利的條件。他認(rèn)為自己最大的成就是將價(jià)格爭(zhēng)取到了非常有利的水平。當(dāng)他得意地把簽好的合同交給總經(jīng)理時(shí)，滿以為經(jīng)理會(huì)表?yè)P(yáng)他。沒想到總經(jīng)理看過合同，沉吟了一會(huì)，問劉吉：“你是否知道這份合同對(duì)于公司的風(fēng)險(xiǎn)在何處？”劉吉有些愣住了，他說：“我覺得能爭(zhēng)取到這樣好的價(jià)格是最重要的，其他的條款意義不大?！笨偨?jīng)理指著檢驗(yàn)條款說：“外商要求到岸后檢驗(yàn)，檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)有外商在到岸后指定，這風(fēng)險(xiǎn)對(duì)我們太大了。”劉吉說：“可外商是Ｌ／Ｃ付款，貨到后我們已經(jīng)拿到錢了！”總經(jīng)理說：“拿到錢并不意味著貿(mào)易的結(jié)束，如果外商以此條款得到有利的條件，還會(huì)索賠的！”接著，總經(jīng)理又指著合同說到：“合同中的規(guī)格沒問題，但質(zhì)量條款卻隱藏著關(guān)鍵。接此規(guī)格和質(zhì)量要求我們的原料必須要由歐Ｉ標(biāo)準(zhǔn)提升到歐ＩＩ標(biāo)準(zhǔn)，成本會(huì)上升很多！”這是劉吉沒有想到的，他有些傻眼了?！斑€有，外商在不可抗力條款中加了這樣一句話：‘如遇國(guó)際市場(chǎng)行情巨大波動(dòng)，雙方可解除合同’，這一部符合慣例，二為外商隨意解約提供了借口?！眲⒓@下真急了，問到：“那怎么辦？”總經(jīng)理把合同往辦公桌上一扔，說：“合同既然簽了，就要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，這筆合同額較小，問題不大，關(guān)鍵是以后。你自己覺得已經(jīng)有了豐富的貿(mào)易經(jīng)驗(yàn)了，現(xiàn)在可以發(fā)現(xiàn)自己的缺陷了。我之所以委托你簽訂合同，就是想鍛煉你。希望你以后能把好關(guān)。要記住，合同是一份完整的要約與承諾，條款間要相互匹配，不要只盯著價(jià)格與支付條款，要知道每個(gè)條款都意味著成本、風(fēng)險(xiǎn)與利益的?！眲⒓c(diǎn)頭稱是，覺得自己又上了一課。本章內(nèi)容復(fù)習(xí)瀏覽：本章主要為大家講解國(guó)際貿(mào)易合同的相關(guān)知識(shí)與內(nèi)容。貿(mào)易合同是交易雙方最重要的文件，原則上講，無論交易量的大小，是否是老客戶，所有的交易都要訂立合同。合同首先是一份法律文件，一旦雙方發(fā)生爭(zhēng)議將以此作為處理的基礎(chǔ)。合同也是業(yè)務(wù)文件，雙方將以合同為約定去履行自己的責(zé)任、權(quán)利和利益。合同又是一份證明文件，雙方進(jìn)行海關(guān)報(bào)關(guān)等都需要以它為基準(zhǔn)。合同甚至也可成為周轉(zhuǎn)資金的有價(jià)證券，用于抵押貨款等。談判前的準(zhǔn)備工作包括以下幾個(gè)方面：自方企業(yè)資料整備；交易產(chǎn)品資料整備；談判對(duì)手資料；競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)資料。談判的影響因素包括：環(huán)境；人員、個(gè)人因素；心理；策略；倫理合同的類型分為：口頭承諾與書面合同；出口合同與進(jìn)口合同；貨物貿(mào)易合同、勞務(wù)貿(mào)易合同、技術(shù)貿(mào)易合同等合同的結(jié)構(gòu)一般來說包括：首部；主體部分；尾部合同條款分為主要條款和一般性條款，主要條款包括商品的品質(zhì)、品名和規(guī)格；價(jià)格條款；數(shù)量條款；包裝條款；運(yùn)輸條款；保險(xiǎn)條款；檢驗(yàn)條款。一般性條款主要包括：違約及處理?xiàng)l款；仲裁條款；不可抗力條款即時(shí)練習(xí)：1、單項(xiàng)選擇外銷合同的成立，按照國(guó)際慣例是()（A）一方的發(fā)盤為另一方有效接受（B）雙方在書面合同上簽字（C）須經(jīng)雙方有關(guān)上級(jí)批準(zhǔn)（D）貨物上船時(shí)答案：A分析：接受，在法律上稱為承諾，是指受盤人在有效期內(nèi)無條件地同意發(fā)盤內(nèi)容的表示。發(fā)盤一經(jīng)受盤人接受，合同即告成立。2、簡(jiǎn)答合同的類型有哪些？答案：口頭承諾與書面合同出口合同與進(jìn)口合同貨物貿(mào)易合同、勞務(wù)貿(mào)易合同、技術(shù)貿(mào)易合同等3、簡(jiǎn)答題目：合同的主體部分包括哪些主要條款？答案：與交易商品直接相關(guān)的條款品名品質(zhì)及規(guī)格數(shù)量及包裝運(yùn)輸及保險(xiǎn)價(jià)格及支付交貨時(shí)間及地點(diǎn)其它（檢驗(yàn)）一般性條款違約及賠償仲裁不可抗力與負(fù)責(zé)其它討論區(qū)小案例：我某公司向英國(guó)A公司發(fā)盤出售一批大宗商品，對(duì)方在發(fā)盤有效期內(nèi)復(fù)電表示接受，同時(shí)指出：“凡發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁?！钡谌欤曳绞盏紸公司通過銀行開來的信用證。因獲知該商品的國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格已大幅度上漲，我公司當(dāng)天將信用證退回，但A公司認(rèn)為其接受有效，合同成立。雙方意見不一，于是提交仲裁機(jī)構(gòu)解決。試問：按照《公約》的規(guī)定，如果你是仲裁員，你將如何裁決？ 分析：此情況應(yīng)視為我方某公司違約，由我方公司負(fù)賠。我方公司的推責(zé)理由是A公司的“接受”是“有條件接受”。因其附加了“仲裁”條款。但此種情況不能視為有“條件”接受。因其發(fā)盤中若無關(guān)于爭(zhēng)議的條款，只是核心要件，那么A公司已接受了核心要件，即可視為無條件接受。課后思考題：你認(rèn)為合同談判中的重要影響因素都有哪些？哪些是有利的，哪些是不利的？你認(rèn)為合同中哪部分最重要，為什么？超鏈接：中國(guó)國(guó)際貿(mào)易網(wǎng)中國(guó)貿(mào)易網(wǎng)在線國(guó)際商報(bào)/代理記帳業(yè)務(wù)約定書甲方