2021-2022年湖南省常德市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)

2021-2022年湖南省常德市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.關于特種買賣合同，下列表述正確的是（）。

A.分期付款要求買受人將應付的總價款在一定期間內(nèi)至少分4次向出賣人支付

B.甲乙簽訂試用買賣合同，試用期間屆滿后，甲對是否購買貨物未作表示，則視為甲拒絕購買

C.甲乙簽訂買賣合同，約定第三人經(jīng)試驗對標的物認可時，買受人應當購買標的物，這屬于試用買賣

D.招標投標合同中，招標公告屬于要約邀請，投標人投標為要約

2.國有單位之問發(fā)生產(chǎn)權糾紛的，行使最終裁定權的部門是（）。

A.全國人民代表大會B.最高人民法院C.國務院D.財政部

3.

第

18

題

甲公司2006年3月1日銷售產(chǎn)品一批給乙公司，價稅合計為500000元，雙方約定9月1日付款。甲公司2006年6月1日將應收乙公司的賬款向銀行申請貼現(xiàn)，企業(yè)與銀行簽訂的協(xié)議中規(guī)定，在貼現(xiàn)的應收賬款到期，乙公司未按期償還時，甲公司負有向銀行等金融機構還款的責任。甲公司實際收到480000元，手續(xù)費20000元，款項已收入銀行。甲公司貼現(xiàn)時應作的會計處理為（）。

A.借：銀行存款480000

貸：應收賬款480000

B.借：銀行存款480000財務費用20000

貸：應收賬款500000

C.借：銀行存款480000財務費用20000

貸：短期借款500000

D.借：銀行存款480000

貸：短期借款480000

4.甲向乙購買房屋一套，并已支付一半價款，剩余價款約定在過戶登記手續(xù)辦理完畢后2個工作日內(nèi)付清。乙在辦理房屋過戶登記手續(xù)前反悔，要求解除合同。甲訴至法院，要求乙繼續(xù)履行合同。下列表述中，正確的是（）。

A.房屋產(chǎn)權來過戶，合同尚未生效

B.房屋產(chǎn)權未過戶，合同尚未成立

C.合同已經(jīng)生效，但法院應當判決解除合同，乙賠償甲的損失

D.合同已經(jīng)生效，乙應當繼續(xù)履行合同

5.甲欠乙100萬元，因乙變更住所且下落不明導致甲無法履行義務，甲遂將該100萬元向當?shù)毓C機關提存。下列關于提存法律效果的表述中，正確的是（）。

A.標的物提存后，毀損、滅失的風險由提存機關承擔

B.提存期間，100萬元的孳息歸債權人所有，提存費用由債務人負擔

C.提存成立的，視為甲在其提存范圍內(nèi)已經(jīng)履行債務，包括相關后合同義務均視為已經(jīng)履行

D.乙領取提存物的權利，自提存之日起5年內(nèi)不行使則消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有

6.

某上市公司擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)，根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，表述不正確的是（）。

A.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年

B.上市公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)低于人民幣15億元的，應當提供擔保

C.以保證方式為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔保的，應當為連帶責任擔保

D.可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結束之日起3個月后即可轉(zhuǎn)換為公司股票

7.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，支票的下列記載事項中，出票人可以授權補記的是（）。

A.出票日期B.出票人簽章C.付款人名稱D.收款人名稱

8.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)的（）

A.合伙人繳納的實物出資B.合伙企業(yè)取得的工業(yè)產(chǎn)權C.合伙企業(yè)承租的設備D.合伙企業(yè)合法接受的贈與財產(chǎn)

9.企業(yè)由債權人申請破產(chǎn)的,在人民法院受理案件后()內(nèi),被申請破產(chǎn)企業(yè)的上級主管部門可以申請對該企業(yè)進行整頓。A.A.1個月B.3個月C.6個月D.1年

10.本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的糾紛解決途徑。合營各方發(fā)生糾紛，先由董事會協(xié)商解決，如董事會解決不了的，可經(jīng)合營各方協(xié)商，共同決定在中國仲裁機構仲裁，或者在其他國仲裁。

A.二者的中外投資者均可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人

B.二者的中外投資者均以其投資額為限對企業(yè)的債務承擔有限責任

C.二者的注冊資本均為在工商行政管理機關登記的中外投資各方認繳的出資額之和

D.二者均由中外投資各方共同投資、共同經(jīng)營、按各自的出資比例共擔風險、共負盈虧

11.甲、乙、丙共同共有一套房屋，為提高房屋的出租價值，丙主張將此房內(nèi)部進行豪華裝修，甲表示贊同，但乙反對，經(jīng)查，甲、乙、丙之前對此情形并沒有約定。下列說法中正確的是（）。

A.因沒有經(jīng)過全體共有人的同意，丙和甲不得進行裝修

B.丙有權單獨決定是否裝修

C.甲和丙只能在自己的應有部分上進行裝修

D.若甲、丙堅持裝修，則要先分割共有房屋

12.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，境內(nèi)投資主體境外投資時，相關主管部門應依據(jù)各自職責按照“規(guī)定的模式”建立健全相應的對外投資備案（核準）辦法，這一模式是（）

A.鼓勵發(fā)展＋正面清單B.鼓勵發(fā)展＋負面清單C.統(tǒng)一歸口＋正面清單D.分級分類＋負面清單

13.甲委托乙為其購買一，批藥材，乙為此花去了一一定的時間和精力，現(xiàn)甲不想要這批藥材，于是電話告訴乙取消委托，乙不同意。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定。下列各項正確的是（）。

A.甲可以單方取消委托．但必須以書面形式進行

B.甲無權單方取消委托，但應賠償乙的損失

C.甲可以單方取消委托，但仍需按合同約定支付乙報酬

D.甲可以單方取消委托，但需承擔乙受到的損失

14.下列法律行為中，屬于多方的法律行為是（）。

A.無權代理的追認B.債務的免除C.合同行為D.委托代理的撤銷

15.下列關于經(jīng)常項目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.我國對經(jīng)常項目外匯收支實行有限度的自由兌換

B.經(jīng)營外匯業(yè)務的金融機構應當對經(jīng)常項目外匯收支的真實性進行審核

C.境內(nèi)個人購匯額度為每人每年等值5萬美元，應憑相關貿(mào)易單證辦理

D.經(jīng)常項目外匯收入實行強制結匯制

16.下列公司組織機構中關于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表

B.股份有限公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表

C.國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表

D.國有獨資公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表

17.(本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除)根據(jù)證券投資基金法律制度的規(guī)定，下列機構中，可以擔任證券投資基金托管人的是（）。

A.基金管理公司B.信托投資公司C.商業(yè)銀行D.證券公司

18.根據(jù)票據(jù)與支付結算法律制度的規(guī)定，下列關于委托收款的表述中，錯誤的是（）

A.委托收款結算款項的劃回方式，分郵遞和電報兩種

B.委托收款同城和異地均可辦理

C.個人不能使用委托收款結算方式

D.收款人辦理委托收款，應當向銀行提交所填寫的委托收款憑證和有關債務證明

19.甲是某合伙企業(yè)中的有限合伙人，在該合伙企業(yè)經(jīng)營過程中，甲共取得分配的利潤5萬元。后來，甲因故退伙，退伙清算時甲從該合伙企業(yè)分得財產(chǎn)價值2萬元。甲對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔清償責任的數(shù)額是()萬元。

A.0B.2C.5D.7

20.

第

11

題

人民法院收到當事人提出的破產(chǎn)申請后，應依法進行審查。并在（）內(nèi)決定是否立案。

A.3日B.5日C.7日D.15日

二、多選題(10題)21.根據(jù)證券法律制度的有關規(guī)定．下列關證券公司和證券服務機構的表述中．正確的有（）。

A.咨詢公司從事證券投資咨詢業(yè)務，必須經(jīng)中困證監(jiān)會批準

B.證券公司的設立必須經(jīng)中國證監(jiān)會批準

C.律師事務所從事證券服務業(yè)務，必須經(jīng)中國證監(jiān)會和司法部批準

D.會計師事務所從事證券服務業(yè)務不需要經(jīng)過特別批準

22.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列合同中，根據(jù)合同性質(zhì)債權人不得將合同的權利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人的有（）。A.A.借款合同B.贈與合同C.委托合同D.雇用合同

23.下列關于委托收款基本流程的表述中，正確的有（）。

A.以銀行為付款人的，銀行應在當日將款項主動支付給收款人

B.以單位為付款人的，銀行應及時通知付款人，按照有關辦法規(guī)定，需將有關債務證明交給付款人的應交給付款人并簽收

C.付款人應于接到通知的3日內(nèi)書面通知銀行付款

D.如果付款人未在接到通知日的次日起3日內(nèi)通知銀行付款的，視同付款人同意付款

24.下列情況下，應當認定權利人采取了保密措施的有（）。

A.對于涉密信息載體采取加鎖等防范措施

B.在涉密信息的載體上標有保密標志

C.對于涉密信息采用密碼或者代碼

D.簽訂保密協(xié)議

25.(2009年新制度)甲國有獨資公司經(jīng)批準擬轉(zhuǎn)讓其部分國有產(chǎn)權，經(jīng)公開征集產(chǎn)生了乙、丙兩個符合條件的受讓方。下列有關甲公司轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的方式中，符合企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓規(guī)定的有（）。

A.由甲公司分別與乙、丙協(xié)商后，確定一個受讓方，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權

B.由主管甲公司的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構在乙、丙中確定一個受讓方，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權

C.由甲公司與產(chǎn)權交易機構協(xié)商，采取拍賣方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權

D.由甲公司與產(chǎn)權交易機構協(xié)商，采取招投標方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權

26.下列情形中，不能適用動產(chǎn)善意取得制度的有()。

A.甲將他人委托保管的一部照相機無償贈送給不知情的乙

B.甲將偷來的一部照相機按市場價賣給不知情的乙

C.甲將撿來的一部照相機無償贈送給不知情的乙

D.甲將與他人共有的一部照相機按市場價賣給不知情的乙

27.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于合伙企業(yè)應當解散的情形有（）

A.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷

B.合伙協(xié)議約定的合伙目的無法實現(xiàn)

C.合伙人已不具備法定人數(shù)滿15天

D.某合伙人要求退伙

28.下列各項中，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權的情形有（）。

A.經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方

B.對于國民經(jīng)濟關鍵行業(yè)、領域中對受讓方有特殊要求的，并經(jīng)省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準

C.經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方

D.經(jīng)省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準，企業(yè)實施資產(chǎn)重組中將企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓給所屬控股企業(yè)的國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓

29.

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)中，經(jīng)票據(jù)權利人申請并提供擔保，人民法院可以依法采取保全措施和執(zhí)行措施的有（）。

A.持票人惡意取得的票據(jù)

B.應付而未付對價的持票人持有的票據(jù)

C.記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于貼現(xiàn)的票據(jù)

D.記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于質(zhì)押的票據(jù)

30.

第

30

題

Y合伙企業(yè)合伙人甲死亡，甲的兒子不愿繼承甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額而成為該合伙企業(yè)的合伙人，該企業(yè)的其他合伙人對甲的合伙財產(chǎn)份額的不正確處理方式是（）。

A.將甲的合伙財產(chǎn)份額退還給甲的兒子

B.將甲的合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)給新入伙的合伙人

C.將甲的合伙財產(chǎn)份額用來償還企業(yè)債務

D.將甲的合伙財產(chǎn)份額在其他合伙人之間平分

三、判斷題(10題)31.

第

49

題

收款人對同一付款人發(fā)貨托收累計5次收不回貨款的，收款人開戶銀行應暫停收款人向付款人辦理托收。（）

A.是B.否

32.第

47

題

沒有代理權而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應當由簽章人承擔票據(jù)責任。（）

A.是B.否

33.

第

46

題

經(jīng)濟法律關系客體中的智力成果是指人們的一切腦力勞動成果。（）

A.是B.否

34.第

41

題

向外國投資者出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應該按照規(guī)定的期限和方式通知債權人并發(fā)布公告，債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)或者自公告之日起60日內(nèi)，有權要求出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)提供相應的擔保。（）

A.是B.否

35.第

49

題

公民的著作權的保護期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的12月31日。（）

A.是B.否

36.

第

41

題

企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務的，依法負有清算責任的注冊會計師可以向人民法院申請破產(chǎn)清算。（）

A.是B.否

37.

第

46

題

普通合伙企業(yè)入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務不承擔責任。這種做法符合我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。（）

A.是B.否

38.

第

42

題

特殊目的公司的境外上市融資收入不能調(diào)回境內(nèi)。（）

A.是B.否

39.第

39

題

產(chǎn)權交易機構對征集到的意向受讓方由自己或委托會計師事務所進行登記管理，但不得委托轉(zhuǎn)讓方進行。（）

A.是B.否

40.

第

39

題

某上市公司召開董事會擬決議某項與部分董事有關聯(lián)關系的事項，該公司董事會成員共計5人，與本次決議有關聯(lián)關系的董事共2人，那么應將該事項提交上市公司股東大會審議。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.該合伙企業(yè)清算時，財產(chǎn)應如何分配?

43.2013年7月5日，A紡織廠(以下簡稱“A廠”)與B棉麻公司(以下簡稱“B公司”)簽訂了一

份買賣合同。該合同約定：B公司向A廠供應50噸一級皮棉，總價款為人民幣130萬元；在合同簽訂之后30日內(nèi)，由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預付人民幣30萬元貨款；B公司在同年10月上旬一次性向A廠交貨；A廠收到貨物并驗收合格后30日內(nèi)一次性向B公司付清余款；違約金為貨款總值的5％，計6．5萬元。與此同時，為了保證該買賣合同的履行，B公司要求A廠的控股投資公司即C紡織控股集團公司(以下簡稱“C公司”)就A廠依約履行付款義務提供擔保，A廠表示由C公司提供擔保較為困難，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供擔保，B公司表示同意。于是，該分公司便與B公司簽訂了保證合同。該保證合同約定，該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的買賣合同約定的付款義務，如果A廠不履行義務，該分公司保證履行。經(jīng)查，C公司并未授權分公司提供擔保。

2013年8月1日，A廠為履行先期預付貨款的義務，向B公司開出一張人民幣30萬元見票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對該匯票審查之后，即于當日在匯票正面記載“承兌”字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時記載付款期限為同年11月28日。B公司為支付D建筑公司(以下稱“D公司”)的工程費，于同月20日，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給了D公司。

2013年10月上旬，B公司依照上述買賣合同的規(guī)定向A廠一次性交付貨物，并經(jīng)A廠驗收，

同年11月上旬，A廠向B公司提出：B公司交付的貨物不符合質(zhì)量要求，要求退貨；B公司聲稱其貨物不存在質(zhì)量問題，不同意退貨，并要求A廠嚴格履行買賣合同，按時向B公司支付貨款。隨后，A廠以B公司交付的貨物不符合質(zhì)量要求為由，要求承兌行停止支付由其開出的人民幣30萬元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請求承兌行付款時，該行拒絕付款，A廠亦拒絕向B公司支付貨款。

經(jīng)調(diào)查證實：B公司交付A廠的貨物不存在質(zhì)量問題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產(chǎn)的產(chǎn)品不適應市場的需要，積壓過多，銷售發(fā)生嚴重困難，因此決定停止生產(chǎn)經(jīng)營，以便擇機轉(zhuǎn)產(chǎn)。因A廠未按時付款的行為，B公司遭受經(jīng)濟損失10萬元。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)A廠是否存在違約行為?并說明理由。

(2)B公司可否依據(jù)保證合同，要求C公司的分公司承擔保證責任?并說明理由。

(3)承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票?并說明理由。

(4)D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當事人行使追索權?

(5)因B公司遭受的經(jīng)濟損失高于合同約定的違約金數(shù)額，B公司是否可以要求增加違約金數(shù)額?并說明理由。

44.董事會通過發(fā)行優(yōu)先股決議的三個要點中不合法的是哪個?并說明理由。

45.該合伙企業(yè)應如何分配利潤?

五、案例分析題(5題)46.甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合規(guī)定?請說明理由。

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47.孫大媽的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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48.A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)一張以甲銀行為承兌人、金額為100萬元的銀行承兌匯票，并在買賣合同中約定A公司向B公司簽發(fā)的匯票不得轉(zhuǎn)讓，甲銀行作為承兌人在票面簽章。C公司向B公司謊稱其有一批緊俏物資，誘使B公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C公司。在取得匯票之后，C公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給對其誘騙行為不知情的D公司以支付貨款，并在匯票上標明貨物驗收合格后生效。后因貨物存在質(zhì)量不合格，雙方發(fā)生糾紛。D公司為捐款建設校舍，又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E學校。E學校于匯票到期一個月后向甲銀行提示付款，甲銀行以E學校未遵期提示為由拒絕付款。E學校遂向前手行使追索權。A公司以該匯票不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕承擔票據(jù)責任。B公司以其系被欺詐轉(zhuǎn)讓票據(jù)為由拒絕承擔票據(jù)責任，C公司以D公司交付貨物質(zhì)量不合格為由拒絕承擔票據(jù)責任。D公司向E公司承擔票據(jù)責任后向B公司和C公司追索，B公司和C公司仍以上述同樣理由拒絕承擔票據(jù)責任。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）A公司以票據(jù)不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕承擔票據(jù)責任的主張是否成立?并說明理由。（2）C公司以D公司交付貨物不合格為由拒絕向E學校承擔票據(jù)責任的主張是否成立?并說明理由。（3）B公司以其系被欺詐轉(zhuǎn)讓票據(jù)為由拒絕向D公司承擔票據(jù)責任的主張是否成立?并說明理由。（4）C公司以D公司交付貨物驗收不合格為由，拒絕向D公司承擔票據(jù)責任的主張是否成立?并說明理由。

49.甲股份有限公司主要從事各類鋁制品的生產(chǎn)和銷售，其于2011年1月1日向中國證監(jiān)會申請向社會首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所(以下簡稱上交所)主板上市。甲公司提交的有關資料如下：

(1)2004年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責任公司(以下簡稱乙公司)，注冊資本為人民幣1．2億元。2009年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2008年12月31日，乙公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

(2)截至2010年12月31日，甲公司股份總額為2．5億元，甲公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為人民幣96000萬元，負債總額為人民幣70000萬元。甲公司擬申請發(fā)行股票8000萬股，每股行價格為人民幣4元，擬籌資額32000萬元。

(3)截至2010年12月31日，甲公司無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)

的價值為5000萬元。

(4)甲公司最近3個會計年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下：單位：萬元財務指標2008年2009年2010年營業(yè)收入200038004000扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤135625322821扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤120016003854經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額150022001600注：公司2010年末不存在未彌補的虧損。

(5)甲公司的財務負責人王某同時擔任A公司的董事兼總經(jīng)理。甲公司依法于同年4月15日在上交所順利實現(xiàn)首發(fā)并上市。2012年，甲公司為促進鋁制品上游產(chǎn)業(yè)的整合，準備實行一體化經(jīng)營，2012年1月15日，董事會就資產(chǎn)重組事項作出了決議并依法進行公告，提交股東大會討論后股東大會于2月14日通過決議，當天宣布甲公司將購買上游多家非關聯(lián)的從事有色金屬生產(chǎn)企業(yè)的實體資產(chǎn)，以增強與現(xiàn)有主營業(yè)務的協(xié)同效應，擬購買資產(chǎn)的交易金額為1．1億元。截至2012年1月1日，甲公司股本總額為3．3億元，本次購買經(jīng)營實體資產(chǎn)采用增發(fā)股票方式用于支付，每股發(fā)行價格11元，擬訂發(fā)行后股本總額為3．4億元。

此外，上交所公告的甲公司近期的股票交易價格和交易量如下

另外，甲公司2011年度經(jīng)審計的財務會計報告因個別重要財務會計事項的處理編制不符合《企業(yè)會計準則》及國家其他有關財務會計法規(guī)的規(guī)定，而甲公司拒絕進行調(diào)整，被注冊會計師出具了保留意見的審計報告。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。

(1)甲公司是否符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容，結合《公司法》的規(guī)定，指出乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時發(fā)起人人數(shù)和折股比例是否符合規(guī)定?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(2)所述內(nèi)容，說明甲公司發(fā)行前的股本總額是否符合規(guī)定?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(2)和(3)所述內(nèi)容，說明甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例是否符合規(guī)定?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(4)所給的表格，分別指出甲公司有關財務指標是否符合中國證監(jiān)會關于首次公開發(fā)行股票并上市的有關規(guī)定?并說明理由。

(6)根據(jù)本題要點(5)所述內(nèi)容，指出該情形是否構成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙?并說明理由。

(7)甲公司2012年發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案中的股本總額和交易金額是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定?并說明理由。

(8)甲公司發(fā)行股份的價格是否符合規(guī)定?并說明理由。

(9)2011年財務會計報告被出具保留意見報告是否構成本次發(fā)行股份的障礙?甲公司應如何消除?

50.請說明甲公司財產(chǎn)的清償順序。

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參考答案

1.D【解析】本題考核特種買賣合同。分期付款要求買受人將應付的總價款在一定期間內(nèi)至少分3次向出賣人支付，選項A錯誤；試用買賣合同的試用期間屆滿后，買受人對是否購買標的物未作表示的，視為購買，選項B錯誤；約定第三人經(jīng)試驗對標的物認可時，買受人應當購買標的物，不屬于試用買賣，選項C錯誤；招標公告屬于要約邀請，投標人投標為要約，招標人的定標為承諾。

2.C本題考核產(chǎn)權糾紛的解決方式。根據(jù)規(guī)定，國有單位之間發(fā)生產(chǎn)權糾紛的，由當事人協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應向同級或者共同上一級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構申請調(diào)解和裁定。要時報有權管轄的人民政府裁定，但最終裁定權由國務院行使：

3.C企業(yè)將應收賬款等向銀行等金融機構申請貼現(xiàn)，如企業(yè)與銀行等金融機構簽訂的協(xié)議中規(guī)定，在貼現(xiàn)的應收賬款到期，債務人未按期償還時，申請貼現(xiàn)的企業(yè)負有向銀行等金融機構還款的責任，申請貼現(xiàn)的企業(yè)應按照以應收賬款為質(zhì)押取得借款的規(guī)定進行會計處理。即按照實際收到的款項，借記“銀行存款”科目，按實際支付的手續(xù)費，借記“財務費用”科目，按銀行貸款本金，貸記“短期借款”等科目。

4.D當事人之間訂立有關設立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權登記的，不影響合同的效力。在本題中，甲、乙之間的房屋買賣合同已經(jīng)生效，不具備單方解除合同的合法事由，乙應當繼續(xù)履行合同。

5.D標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔。因此，選項A的表述是錯誤的；提存期間，標的物的孳息歸債權人所有。提存費用由債權人負擔。因此，選項B的表述是錯誤的；提存成立的，視為債務人在其提存范圍內(nèi)已經(jīng)履行債務，但債務人還負有后合同義務。除債權人下落不明的以外，債務人應當及時通知債權人或者債權人的繼承人、監(jiān)護人。因此，選項C的表述是錯誤的；債權人領取提存物的權利，自提存之日起5年內(nèi)不行使則消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。因此，選項D的表述是正確的。

6.D可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。

7.D支票的金額和收款人名稱可以由出票人授權補記。

8.C合伙企業(yè)的財產(chǎn)由三部分組成：

（1）合伙人的出資（選項A）；

（2）以合伙企業(yè)名義取得的收益（選項D）；

（3）依法取得的其他財產(chǎn)（選項D）。

選項ABD，均屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)；i

選項C，合伙企業(yè)承租的設備因未取得所有權，不屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)。

綜上，本題應選C。

9.B

10.C本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)和合作企業(yè)的"外國投資者"可以是個人，"中方投資者"必須是公司、企業(yè)或者其他組織，因此選項A的說法錯誤；承擔責任形式上，合作企業(yè)以其投資或者提供的"合作條件"為限承擔有限責任，因此選項B的說法是錯誤的；盈虧分配上，合作企業(yè)屬于契約式企業(yè)，中外合作各方不以投資數(shù)額、股權等作為利潤分配的依據(jù)，而是通過簽訂合同具體確定各方的權利和義務，因此選項D的說法是錯誤的。

11.A【解析】本題考核共同共有人對共有的不動產(chǎn)重大修繕的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應當經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。甲、乙、丙三人的關系是共同共有，必須經(jīng)過全體共同共有人同意的，才能進行內(nèi)部裝修，因此選項A的說法正確。

12.B《對外投資備案（核準）報告暫行辦法》規(guī)定，相關主管部門應依據(jù)各自職責按照“鼓勵發(fā)展＋負面清單”的模式建立健全相應的對外投資備案（核準）辦法。

綜上，本題應選B。

13.D選項B，委托人或者受托人可以隨時解除委托合同。因解除合同給對方造成損失的，除不可歸責于當事人的事由外，應當承擔賠償損失，選項B錯誤。選項C，甲仍需按合同的約定支付乙報酬，這種說法不夠準確。因為委托合同包括有償與無償兩種，如果是無償委托合同，則不發(fā)生報酬問題。如果你是立法者，不賦予委托人任意撤銷權不合理，不給受托人賠償也不合理。

14.C合同需要兩個以上主體，因此，是多方法律行為。

15.B(1)選項A：目前經(jīng)常項目可自由兌換；(2)選項C：對于個人的非經(jīng)營性外匯收支，無需提供貿(mào)易單證；(3)選項D：經(jīng)常項目外匯收入實行意愿結匯制(而非強制結匯制)。

16.A(1)董事會：只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司”的董事會，才必須包括職工代表。股份有限公司董事會成員中“可以”包括公司職工代表；(2)監(jiān)事會：所有的監(jiān)事會(不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應包括職工代表。

17.C【說明】本題與B卷單選題第12題完全相同。

18.C選項A表述正確，委托收款結算款項的劃回方式，分郵遞和電報兩種，由收款人選用；

選項B表述正確，委托收款的適用范圍十分廣泛，無論同城還是異地均可辦理；

選項C表述錯誤，單位和個人憑已承兌商業(yè)匯票、債券、存單等付款人債務證明辦理款項的結算，均可以使用委托收款結算方式；

選項D表述正確，收款人辦理委托收款，應當向銀行提交所填寫的委托收款憑證和有關債務證明。

綜上，本題應選C。

19.B本題考核有限合伙人退伙的責任承擔。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)(2萬元)承擔責任。

20.C

21.ABC投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產(chǎn)評估機構、會計師事務所從事證券服務業(yè)務，必須經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構和有關主管部門批準。因此，選項D的說法錯誤。

22.BCD解析：基于當事人特定身份而訂立的出版合同、贈與合同、委托合同、雇用合同等債權人不得將合同的權利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人。

23.ABD以銀行為付款人的，銀行應在當日將款項主動支付給收款人。以單位為付款人的，銀行應及時通知付款人，按照有關辦法規(guī)定，需要將有關債務證明交給付款人的應交給付款人，并簽收。付款人應于接到通知的當日書面通知銀行付款；如果付款人未在接到通知日的次日起3日內(nèi)通知銀行付款的，視同付款人同意付款，銀行應于付款人接到通知日的次日起第4日上午開始營業(yè)時，將款項劃給收款人。

24.ABCD

根據(jù)高法司法解釋的規(guī)定，具有下列情形之一，在正常情況下足以防止涉密信息泄露的。應當認定權利人采取了保密措施：①限定涉密信息的知悉范圍，只對必須知悉的相關人員告知其內(nèi)容；②對于涉密信息載體采取加鎖等防范措施；③在涉密信息的栽體上標有保密標志；④對于涉密信息采用密碼或者代碼等；⑤簽訂保密協(xié)議；⑥對于涉密的機器、廠房、車間等場所限制來訪者或者提出保密要求；⑦確保信息秘密的其他合理措施。

25.CD本題考核企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓成交的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應當與產(chǎn)權交易機構協(xié)商，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施產(chǎn)權交易，因此選項AB的說法錯誤。

26.ABC本題考核點是善意取得。選項A中，不是以合理的價格轉(zhuǎn)讓；選項BC，轉(zhuǎn)讓人不是基于真權利人意思合法占有標的物。

27.AB根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：

（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（3）全體合伙人決定解散；

（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；

（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)（選項B）；

（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷（選項A）；

（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

選項A、B屬于應當解散的情形；

選項C不屬于，必須是不具備法定人數(shù)滿30天，才應當解散，該項中所述天數(shù)還不夠；

選項D不屬于，必須是全體合伙人都決定解散才能解散，單個合伙人或部分合伙人決定解散不行。

綜上，本題應選AB。

28.ABD【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核協(xié)議方式進行產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的情形。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方；對于國民經(jīng)濟關鍵行業(yè)、領域中對受讓方有特殊要求的，企業(yè)實施資產(chǎn)重組中將企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓給所屬控股企業(yè)的國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓，經(jīng)省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準后，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權。

29.ABCD解析：本題考核人民法院依法對匯票采取保全措施和執(zhí)行措施的情形。根據(jù)《高法審理票據(jù)糾紛案司法解釋》第八條之規(guī)定，經(jīng)當事人申請并提供擔保，對具有下列情形之一的票據(jù)，可以依法采取保全措施和執(zhí)行措施：(1)不履行約定義務，與票據(jù)債務人有直接債權債務關系的票據(jù)當事人所持有的票據(jù)；(2)持票人惡意取得的票據(jù)；(3)應付對價而未付對價的持票人持有的票據(jù)；(4)記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于貼現(xiàn)的票據(jù)；(5)記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣而用于質(zhì)押的票據(jù)；(6)法律或者司法解釋規(guī)定有其他情形的票據(jù)。

30.BCD根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，依照合伙協(xié)議的約定或經(jīng)全體合伙人同意，從繼承開始之日起，即取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。合伙繼承人不愿成為該合伙人的，合伙企業(yè)應退還其依法繼承的財產(chǎn)份額。因此在本案中，B．C．D均不正確。

31.N

32.Y

33.N并非一切腦力勞動成果都可以成為經(jīng)濟法律關系的客體，只有法律允許的腦力勞動成果才可以成為經(jīng)濟法律關系的客體。

34.N

35.N本題考核著作權的保護期限。作者的署名權、修改權、保護作品完整權的保護期不受限制。其發(fā)表權、著作權中的財產(chǎn)權的保護期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的l2月31日。

36.N該種情形下，依法負有清算責任的人“應當”向人民法院申請破產(chǎn)清算。

37.N本題考核合伙企業(yè)入伙人的責任承擔。合伙企業(yè)入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。

38.N本題考核特殊目的公司的境外上市融資收入調(diào)回境內(nèi)的方式。根據(jù)規(guī)定，融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款；在境內(nèi)新設外商投資企業(yè)；并購境內(nèi)企業(yè)。

39.N本題考核企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的登記管理。對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權交易機構負責登記管理，產(chǎn)權交易機構不得將對意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方或其他方面進行。

40.N《公司法》規(guī)定，出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。本題中有2人涉及關聯(lián)關系，所以還有3人屬于無關聯(lián)關系董事，滿足人數(shù)要求，不必應將該事項提交上市公司股東大會審議。

41.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定商品房買賣合同訂立后出賣人又將該房屋出賣給第三人買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,商品房買賣合同訂立后,出賣人又將該房屋出賣給第三人,買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下,還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。

42.該合伙企業(yè)的財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用1．4萬元后剩余部分按下列順序清償：①支付所欠職工工資6萬元；②支付所欠稅款9萬元；③剩余部分13．6萬元支付所欠銀行的貸款及其他債務。該合伙企業(yè)的財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用1．4萬元后,剩余部分按下列順序清償：①支付所欠職工工資6萬元；②支付所欠稅款9萬元；③剩余部分13．6萬元支付所欠銀行的貸款及其他債務。

43.(1)A廠存在違約行為。因為B公司依照買賣合同的規(guī)定，向A廠交付了貨物，并且所交付的貨物符合質(zhì)量要求，A廠不按時向B公司支付貨款屬違約行為。

(2)B公司不能依據(jù)保證合同要求C公司的分公司承擔保證責任。因為C公司的分公司未經(jīng)C公司同意并書面授權，無權與B公司簽訂保證合同，其與B公司簽訂的保證合同無效，故B公司不能依據(jù)保證合同要求C公司的分公司承擔保證責任。

(3)承兌行不能拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務人不得以自己與出票人或者與持票人前手之間的抗辯事由對抗持票人。D公司是善意的、支付對價的持票人，取得了票據(jù)權利，承兌行不得以其與持票人前手的抗辯事由對抗持票人的票據(jù)權利。

(4)D公司在其提示的匯票遭拒絕付款之后，可以向B公司、承兌行、A廠之中的任何一人或數(shù)人行使追索權。

(5)B公司可以要求增加違約金數(shù)額。根據(jù)規(guī)定，約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加，并應當以違約造成的損失確定違約金數(shù)額。本題該合同約定的6．5萬元違約金低于B公司遭受的10萬元經(jīng)濟損失，B公司可以要求增加違約金數(shù)額。

44.發(fā)行優(yōu)先股決議的第三個要點不合法。根據(jù)規(guī)定以下情況優(yōu)先股股東可以出席股東大會會議并參與表決：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內(nèi)容；②一次或累計減少公司注冊資本超過10％；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他情形。發(fā)行優(yōu)先股決議的第三個要點不合法。根據(jù)規(guī)定,以下情況優(yōu)先股股東可以出席股東大會會議并參與表決：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內(nèi)容；②一次或累計減少公司注冊資本超過10％；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他情形。

45.根據(jù)規(guī)定合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的由合伙人平均分配、分擔。根據(jù)規(guī)定,合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔,按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的,由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的,由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的,由合伙人平均分配、分擔。

46.甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。本題中，5月14日股東大會作出決議，5月15日通知已知債權人，但未在30日內(nèi)在報紙上公告，通知程序不符合規(guī)定。

47.孫大媽的訴訟請求合法。根據(jù)規(guī)定，拆遷人將補償安置房屋另行出賣給第三人，被拆遷人請求優(yōu)先取得補償安置房屋的，應予支持。

48.（1）A公司以票據(jù)不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕承擔票據(jù)責任的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)行為必須在票據(jù)（票據(jù)正面、背面或者粘單）上進行記載，才可能產(chǎn)生票據(jù)法上的效力。如果在票據(jù)之外另外以書面形式記載有關事項，即使其內(nèi)容和票據(jù)有關，也不發(fā)生票據(jù)上的效力。本題中，A公司和B公司在買賣合同中約定票據(jù)不得轉(zhuǎn)讓，不具有票據(jù)法上的效力。（2）C公司以D公司交付貨物不合格為由拒絕向?qū)W校承擔票據(jù)責任的主張成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。但因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據(jù)的，票據(jù)債務人可以基于其與持票人前手之間在基礎關系上的抗辯事由，對抗持票人。本題中，C公司有權以D公司所交付貨物的質(zhì)量不合格為由，拒絕對E學校承擔票據(jù)責任（3）B公司以其系被欺詐轉(zhuǎn)讓票據(jù)為由拒絕向D公司承擔票據(jù)責任的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據(jù)的，或者明知有前列情形，出于惡意取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權利。但是，如果其再轉(zhuǎn)讓，后手如果符合善意取得的要件，可以取得票據(jù)權利。本題中，C公司以欺詐取得票據(jù)，所以C公司不享有票據(jù)權利，但D公司系不知情且支付了對價的善意受讓人，D公司取得了票據(jù)權利，故B公司應當對D公司承擔票據(jù)責任。（4）C公司以D公司交付貨物驗收不合格為由，拒絕向D公司承擔票據(jù)責任的主張成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。本題中，C公司有權以D公司所交付貨物的質(zhì)量不合格為由，拒絕對D公司承擔票據(jù)責任。

49.(1)甲公司符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之目起計算，并達3年以上。本題中，甲公司在2009年1月依法由有限責任公司變更設立，且凈資產(chǎn)值100％折股，因此其持續(xù)經(jīng)營期限可以從乙有限責任公司設立時開始計算，其經(jīng)營期限已經(jīng)超過了3年。

(2)①乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時發(fā)起人人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，設立股份有限公司，應有2人以上200人以下的發(fā)起人，本題中發(fā)起人人數(shù)為5人，符合規(guī)定。

②乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時凈資產(chǎn)折股比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司