寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司

PAGEPAGE6寧夏東方鉭業(yè)股份有限公司內(nèi)部控制自我評價報告根據(jù)財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會等部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、深圳證券交易所《上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，公司結(jié)合自身實際特點和情況，履行了相關(guān)義務(wù)。公司2011年度內(nèi)部控制情況報告如下：一、公司內(nèi)部控制綜述（一）公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善和規(guī)范公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)，確保了公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構(gòu)的操作規(guī)范、運作有效，維護(hù)了投資者和公司利益。

目前，公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)為：1、股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，按照《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)章制度規(guī)定的職權(quán)范圍，對公司經(jīng)營方針、投資計劃，重大交易事項，公司資本變動、任免董事監(jiān)事等重大事項進(jìn)行審議和決策。公司制定了《股東大會議事規(guī)則》，能夠確保所有股東特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利。

2、董事會是公司常設(shè)決策機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會職責(zé)清晰，按照《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)章制度規(guī)定的職權(quán)范圍和股東大會授權(quán)范圍行使職權(quán)并執(zhí)行股東大會各項決議。公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和審計委員會，并制定了各專門委員會實施細(xì)則，確保董事會高效運作和科學(xué)決策。3、監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會職責(zé)清晰，按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)章制度規(guī)定的職權(quán)范圍，對公司財務(wù)狀況，依法運作情況，董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況，董事、高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時有無違反法律、法規(guī)的情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查，并就公司重要事項發(fā)表獨立意見。4、公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和審計委員會四個專業(yè)委員會。提名委員會主要負(fù)責(zé)對公司的董事、高級管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行研究、審查并提出建議；審計委員會主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通，對公司的各項業(yè)務(wù)活動、財務(wù)收支、經(jīng)營管理活動的真實性、合法性、安全性和效益性進(jìn)行檢查評價；薪酬與考核委員會主要負(fù)責(zé)制訂公司董事會及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；戰(zhàn)略委員會主要負(fù)責(zé)對公司中、長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并向公司董事會提出建議及方案。5、公司管理層由董事會聘任，在董事會領(lǐng)導(dǎo)下行使經(jīng)營、管理權(quán)利，保證公司的正常運轉(zhuǎn)。公司管理層職責(zé)清晰，能夠?qū)救粘＝?jīng)營、管理實施有效控制。公司董事會與管理層之間職責(zé)劃分明確，管理層不存在越權(quán)行為，董事會和監(jiān)事會也能夠?qū)芾韺訉嵤┯行У谋O(jiān)督和制約。明確規(guī)定擔(dān)保業(yè)務(wù)審批、執(zhí)行等環(huán)節(jié)的控制要求，對擔(dān)保業(yè)務(wù)進(jìn)行控制。原則上公司不對外擔(dān)保（非關(guān)聯(lián)公司），但由于經(jīng)營原因發(fā)生無法避免的擔(dān)保業(yè)務(wù)時，均履行必要的內(nèi)部審批程序，并提請公司董事會審議通過，特定擔(dān)保事項則在提交股東大會審議通過后，方予以實施。對外提供的擔(dān)保在必要時要求被擔(dān)保方提供反擔(dān)保，以規(guī)避由擔(dān)?？赡芙o公司造成的損失。公司所有擔(dān)保事項由公司本部統(tǒng)一控制并做后續(xù)管理，限制控股子公司提供擔(dān)保。5、對外投資的內(nèi)部控制為促進(jìn)公司的規(guī)范運作和健康發(fā)展，明確公司重大投資、財務(wù)決策的批準(zhǔn)權(quán)限與批準(zhǔn)程序，有效回避投資風(fēng)險，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，公司制定了《對外投資管理制度》，對外投資管理的范圍、審批權(quán)限、決策控制、執(zhí)行管理、處置控制、信息披露等進(jìn)行了規(guī)范。加強了公司對外投資的內(nèi)部控制和管理。公司審計部門對每個投資項目均實行跟蹤監(jiān)督，對完成的項目均進(jìn)行審計。

報告期內(nèi)，公司本著謹(jǐn)慎、安全、有效的原則，制訂了對外投資方案，公司的重大投資履行了必要的審批程序和信息披露義務(wù)，內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，未有違反《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《對外投資管理制度》的情形發(fā)生。6、募集資金的內(nèi)部控制報告期內(nèi)，公司實施了再融資。公司按照規(guī)定修訂了募集資金管理制度。募集資金到位后，公司財務(wù)部按項目分別設(shè)立了募集資金專戶，并簽訂了三方監(jiān)管協(xié)議，確保了募集資金的規(guī)范使用。

7、對信息披露的內(nèi)部控制為了規(guī)范公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強公司信息披露事務(wù)管理，保證公開披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時，公司根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)制定了《信息披露管理制度》，明確規(guī)定了信息披露的原則、內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)、程序、信息披露的權(quán)限與責(zé)任劃分、檔案管理、信息的保密措施以及責(zé)任追究與處理措施等。公司信息披露事務(wù)由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理，公司董事長為公司信息披露的第一責(zé)任人，董事會秘書為直接責(zé)任人，公司證券部為公司信息披露事務(wù)的管理部門，專門負(fù)責(zé)信息披露及投資者關(guān)系管理工作，建立起了較為有效的信息披露控制制度，對信息披露進(jìn)行全程、有效的控制。

公司相關(guān)制度規(guī)定信息披露相關(guān)當(dāng)事人對所披露的信息負(fù)有保密義務(wù)，在未對外公開披露前不得以任何方式向外界透露相關(guān)內(nèi)容。公司對所披露信息的解釋由董事會秘書執(zhí)行，其它當(dāng)事人在得到董事會授權(quán)后可對所披露信息的實際情況進(jìn)行說明。公司證券部根據(jù)信息披露需要在全公司范圍內(nèi)收集相關(guān)信息，在該信息未公開披露前，所有相關(guān)人員均應(yīng)履行保密職責(zé)，凡違反信息披露要求的，對相關(guān)責(zé)任人給予批評、警告處罰，情節(jié)嚴(yán)重的給予行政和經(jīng)濟處分，并視情形追究法律責(zé)任。8、公司內(nèi)部審計部門的工作情況審計部根據(jù)工作需要，對子公司及其他被審計單位實行年度定期審計和年中不定期審計，審計監(jiān)督內(nèi)容包括子公司及有關(guān)單位的財務(wù)計劃或者預(yù)算的執(zhí)行、財務(wù)決算、財務(wù)收支及其他有關(guān)的經(jīng)濟活動，經(jīng)營管理和經(jīng)營績效，有關(guān)負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟目標(biāo)和經(jīng)營責(zé)任（含離任經(jīng)濟責(zé)任），各單位的內(nèi)部控制制度的健全性、合理性和有效性。對審計檢查過程中發(fā)現(xiàn)的問題，審計部提出了審計建議和整改期限，并通過后續(xù)審計進(jìn)行監(jiān)督整改。通過審計促進(jìn)子分公司經(jīng)營管理水平的不斷提高，以降低其財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險。三、重點控制活動中的問題及整改計劃公司按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定及《深圳證券交易所內(nèi)部控制指引》、《公司內(nèi)部控制制度》等，已建立起一套較為完善的內(nèi)部控制管理體系，涵蓋了公司經(jīng)營管理的各個層面。隨著外部環(huán)境的變化、公司業(yè)務(wù)的發(fā)展和管理要求的提高，結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)的具體要求，公司將不斷修訂和完善內(nèi)控制度，以達(dá)到強化風(fēng)險管理，推動管理創(chuàng)新，保障公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展的目的。1、根據(jù)業(yè)務(wù)的發(fā)展和相關(guān)法律法規(guī)的要求不斷修訂和完善公司各項內(nèi)部控制制度，進(jìn)一步健全和完善內(nèi)部控制體系。不斷加大公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工培訓(xùn)學(xué)習(xí)的力度，提高公司規(guī)范治理的水平。2、加強培訓(xùn)工作，在組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行相關(guān)制度培訓(xùn)的同時，也要加強公司全體員工進(jìn)行內(nèi)部控制相關(guān)制度的培訓(xùn)學(xué)習(xí)，樹立風(fēng)險防范意識，培養(yǎng)良好企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，加強內(nèi)控規(guī)范意識，提高內(nèi)控的執(zhí)行效力。3、進(jìn)一步加強內(nèi)部審計工作，拓寬內(nèi)部審計領(lǐng)域，強化內(nèi)部控制有效性的監(jiān)督檢查，對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，及時向董事會審計委員會報告，并提出改進(jìn)建議，督促相關(guān)部門及時整改，規(guī)范公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。4、進(jìn)一步加強重大投資內(nèi)部控制，不斷提高風(fēng)險防范意識，本著資金安全和謹(jǐn)慎投資的原則，進(jìn)一步優(yōu)化風(fēng)險控制流程，加強重大投資中投資決策、執(zhí)行管理、處置、信息披露等重要環(huán)節(jié)的事中控制力度，努力規(guī)避風(fēng)險，確保投資安全，促進(jìn)公司規(guī)范運作和健康發(fā)展。四、公司內(nèi)部控制情況總體評價

公司董事會認(rèn)為：公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制管理制度較為完整、合理及有效，能夠適應(yīng)公司管理的要求和公司發(fā)展的需要，能夠保證公司會計資料的真實性、合法性、完整性，能夠確保公司所屬財產(chǎn)物資的安全、完整，能夠嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露內(nèi)容與格式的要求，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地報送披露信息。公司將以進(jìn)一步規(guī)范和完善公司內(nèi)部控制制度為重點，全面落實公司內(nèi)部控制制度的建立健全、貫徹實施及有效監(jiān)督。公司按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司內(nèi)部控制指引》以及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，建立并不斷完善對控股子公司的管理控制、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制、對外擔(dān)保的內(nèi)部控制、募集資金使用的內(nèi)部控制、重大投資的內(nèi)部控制、信息披露的內(nèi)部控制為核心的完整的內(nèi)部控制體系，形成了科學(xué)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，公司內(nèi)控制度得到了有效執(zhí)行，公司現(xiàn)行內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，基本符合有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求。公司內(nèi)部控制的各個方面規(guī)范、嚴(yán)格、充分、有效，發(fā)揮了較好的控制與防范作用。公司將繼續(xù)按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上市公司內(nèi)部控制指引》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司發(fā)展的實際需要，不斷加強內(nèi)部控制制度建設(shè)和內(nèi)部控制管理，增強內(nèi)部控制的執(zhí)行力，及時查找內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)，有效提高公司風(fēng)險防范能力。促進(jìn)公司穩(wěn)步、健康發(fā)展。五、監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制自我評價的意見1、公司根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，遵循內(nèi)部控制的基本原則，按照自身的實際情況，建立健全內(nèi)部控制制度，保證了公司業(yè)務(wù)活動的正常進(jìn)行，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全和完整。2、公司內(nèi)部控制組織機構(gòu)完整，內(nèi)部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內(nèi)部控制重點活動的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。3、在本報告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生違反深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》及《公司內(nèi)部控制制度》的情形。綜上所述，監(jiān)事會認(rèn)為，公司內(nèi)部控制自我評價全面、真實有效，反映了公司內(nèi)部控制的實際情況。六、獨立董事對公司內(nèi)部控制自我評價的意見根據(jù)《上市公司內(nèi)部控制指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，經(jīng)過對公司目前的內(nèi)部控制情況進(jìn)行核查，并對《公司內(nèi)部控制評價報告》的審閱，對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表如下意見：公司內(nèi)部控制自我評價的形式、內(nèi)容符合《深交所上市公司內(nèi)部控制指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，真實、準(zhǔn)確的反映了目前公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者