中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(適用于工程承包、咨詢)

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中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(適用于工程承包、詢問)

名目

序言

第一章合營公司的組成

其次章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

第四章利潤安排及虧損負擔

第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算

第六章合營各方責任

第七章董事會

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

第九章財務(wù)會計制度

第十章勞動管理

第十一章技術(shù)和服務(wù)的供應(yīng)

第十二章納稅

第十三章保險

第十四章違約責任

第十五章不行抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

序言

中國技術(shù)進*總公司和國公司依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著公平互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營公司。

第一章合營公司的組成

１１合營各方為：

中國技術(shù)進*總公司（以下簡稱甲方）在中國注冊登記，其法定地址在中國省市街號；法定代表：姓名職務(wù)國籍。國公司（以下簡稱乙方）在國地登記注冊，其法定地址在國地；法定代表：姓名職務(wù)國籍。（如合營為多方者，可稱丙，丁方）。

１２合營公司的中文名稱為：外文名稱為：

合營公司的法定地址在

合營公司依據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當局批準后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機構(gòu)或辦事處。

１３合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人。公司的一切經(jīng)營活動必需遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定。

其次章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

２１營業(yè)范圍：

合營公司將擔當下列各類項目的工程承包或詢問服務(wù)：

煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等。

２２服務(wù)內(nèi)容：

合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶供應(yīng)下列各類服務(wù)：

２２１工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴建和技術(shù)改造，進展規(guī)劃設(shè)計。

２２２初步可行性分析

２２３可行性討論

２２４項目評價

２２５選擇土建施工部門

２２６土建工程的施工監(jiān)督

２２７培訓技術(shù)人員，管理人員

２２８技術(shù)轉(zhuǎn)讓

２２９董事會批準的其它服務(wù)項目

（注：可依據(jù)詳細狀況訂立）

２３合營公司將依據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)方案，尋求擔當中國國內(nèi)或國外項目。

第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

３１合營公司的注冊資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣）

其中甲方出資元。占注冊資本％

乙方出資元。占注冊資本％

３２甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現(xiàn)金元，專有技術(shù)使用費元。共元。

乙方：現(xiàn)金元。機械設(shè)備元。專有技術(shù)使用費元

其他元。共元。

３３合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按１４３條辦理。

３４１注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過。并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù)。

３４２合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額。需經(jīng)公司他方同意。公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件。不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)待。

第四章利潤安排和虧損負擔

４１合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會打算扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例共享利潤或分擔虧損或風險。

４２合營公司的資產(chǎn)負債，僅以公司注冊資本為限。

第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算

５１合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開頭營業(yè)，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止。

５２如合營各方全都同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前６個月，向有關(guān)機構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限。

５３合營公司期限屆滿或提前解散時。董事會應(yīng)指定一個清算委員會。清算委員會可包括或由全體董事組成。并根據(jù)中國的有關(guān)財務(wù)會計制度訂立公司清算方案。妥當進行清算。合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)。履行賠償義務(wù)支付清算費用后。所余全部財產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行安排。

第六章合營各方的義務(wù)

６１甲方責任：

６１１根據(jù)３３條的規(guī)定，按時供應(yīng)應(yīng)分攤的資本。

６１２幫助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照。

６１３根據(jù)合營公司的營業(yè)方案。為合營公司供應(yīng)國內(nèi)外工程項目。

６１４幫助合營公司在當?shù)卣惺沼虚啔v的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人。

６１５幫助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)。

６１６負責辦理合營公司托付的其它事宜。

６２乙方責任

６２１根據(jù)３３條的規(guī)定供應(yīng)應(yīng)分攤的資本。

６２２根據(jù)１１１條及附件的規(guī)定。供應(yīng)適用及先進的技術(shù)。乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證。（詳見附件）。

６２３根據(jù)合同規(guī)定。向合營公司供應(yīng)有閱歷的合格的技術(shù)人員及高級管理人員。

幫助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員。

６２４培訓合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員。

６２５根據(jù)合營公司的營業(yè)方案，查找國外有關(guān)工程項目。

６２６辦理合營公司托付的其它事宜。

６３免責范圍：

合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，擔當義務(wù)外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截撠煛?/p>

第七章董事會

７１合營公司設(shè)立董事會。董事會為合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事會由名董事組成。其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設(shè)副董事長名。由方委派。

７２董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿后，如獲連續(xù)委派可以連任。

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必需書面通知合營的另一方。

７３董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

８１合營公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。設(shè)總經(jīng)理一名由方推舉。副總經(jīng)理名。由甲方推舉名。乙方推舉名。正副總經(jīng)理任期為年。

８２總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導合營公司的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理依據(jù)合營章程的規(guī)定，幫助總經(jīng)理工作。合營公司將依據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理。負責部門業(yè)務(wù)的日常工作。并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

８３正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和開除。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第九章財務(wù)會計制度

９１合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)依據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定。結(jié)合本公司的實際狀況加以制定。合營公司注冊登記后，應(yīng)準時到當?shù)刎攧?wù)部門和稅務(wù)機關(guān)備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

９２合營公司的財務(wù)會計制度，應(yīng)采納日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度。公司會計采納國*通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必需用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）。

９３合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名?？倳嫀煹穆殭?quán)和責任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行。總會計師由方推舉。副總會計師由方推舉?？倳嫀煾笨倳嫀熅啥聲蚊?。

第十章勞動管理

１０１合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動愛護，勞動保險及勞動紀律等事宜。均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后。即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

１０２甲乙雙方推舉及聘用的高級管理人員。高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會爭論打算。

第十一章技術(shù)和服務(wù)的供應(yīng)

１１１合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司供應(yīng)先進和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動合營公司業(yè)務(wù)，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟效益。在國際市場上獲得較強的競爭力量。技術(shù)和服務(wù)的供應(yīng)將與公司從事的項目相結(jié)合，并支持項目的實施。公司還將依據(jù)詳細狀況制訂培訓方案。使其公司有關(guān)職員能勝利地運用這些先進技術(shù)。技術(shù)和服務(wù)的供應(yīng)方式。詳細內(nèi)容，費用標準等詳見附件。

１１２合營公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議。其期限為年。協(xié)議期滿后。合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)。

第十二章納稅

１２１合營公司根據(jù)中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金。

１２２合營公司的職工根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金。

第十三章保險

１３１合營公司的各項保險均向中國人民保險*司投保。由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險方案。經(jīng)董事會爭論打算后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。

第十四章違約責任

１４１合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合商定條件。造成合營另一方損失時。受損失一方有權(quán)要求賠償損失或?qū)嵭衅渌a救措施。補救措施實行后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的。另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

１４２合營一方因違反合同而擔當?shù)馁r償責任。應(yīng)相當于另一方因此而遭到的損失，并支付肯定數(shù)額的違約金，其違約金的計算方法如下

１４３合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取拖延支付金額的利息。從逾期第一個月起；

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章不行抗力

１５１合營雙方因不行抗力大事（地震，臺風，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)斗及其它不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避開的不行抗力事故）以致造成受大事直接影響的一方拖延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的狀況下不作為違約處理。

１５１１不行抗力大事是阻擋、阻礙、拖延受大事影響一方履行合同的直接緣由。

１５１２受大事影響的一方在該大事發(fā)生的狀況下。已經(jīng)實行了全部能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?/p>

１５１３受大事影響的一方。在患病大事時，已馬上通知合營他方。并在十五天以內(nèi)，以書面形式供應(yīng)事故狀況，及處理結(jié)果和拖延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的合法公證機關(guān)出具證明。

１５２一旦大事影響已克服或處理結(jié)束。受大事影響的一方必需馬上通知合營他方。

第十六章爭議的解決

１６１合同發(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決。當事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序。在其它機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機構(gòu)的仲裁程序。

１６２仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。

第十七章適用法律

１７１本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

第十八章合同的變更與解除

１８１經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必需就此簽訂書面協(xié)議方能有效。

合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者。違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。

前兩款所述變更狀況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機關(guān)批準方能有效。

１８２有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同。

１８２１企業(yè)發(fā)生嚴峻虧損，無力連續(xù)經(jīng)營；

１８２２另一方違反合同，以致嚴峻影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益。

１８２３另一方在商定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許拖延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同。

１８２４發(fā)生不行抗力大事。致使合同的全部義務(wù)不能履行；

１８２５合同商定的解除合同的條件已經(jīng)消失。

１８３有下列狀況之一的合同即告解除。

１８３１仲