并購交易居間協(xié)議2024年

并購交易居間協(xié)議2024年合同目錄第一章：總則1.1合同目的1.2合同的法律效力1.3合同的適用范圍第二章：定義與解釋2.1術(shù)語定義2.2術(shù)語的解釋權(quán)2.3術(shù)語的適用條件第三章：并購交易概述3.1并購交易的背景3.2交易雙方的基本信息3.3交易的主要內(nèi)容第四章：交易價格與支付方式4.1交易價格的確定4.2支付方式的規(guī)定4.3交易價格的調(diào)整機制第五章：交易條件5.1交易的先決條件5.2交易的履行條件5.3交易的附加條件第六章：居間服務(wù)6.1居間方的權(quán)利與義務(wù)6.2居間服務(wù)的范圍6.3居間服務(wù)的報酬第七章：保密條款7.1保密信息的定義7.2保密責(zé)任7.3保密期限第八章：違約責(zé)任8.1違約的定義8.2違約的后果8.3違約的補救措施第九章：不可抗力9.1不可抗力的定義9.2不可抗力的通知義務(wù)9.3不可抗力的法律后果第十章：合同的變更與解除10.1合同變更的條件10.2合同解除的條件10.3合同變更與解除的程序第十一章：爭議解決11.1爭議解決的方式11.2爭議解決的程序11.3爭議解決的費用承擔(dān)第十二章：合同的生效與終止12.1合同的生效條件12.2合同的終止條件12.3合同終止后的權(quán)利義務(wù)第十三章：附加條款13.1附加條款的適用范圍13.2附加條款的效力13.3附加條款的變更第十四章：合同簽訂14.1簽署各方14.2簽訂時間14.3簽訂地點14.4合同文本的份數(shù)與保存14.5合同的備案與公告第一章：總則1.1合同目的本合同旨在明確并購交易雙方及居間方在交易過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保交易的順利進(jìn)行。1.2合同的法律效力本合同一經(jīng)各方簽署，即具有法律效力，各方應(yīng)嚴(yán)格遵守合同條款，不得擅自變更或解除。1.3合同的適用范圍本合同適用于并購交易的全過程，包括但不限于交易的準(zhǔn)備、執(zhí)行和后續(xù)管理。第二章：定義與解釋2.1術(shù)語定義本合同中所涉及的專業(yè)術(shù)語和特定表述，其定義如下："并購交易"：指甲方通過支付對價獲得乙方全部或部分股權(quán)的行為。"居間方"：指在本次交易中提供中介服務(wù)的第三方。2.2術(shù)語的解釋權(quán)對于合同中未明確定義的術(shù)語或有歧義的表述，由各方協(xié)商一致進(jìn)行解釋。2.3術(shù)語的適用條件合同中的術(shù)語適用于合同履行的全過程，除非合同另有約定。第三章：并購交易概述3.1并購交易的背景本次并購交易是基于市場發(fā)展需要和雙方的共同利益，經(jīng)充分協(xié)商后達(dá)成的。3.2交易雙方的基本信息甲方：，地址：，法定代表人：______。乙方：，地址：，法定代表人：______。3.3交易的主要內(nèi)容本次交易的主要內(nèi)容包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)評估、交易價格的確定等。第四章：交易價格與支付方式4.1交易價格的確定交易價格由雙方根據(jù)市場情況和資產(chǎn)評估結(jié)果協(xié)商確定。4.2支付方式的規(guī)定交易價格的支付方式包括但不限于現(xiàn)金支付、股權(quán)交換等。4.3交易價格的調(diào)整機制若交易過程中出現(xiàn)重大變更，雙方可協(xié)商調(diào)整交易價格。第五章：交易條件5.1交易的先決條件交易的完成需滿足以下先決條件：雙方完成盡職調(diào)查；獲得必要的政府審批。5.2交易的履行條件交易的履行需滿足以下條件：交易價格支付完畢；股權(quán)過戶手續(xù)完成。5.3交易的附加條件交易雙方可根據(jù)實際情況約定附加條件，如業(yè)績承諾、競業(yè)禁止等。第六章：居間服務(wù)6.1居間方的權(quán)利與義務(wù)居間方有權(quán)收取服務(wù)費用，并有義務(wù)提供專業(yè)、公正的中介服務(wù)。6.2居間服務(wù)的范圍居間服務(wù)包括但不限于交易撮合、信息提供、協(xié)助談判等。6.3居間服務(wù)的報酬居間方的報酬根據(jù)服務(wù)內(nèi)容和交易規(guī)模協(xié)商確定。第七章：保密條款7.1保密信息的定義保密信息包括但不限于交易細(xì)節(jié)、商業(yè)秘密、技術(shù)資料等。7.2保密責(zé)任各方應(yīng)對保密信息負(fù)有保密責(zé)任，未經(jīng)信息披露方書面同意，不得泄露給第三方。7.3保密期限保密期限自合同簽訂之日起至交易完成或合同終止后____年。以上為合同前七章的內(nèi)容，后續(xù)章節(jié)將在后續(xù)提問中繼續(xù)完善。第八章：違約責(zé)任8.1違約的定義違約指任何一方未能履行或不完全履行合同規(guī)定的義務(wù)，或違反合同條款的行為。8.2違約的后果違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。8.3違約的補救措施守約方有權(quán)要求違約方采取補救措施，包括但不限于繼續(xù)履行、采取補救措施等。8.4違約責(zé)任的免除在不可抗力情況下，違約方可以免除違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供證明。第九章：不可抗力9.1不可抗力的定義不可抗力指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。9.2不可抗力的通知義務(wù)一方因不可抗力不能履行或延遲履行合同義務(wù)時，應(yīng)及時通知對方。9.3不可抗力的法律后果因不可抗力導(dǎo)致合同不能履行的，根據(jù)不可抗力的影響部分或全部免除責(zé)任。第十章：合同的變更與解除10.1合同變更的條件合同變更應(yīng)基于雙方協(xié)商一致，且不違反法律法規(guī)。10.2合同解除的條件合同可在以下情況下解除：一方嚴(yán)重違約，或雙方協(xié)商一致解除。10.3合同變更與解除的程序變更或解除合同應(yīng)采取書面形式，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字確認(rèn)。第十一章：爭議解決11.1爭議解決的方式合同爭議首選協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可提交仲裁或訴訟。11.2爭議解決的程序爭議解決應(yīng)遵循公平、公正的原則，按照相關(guān)程序進(jìn)行。11.3爭議解決的費用承擔(dān)爭議解決過程中產(chǎn)生的費用，由敗訴方承擔(dān)。第十二章：合同的生效與終止12.1合同的生效條件合同自各方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。12.2合同的終止條件合同在以下情況下終止：交易完成、合同解除、法律規(guī)定的其他情形。12.3合同終止后的權(quán)利義務(wù)合同終止后，各方應(yīng)根據(jù)合同規(guī)定和實際情況，妥善處理后續(xù)事宜。第十三章：附加條款13.1附加條款的適用范圍附加條款是對本合同的補充，與合同具有同等法律效力。13.2附加條款的效力附加條款與合同正文有沖突的，以附加條款為準(zhǔn)。13.3附加條款的變更附加條款的變更應(yīng)遵循合同變更的程序。第十四章：合同簽訂14.1簽署各方本合同由以下各方簽署：甲方：，乙方：，居間方：______。14.2簽訂時間本合同簽訂時間為____年____月____日。14.3簽訂地點本合同簽訂地點為：______。14.4合同文本的份數(shù)與保存本合同一式____份，各方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。14.5合同的備案與公告根據(jù)需要，本合同可向有關(guān)部門備案，并進(jìn)行公告。以上為合同剩余章節(jié)的內(nèi)容，合同正文至此結(jié)束。多方為主導(dǎo)時的，附件條款及說明在并購交易中，當(dāng)存在多方參與，且各方在交易中具有相對平等的主導(dǎo)地位時，附件條款的設(shè)置尤為重要。這些條款通常用于明確各方在交易中的特殊權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，以及在特定情況下的處理機制。以下是針對多方主導(dǎo)的并購交易的附件條款及說明：多方協(xié)調(diào)機制1.1建立多方協(xié)調(diào)委員會，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)各方在交易中的行動和決策。1.2委員會的組成、職權(quán)范圍及決策程序應(yīng)詳細(xì)規(guī)定。信息共享與披露2.1各方應(yīng)建立信息共享機制，確保交易信息的透明和及時更新。2.2披露義務(wù)包括但不限于財務(wù)報告、重大合同、潛在風(fēng)險等。權(quán)益保護(hù)3.1為保護(hù)各方權(quán)益，應(yīng)設(shè)立權(quán)益保護(hù)條款，明確各方在交易中的權(quán)利。3.2包括但不限于優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)股權(quán)、反稀釋條款等。風(fēng)險分擔(dān)4.1明確各方在交易中的風(fēng)險分擔(dān)比例和機制。4.2針對不同類型的風(fēng)險，制定相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對策略。交易調(diào)整與退出機制5.1在交易過程中，如遇市場變化或不可預(yù)見因素，應(yīng)允許交易調(diào)整。5.2明確各方在交易中的退出條件、程序和責(zé)任。特殊條款的適用6.1對于某些特殊條款，如業(yè)績承諾、競業(yè)禁止等，應(yīng)明確其適用條件和期限。6.2特殊條款的執(zhí)行應(yīng)與主合同條款保持一致性。爭議解決7.1多方主導(dǎo)的交易中，爭議解決機制應(yīng)更加靈活和高效。7.2可設(shè)立多方參與的調(diào)解小組，優(yōu)先通過調(diào)解解決爭議。合同的修改與補充8.1合同的任何修改和補充都應(yīng)得到所有參與方的一致同意。8.2修改和補充的內(nèi)容應(yīng)以書面形式記錄，并作為合同不可分割的一部分。法律適用與管轄9.1明確合同適用的法律，以及在發(fā)生爭議時的管轄法院或仲裁機構(gòu)。9.2考慮到多方參與，應(yīng)選擇對各方均公平的法律和管轄地。附加條款的生效與優(yōu)先級-10.1附加條款自各方簽字蓋章之日起生效。-10.2如附加條款與主合同條款發(fā)生沖突，應(yīng)根據(jù)具體情況確定優(yōu)先級。合同的備案與公告-11.1根據(jù)交易的性質(zhì)和規(guī)模，合同可能需要在相關(guān)部門進(jìn)行備案。-11.2必要時，合同內(nèi)容或摘要應(yīng)向公眾或特定群體公告。其他特殊約定-12.1根據(jù)交易的具體情況，各方可以約定其他特殊條款。-12.2特殊約定應(yīng)明確、具體，并考慮到所有參與方的利益。以上附件條款及說明為多方主導(dǎo)的并購交易提供了一個框架性的指導(dǎo)，旨在確保交易的公平性、透明性和效率性。各方在簽訂合同時應(yīng)仔細(xì)考慮并協(xié)商確定具體的條款內(nèi)容，以適應(yīng)交易的實際情況和各方的需求。附件及其他補充說明一、附件列表：本合同附件包括但不限于以下文件：附件一：多方協(xié)調(diào)委員會組成及職權(quán)范圍說明。附件二：信息共享與披露機制的詳細(xì)規(guī)定。附件三：權(quán)益保護(hù)條款的具體內(nèi)容及適用條件。附件四：風(fēng)險分擔(dān)比例和應(yīng)對策略的詳細(xì)說明。附件五：交易調(diào)整與退出機制的操作流程。附件六：特殊條款的適用條件和期限。附件七：爭議解決機制的詳細(xì)規(guī)定。附件八：合同修改與補充的程序和要求。附件九：法律適用與管轄的確定。附件十：其他特殊約定的詳細(xì)說明。二、違約行為及認(rèn)定：違約行為包括但不限于未按時履行合同義務(wù)、違反保密條款、不遵守協(xié)調(diào)委員會的決策等。違約認(rèn)定應(yīng)由合同各方根據(jù)實際情況和合同條款進(jìn)行，必要時可通過第三方專業(yè)機構(gòu)進(jìn)行評估。三、法律名詞及解釋：合同中使用的法律名詞，如"不可抗力"、"保密信息"、"權(quán)益保護(hù)"等，應(yīng)根據(jù)合同條款和相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行解釋。各方在簽訂合同時應(yīng)充分理解這些名詞的具體含義和適用條件。四、規(guī)定合同的爭議解決機制，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等程序：合同爭議首選協(xié)商解決。如協(xié)商不成，可提交至多方參與的調(diào)解小組進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解失敗的情況下，各方可依據(jù)合同約定選擇仲裁或訴訟作為最終解決爭議的方式。五、明確合同的生效條件、變更與解除程序及合同終止后的相關(guān)事宜：合同自各方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。合同的變更與解除應(yīng)遵循合同規(guī)定的程序，并經(jīng)所有參與方一致同意。合同終止后，各方應(yīng)根據(jù)合同條款妥善處