并購案例資料

PAGEPAGE1案例一水井坊為何執(zhí)意“下嫁”受業(yè)界高度關(guān)注的“外資控股中國高端白酒第一案”，終于敲槌落幕。號稱“中國白酒第一坊”的水井坊，以不菲的價格“下嫁”給洋了老板3月2日，水井坊發(fā)布公告，稱帝亞吉歐與全興集團中方股東——成都盈盛投資控股有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，DHHBV受讓盈盛投資所持全興集團4%的股權(quán)。此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓報經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后，DHHBV最終將持有全興集團53%的股權(quán)，并間接控制全興集團持有的水井坊39.71%股權(quán)。專家對此分析認(rèn)為，水井坊被全球最大的洋酒公司收購，猶如在中國傳統(tǒng)白酒業(yè)的中心區(qū)扔下了一顆重磅炸彈，由此可能引發(fā)一輪外資并購中國白酒業(yè)的“多米諾骨牌”效應(yīng)，撼動看似“固若金湯”的中國白酒行業(yè)格局。四年股權(quán)滲透，“抱得美人歸”早在上世紀(jì)90年代，洋酒就開始進入中國。隨著多年的品牌培育、文化灌輸和資金強勢注入，洋酒開始在國內(nèi)顯山露水、攻城略地，搶占國內(nèi)酒類消費市場。但中國特有的歷史積淀和飲食文化傳統(tǒng)、尤其是中國白酒這個全球稀缺資源，二十多年來總是讓洋酒望而興嘆，難以取代。中國的白酒業(yè)，成為改革開放后外資在中國幾乎沒有涉足的最后一個產(chǎn)業(yè)。因此，加速收購中國高端白酒品牌，利用其成熟的渠道和品牌影響力，在中國酒行業(yè)進行“中原逐鹿”，成為國際資本角逐中國白酒市場的新謀略。帝亞吉歐雖是全球最大烈酒公司，進入中國多年，但市場業(yè)績一直不理想，無法超越其在中國老對手保樂力加。因此，要進一步擴大在中國市場的影響力并取得重大突破，必須從高成長、高利潤、且資源稀缺、有中國特色的傳統(tǒng)白酒業(yè)下手，才能加快對中國白酒行業(yè)的深度介入和戰(zhàn)略布局。資本并購，成為帝亞吉歐欲在中國超常規(guī)發(fā)展的重要途徑。帝亞吉歐的中國并購之路，并非一路坦途，雖是“好事”，卻遇“多磨”。早在2005年底，帝亞吉歐就為其在中國并購的投石問路，瞄上了“馨香四溢”的水井坊，開始以股權(quán)收購方式進行滲透；2006年12月，帝亞吉歐甩出巨資，以5.7億元收購了水井坊第一大股東全興集團43％股份，從而間接持有水井坊16.87％的股份，成為水井坊第二大股東，開啟了外資收購中國白酒的先河；2008年下半年，帝亞吉歐又買入全興工會所持有的全興集團6%股權(quán)，增持全興集團股份至49%，離控制水井坊僅一步之遙；2009年9月，坊間紛傳帝亞吉歐將繼續(xù)收購全興集團2％～4％的股權(quán)，以達到進一步控股。然而，由于價格未談攏，水井坊方面一直否認(rèn)。帝亞吉歐的全面收購計劃已經(jīng)展開，自然不會就此罷手，于是采用“窮追猛打”之策，一次談不攏，就接二連三地再談。追到今年3月1日，談判之途峰回路轉(zhuǎn)，帝亞吉歐再次購入全興集團4%的股份，終于如愿以償“抱得美人歸”，從而成為水井坊的實際控制人。為了掘金中國白酒業(yè)，繞開中國的相關(guān)政策壁壘，帝亞吉歐可謂煞費苦心。按照國家發(fā)改委、商務(wù)部頒布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》規(guī)定，黃酒和名優(yōu)白酒限制外商進入，且不能控投的行業(yè)，名優(yōu)白酒生產(chǎn)企業(yè)需由中方控股。水井坊作為全興集團近些年打造的高端新品，不在名優(yōu)白酒之列，而水井坊旗下全興酒業(yè)的“全興大曲”，早已獲封中國名酒。2008年，帝亞吉歐對全興集團的股權(quán)只能增持至敏感的49%，即受制于此政策而止步。為了突破中國的產(chǎn)業(yè)政策限制，帝亞吉歐想方設(shè)法破了這個“局”。今年2月28日，水井坊股份公司董事會決定，將水井坊旗下全興酒業(yè)55%的股權(quán)，以6482萬元的價格，轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)的中資企業(yè)成都金瑞通實業(yè)股份有限公司，最終為帝亞吉歐排除了政策障礙。帝亞吉歐對水井坊的曲線收購，可謂代價巨大。證券界專家評析，此樁收購最終如得到國家主管部門批復(fù)，根據(jù)我國法律，帝亞吉歐將因其控股水井坊39.71%股權(quán)而引發(fā)要約收購，并可能進一步全面控制水井坊，整個收購的價格或?qū)⒏哌_6.24億英鎊，折合人民幣近60億元。水井坊為何執(zhí)意“下嫁”一個號稱“中國白酒第一坊”、受國家政策保護的高端酒品牌，為何“幾經(jīng)曲折”仍堅定要“下嫁”給洋酒老板？業(yè)績下滑，資金匱乏，或許是促成水井坊此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、傍洋大款的主要動因。十年前，水井坊以“中國白酒第一坊”的營銷概念在中國白酒業(yè)大放異彩，搶得中國高端白酒的一塊高地，多年來一直風(fēng)光無限，產(chǎn)品知名度一度與茅臺、五糧液、劍南春并駕齊驅(qū)，市場銷量節(jié)節(jié)攀高。然而，畢竟其基礎(chǔ)薄弱，由于產(chǎn)品線單一，營銷相對乏力，導(dǎo)致銷量和利潤持續(xù)下滑。近幾年，瀘州老窖“國窖1573”、人們在開始計算新公司的年銷售額、店鋪數(shù)量和盈利規(guī)模的同時，透過并購過程中的刀光劍影和戰(zhàn)火硝煙，新公司也集聚了各界的驚奇、猜測、置疑和擔(dān)憂——中國家電零售業(yè)“老大”國美與“老三”永樂的聯(lián)姻，將給國內(nèi)的家電零售業(yè)帶來什么？“國美加永樂到底等于什么？”因為迎娶永樂進門后的國美，從統(tǒng)計數(shù)字上講，業(yè)內(nèi)幾乎再沒有人能與之抗衡。原來是國美、蘇寧和永樂三分天下，現(xiàn)在是兩強爭霸，那么將來會不會出現(xiàn)國美一家獨大，甚至一統(tǒng)天下的局面？一直處于混戰(zhàn)狀態(tài)的家電零售市場會有何種變化？產(chǎn)品廠商的日子是好過了還是更難了？消費者將會買到更加便宜的電器嗎？這些問題，我們都需要答案，但也都需要時間。別了，永樂！10月18日凌晨，國美電器（0493.HK）和中國永樂（0503.HK）在香港聯(lián)合交易所聯(lián)合發(fā)布公告稱，國美與永樂的合并建議已得到永樂22.46億股股份的接納，占永樂已發(fā)行股本的95.3%，超過了規(guī)定的90%以上的條件。至此，“美樂聯(lián)姻”的最后一個條件也已經(jīng)成熟，接下來國美將展開對永樂的實質(zhì)性收購，預(yù)計整個交易將最遲于11月7日完成。國美和永樂是在7月25日簽訂收購協(xié)議、宣布合并的。收購?fù)瓿珊螅罉穼⒊蔀閲赖娜Y子公司，并將根據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則“退市”，即撤銷永樂在聯(lián)交所的上市地位。永樂于2005年10月在香港掛牌上市，還不到一年的時間，我們就要為永樂送行了。對于“美樂聯(lián)姻”，多數(shù)家電零售商除了表示禮貌上的祝賀外，都選擇了沉默。而只有“老二”蘇寧發(fā)表了一些，后來被黃光裕認(rèn)為是“聽起來酸溜溜”的評論。而供應(yīng)商的反應(yīng)卻是出人意料的平靜，幾乎沒有企業(yè)高調(diào)表態(tài)?！吨袊?jīng)濟周刊》聯(lián)系了幾位國內(nèi)較大的家電制造企業(yè)的銷售經(jīng)理——他們是與零售商接觸最為密切的人，但他們大部分只是表示：傳言已經(jīng)很久，所以并不覺得突然?！耙酝@樣的并購也是有的，估計短期內(nèi)變化不會太大。”一位不愿透露姓名的銷售經(jīng)理說。對于“美樂”的發(fā)展，同雙方都有過合作的他表示了一些擔(dān)憂：“兩個競爭對手突然變成一家人，相信不是那么容易的，除了人事、流程、市場運作的東西需要整合外，經(jīng)營理念上的融合更難。但市場和競爭對手是不會等人的，國美的壓力其實很大?！薄拔业母惺芎拖敕ú淮砦业墓?，”這位經(jīng)理反復(fù)強調(diào)，可以看出，在處理與零售商的關(guān)系上，他十分謹(jǐn)慎。而國際幾大知名的投資機構(gòu)也都在密切關(guān)注“美+樂”的動向，美林證券發(fā)表研究報告稱，國美全購永樂，使其在北京和上海兩個重要市場將占有更大優(yōu)勢，將有利于國美的整體戰(zhàn)略發(fā)展，令其盈利基調(diào)變得更好。同時，還會加速行業(yè)整合，強化國美在市場的領(lǐng)導(dǎo)地位。而另外一家著名投行花旗集團也表示，國美和永樂的業(yè)務(wù)將可能產(chǎn)生互補效應(yīng)，并有望舒緩電器零售市場的激烈競爭。國美并購之舉將有利其自身的業(yè)務(wù)營運及發(fā)展，并鞏固其行業(yè)龍頭地位。據(jù)透露，“新國美”整體框架將于11月亮相。霸相已現(xiàn)——“國美+永樂＝∞”“國美+永樂＝∞”。在國美和永樂合并的新聞發(fā)布會上，國美集團主席黃光裕與永樂總裁陳曉在這樣的背景字牌前握手，春風(fēng)得意。這雖然是一向行事彪悍的黃總裁的豪言壯語，但在對手聽來，卻有如恐嚇。根據(jù)美林證券的研究數(shù)據(jù)，原來國美在全國家電零售市場上的占有率約為9%，而并購永樂之后，其市場占有率將上升到14%以上。雖然不到15%的市場份額，并不能直接得出壟斷的結(jié)論，但市場上的“壟斷氣氛”已經(jīng)清晰可見。以兩家公司2005財年的數(shù)據(jù)計算，國美和永樂合并以后，年銷售額近650億元人民幣，店面數(shù)量達625家。而“老二”蘇寧的年銷售額為397億元人民幣，店面數(shù)量為363家，差距甚遠(yuǎn)。如果加上2006年新增的銷售額和店鋪數(shù)量，差距更大。而對于供應(yīng)商來講，“巨無霸”的出現(xiàn)也并不是什么好消息。在國美和永樂宣布將合并之后，兩家于8月首次進行了聯(lián)合采購，向下游廠商拋出了號稱800億的采購大單。而據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，他們的巨額采購獲得了供應(yīng)商10%的折扣，這樣計算下來，供應(yīng)商給國美和永樂合并的“賀禮”可能高達80億元，而國美收購永樂的現(xiàn)金加股票也不過50多億元。而對于普通消費者而言，在采訪中發(fā)現(xiàn)，他們還是對新國美是漲價還是降價更為感興趣。“從消費者的角度來看，短期內(nèi)為了繼續(xù)積壓競爭對手，消費者可能會得到一定的實惠；但是從長期來看，我對此抱懷疑態(tài)度。”中國家用電器協(xié)會秘書長姜風(fēng)告訴《中國經(jīng)濟周刊》。姜風(fēng)同時還指出，國美等零售商目前還是把價格戰(zhàn)當(dāng)成戰(zhàn)勝競爭對手的法寶，在價格戰(zhàn)過程中把整個家電行業(yè)的利潤“擠得很干”。沒有合理的利潤，家電制造企業(yè)就沒有資金投入創(chuàng)新和研發(fā)，最后的結(jié)果，是高端市場都被國外品牌占領(lǐng)。對供應(yīng)商而言，國美一向有“價格屠夫”之稱，“‘零供關(guān)系’在我國確實是個大問題，”中國人民大學(xué)商學(xué)院盧東斌教授告訴《中國經(jīng)濟周刊》，“國外的零售商和供應(yīng)商之間往往是共存共榮的盟友關(guān)系，而并非像我們這樣，由于價格戰(zhàn)，導(dǎo)致了很多問題?！倍壳?，已經(jīng)有家電企業(yè)開始了新渠道的拓展，叫板“國美”們的“渠道霸權(quán)”。9月16日，家電龍頭企業(yè)海爾就對外宣布，與裝修建材連鎖巨頭百安居聯(lián)手，在其連鎖店面打造海爾的廚電產(chǎn)品專柜，以達到在一線市場制衡家電連鎖渠道的目的。據(jù)了解，由于連鎖家電賣場強勢地位所帶來的壓力，海爾在一線、二線市場的專賣店數(shù)量在急劇萎縮?！傲闶凵瘫仨氁淖儗?yīng)商的態(tài)度，否則供應(yīng)商可以開辟另外的渠道，即使國美可以壟斷家電連鎖銷售市場，但供應(yīng)商也不一定非要依托這一個方面?！苯L(fēng)說，“像從事建材銷售的百安居，已經(jīng)開始慢慢經(jīng)營白色電器了，因為很多家電在裝修的時候就是需要買的，是很順理成章的?！焙芏鄻I(yè)內(nèi)專家也認(rèn)為，價格戰(zhàn)會使中國的家電零售市場長期處于“亞健康”狀態(tài)，而過于緊張的“零供關(guān)系”，也有害于產(chǎn)業(yè)的長期發(fā)展。10月18日，國家五部委聯(lián)合頒布了《零售商供應(yīng)商公平交易管理辦法》，對零供交易中的強勢方——零售商的行為做出了強制約束，如收取“進場費”等，旨在適當(dāng)保護供應(yīng)商的利益。國美似乎也看到了這一點。10月20日，國美電器與TCL集團共同宣布雙方將結(jié)成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，雙方稱：合作從根本上找到了解決這一行業(yè)長期以來供應(yīng)商和零售商之間矛盾沖突的途徑，中國家電行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈開始從橫向整合轉(zhuǎn)向更深層次的縱向滲透，共同構(gòu)建中國家電產(chǎn)業(yè)的和諧環(huán)境。但這是解決根本問題的良藥，還是緩和矛盾的權(quán)宜之計，答案的揭曉可能尚待時日。案例三百思買并購五星電器外資發(fā)力中國家電零售業(yè)過去數(shù)年瘋狂的跑馬圈地，讓中國家電零售商們完成在國內(nèi)一線和二線城市的布局，但如何化解“開店大躍進”導(dǎo)致的后遺癥，各家采取了不同的方式，實力不濟的五星投入了虎視眈眈的外資懷抱2005年五星電器的門店數(shù)量僅為50家，一年之后，飛速擴大到136家。外資整合中國家電零售業(yè)的序幕已經(jīng)拉開。5月12日，世界第一家電零售商美國百思買集團宣布向江蘇五星電器注資1.8億美元，從而獲得后者51%的控股權(quán)。據(jù)五星內(nèi)部人士透露：整個并購將在6月底前完成。百思買最終將會以3.6億美元獲得五星電器75%的股份。記者獲得的五星電器新董事會構(gòu)成資料顯示，汪建國作為董事長兼總裁占一席，百思買方面占三席。五星電器的前身是江蘇五交化公司，后由國有企業(yè)改制為民營企業(yè)。幾年來，該公司已經(jīng)從南京當(dāng)?shù)氐囊患遗l(fā)公司發(fā)展成國內(nèi)第四大家電連鎖商。它與百思買的此次合作催生了中國第一家外資控股的家電連鎖零售企業(yè)。這距離2004年12月11日中國零售業(yè)的開放僅僅一年半的時間。五星絕處逢生“現(xiàn)在是整個行業(yè)的拐點?！苯衲?月，永樂電器和大中電器宣布合并之后，五星的老板汪建國感嘆道。在家電零售業(yè)滾打多年，他感覺這個行業(yè)新一輪的整合已經(jīng)開始。和國內(nèi)其他家電零售商一樣，五星從2003年開始瘋狂地跑馬圈地。2005年一年之內(nèi)將旗下門店的數(shù)量從50家擴大到136家。隨著規(guī)模擴大，這家管理粗放的企業(yè)也在資金和管理方面遇到越來越大的壓力，它迫切需要外部輸血?！鞍偎假I的進入使得五星絕處逢生?！碧K寧電器集團總裁孫為民認(rèn)為，“五星想靠自己獲得快速發(fā)展的能力已經(jīng)非常有限?！?005年度五星經(jīng)營收入增長超過50%，但是其主營業(yè)務(wù)收入63億元，相比蘇寧、國美過百億元的收入，還有較大差距。南京是家電行業(yè)內(nèi)公認(rèn)的前8大市場之一，也是五星的主要利潤來源。2005年7月，國美進入南京，引發(fā)了和蘇寧的價格戰(zhàn)。受此連累，五星的利潤直接下降。以南京的中心商貿(mào)區(qū)新街口商圈為例，據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，這個區(qū)域內(nèi)的幾大家電零售商的門店利潤幾乎為零。雖然從2000年開始五星就尋求資本市場的突破，在2001年-2003年間五星5次向江蘇省有關(guān)部門爭取過納入“輔導(dǎo)企業(yè)”的資格，并遞交了3000多頁的材料。但當(dāng)時蘇寧也忙著上市，結(jié)果國內(nèi)的資本市場對與五星同城的蘇寧更感興趣。在內(nèi)地不行，汪建國決定去香港，但也未果。“我見了我所能見過的所有投資者?！蓖艚▏@樣評價過自己去年的焦灼，“我沒得挑，不能放棄每個合適的機會。于是只能全部看了以確定哪一個合適。”2004年，汪建國第一次和百思買的人打交道，在2005年的下半年，他和百思買的聯(lián)系開始密切。此時的百思買是中國家電連鎖商們的大眾情人，國內(nèi)前幾名家電銷售商都到美國向百思買考察。但在一堆中國伙伴中，百思買選擇了排名老四的五星。百思買的算盤相比已經(jīng)上市的國美、蘇寧、永樂而言，收購非上市的五星電器可以用最小財務(wù)投入撬動同樣大的市場。在與五星確定合作關(guān)系之前，永樂也曾進入百思買的視野。但是永樂和摩根士丹利之間的合作關(guān)系以及此前永樂在國內(nèi)市場的開拓不利，讓百思買轉(zhuǎn)向五星。從2003年進入中國以來，百思買一直盤旋在中國家電零售市場上空，等待下手的機會。三年下來，它在中國的主要工作依然是采購，其間除了在上海設(shè)立了亞太總部及在北京和深圳設(shè)立了兩個辦事處之外，在零售業(yè)務(wù)上，進展甚微。直到今年3月，它才耗資2.5億元，在上海徐家匯開了第一家門店。本次并購的知情人士介紹，在中國家電零售業(yè)務(wù)年增長率高達15%的情況下，百思買意識到必須迅速地進入到中國家電零售市場前五位的角逐中來。收購是慣常的手段。但是國美、蘇寧的經(jīng)營思路與強調(diào)零售專業(yè)化經(jīng)營思路的百思買并不匹配，而且撬動國美和蘇寧這種家族式企業(yè)的運營根基需要投入的人力和物力太高，收購成本和整合成本相加可能還高出直接開新店的成本。據(jù)知情人士介紹，雖然五星發(fā)展的時間短，總規(guī)模不大，但這意味百思買的并購成本低，歷史包袱小。而五星為上市而做的前期財務(wù)準(zhǔn)備也讓雙方的交流非常便利。考慮到五星電器目前主要在蘇、皖、豫、川、渝、魯?shù)鹊夭季郑]有進入北京、上海、廣州、深圳等百思買布局中的一線城市，這使得雙方并購后市場可以互為補充。另外，五星電器企劃中心總監(jiān)景星認(rèn)為，五星在中國八個省的市場開拓的經(jīng)驗對百思買是有益的?！巴ㄟ^五星，百思買將獲得本土化拓展的市場經(jīng)驗并理解中國消費者?！本靶钦f。并購的弦外之音據(jù)五星方面透露，對于五星的買與不買，控不控股，如何審批，在商務(wù)部內(nèi)部一直爭論紛紛。但3、4月是中美貿(mào)易關(guān)系的一個微妙時刻，百思買獲得了拓展中國的絕佳時機。4月初，美國百思買集團公司董事長理查德·舒澤與中國政府一位高級官員會面，介紹了百思買的情況，表示將不斷擴大在華采購規(guī)模，特別是該公司近期與中國民營企業(yè)五星電器簽署了合資協(xié)議，利用其先進的管理經(jīng)驗和物流技術(shù)，提升中國家電流通領(lǐng)域