保密和不披露協(xié)議

PAGE第10頁共10頁保密和不披露協(xié)議甲方：乙方：（以上當事人在本協(xié)議中又可單獨稱為“一方”或合稱為“各方”。）鑒于甲方擬進行增資擴股，乙方有意對甲方進行投資入股并擬對甲方相關資產經營狀況進行盡職調查，為保守雙方的商業(yè)秘密，經友好協(xié)商，各方同意：第一條保密信息保密信息應包括但不限于乙方的投資意向，投資進度、雙方就投資有關事宜的談判信息，接受信息一方（以下簡稱“信息接受方”）從提供信息一方（以下簡稱“信息提供方”）處獲得的信息、知識、數(shù)據(jù)、繪圖、專有技術、分析、計算、編輯、研究和其它材料；保密信息還包括信息接受方從上述信息或者與上述信息相關的信息開發(fā)得到的信息。所有這些信息在本協(xié)議中總稱為“保密信息”。第二條信息的提供信息提供方同意按照本協(xié)議的目的向信息接受方提供保密信息。各方均認識到保密信息是屬于信息提供方的有價值的特殊的財產。信息接受方同意，在按照本協(xié)議第九條規(guī)定的期間內，在沒有取得信息提供方事先書面同意之前，不向任何其他個人、公司、合伙企業(yè)、聯(lián)合體或其他團體，以任何理由或目的，披露信息提供方的保密信息。各方還同意在沒有獲得信息提供方事先書面同意的情況下，不以任何形式為本協(xié)議目的以外的目的使用保密信息，包括但不限于和其他方競爭和/或獲取其他的利益。第三條權屬信息接受方認識到信息提供方提供的所有保密信息是信息提供方的財產，并且該等保密信息不應該被視為向信息接受方授予了任何關于保密信息的權利。第四條披露和使用保密信息的限制信息接受方應將保密信息的披露和使用限制在需要知道的管理人員、雇員、咨詢者或聘請的為本協(xié)議目的工作的法律顧問、會計師、審計師、評估師或其他顧問人員的范圍內。并且不會將保密信息披露給限制范圍外的其他方。信息接受方不能以本協(xié)議目的以外的其他目的使用保密信息。第五條注意義務標準信息接受方同意在保護信息提供方的保密信息時，其注意義務的標準不低于保護自己的專有的保密信息的標準。并且，保密信息的儲存和處理方式應當符合避免未經授權的披露和使用的要求。第六條保密信息的返還信息提供方可以在任何時候，以書面形式要求信息接受方返還或銷毀任何依本協(xié)議而提供的書面保密信息及其復印件，并且信息接受方在返還或銷毀時應附有書面陳述，該書面陳述應注明，此類返還或銷毀時，信息接受方沒有直接或間接地故意保留或控制任何保密信息及其復印件。信息接受方應在收到此類要求的10日內滿足提供的該等要求。信息接受方聘請的專為本協(xié)議目的參與調查或審查的法律顧問、會計師、審計師、評估師等中介機構人員為出具調查報告、審計報告、評估報告等書面意見而需保留信息提供方提供的書面保密信息的除外。該等中介機構人員應如本協(xié)議信息接受方一樣履行本協(xié)議保密義務。第七條除外信息本協(xié)議規(guī)定的保密信息不包括以下信息：在從信息提供方處獲得前，已經為信息接受方掌握的信息；已經是或者正在為公眾所知的信息，除非為公眾所知是由于信息接受方違反本協(xié)議；由信息接受方獨立開發(fā)的信息；信息接受方可按照有管轄權的法院、政府或其他有權機關（以下簡稱“有權機關”）的合法要求而披露的信息。但是，在此類情況下，信息接受方應在披露前書面告知信息提供方，使信息提供方有機會對在這種情況下進行的交出信息或披露信息進行抗辯、限制或者保護。信息接受方應當只披露依法需要披露的那部分保密信息，并且信息接受方應運用合理的努力，從有權機關處取得可靠的保證或承諾：有權機關會以對待保密信息的方式對待需要披露的保密信息；依信息提供方的書面授權而向第三方所披露的信息；從第三方獲得的信息，該等第三方應當沒有受到類似保密義務的限制；根據(jù)本協(xié)議確定的各方的披露原則，向其他投資者披露的信息。第八條違約責任如信息接受方未按本協(xié)議各條所述義務保密或引用保密信息牟利并因以上行為導致信息提供方遭受損失，信息接受方應向信息提供方作出賠償，包括但不限于信息提供方因信息接受方的違約行為而受到的索賠、支出、商業(yè)損失、法庭或仲裁庭或任何其他權威機構作出的處罰。第九條期限本協(xié)議在以下期限屆滿的那一時刻終止：本協(xié)議書開始處注明的日期起的第三個周年。第十條陳述和保證每一方向另一方陳述并保證，該方為依其注冊地法合法成立并存續(xù)的公司。每一方均表述，它有完整的公司權力及授權，能夠簽署本協(xié)議，并且能夠從事為履行本協(xié)議而必須的各類事項。第十一條一般條款協(xié)議各方應簽署并遞交必要的文件，采取必要的行動，以實現(xiàn)本協(xié)議的條款和目的。沒有經過各方書面簽字認可，任何對本協(xié)議任何條款的修訂、解釋或棄權是無效的。任何一方延遲行使任何權利、權力或特權，并不是對這些權利、權力和特權的棄權。任何現(xiàn)在對該等權利、權力或特權的棄權，或任何單一或部分地行使權利、權力或特權，不會排除以后完全行使或對其它相同權利、權力及特權的行使。各方同意并認識到，信息提供方會因信息接受方的違約而受到難以修復的損害，并且信息提供方有權在發(fā)生違約事件時，獲得司法救濟。所有段落的名稱只是為了方便的目的，并不影響本協(xié)議內容的意思或解釋。本協(xié)議書是各方就本協(xié)議所涉內容的完整文件，它取代了各方以前對這些內容所做的口頭或書面協(xié)議。本協(xié)議和各方因本協(xié)議內容而產生的爭議，受中國法院管轄、依中國法律釋。所有本協(xié)議項下的通知、請求或其他往來訊息均應使用書面形式。該等通知、請求或其他往來訊息應當親自送交，或者以掛號信或特快專遞的形式寄出，或者以傳真發(fā)出。寄出地址應為被送達方（或各方）在本協(xié)議開始處注明的地址或者由被送達方（或各方）按照本條另行通知的送達地址。變更地址的一方應以傳真形式將不時變更的新地址通知對方。任何通知、請求或其他往來訊息以郵遞方式寄出時，于交郵后的第7日視為收到；以傳真方式發(fā)出時，于傳輸時視為收到。本協(xié)議中文文本兩份,各方各執(zhí)一份。信息提供方認識到，本協(xié)議的簽署僅僅是為了保護保密信息，不應該被視為信息接受方在此承諾對信息提供方進行增資擴股，增資擴股的最終決定應當在盡職調查結束后由相關各方達成合意。第十二條可分離條款如果本協(xié)議的一個或多個條款因任何理由而被認定為無效、非法或不可強制執(zhí)行，該等無效、非法或不可強制執(zhí)行應不影響本協(xié)議其他條款的效力。但是，本協(xié)議在解釋時，應按照如同從來沒有訂立過這些無效、非法或不能強制執(zhí)行的條款一樣來解釋。并且，本協(xié)議應盡量依照原有的條款和目的來履行。（以下無正文）甲方：乙方：法定代表人或授權代表： 法定代表人或授權代表：簽訂時間：：二O一三年月日買賣合同甲方（賣方）：湖南進芯電子科技有限公司法定代表人：地址：乙方（買方）：法定代表人：地址：聯(lián)系電話：傳真：電子郵件：一，總則甲乙雙方本著誠信務實、長期合作、互惠互利、共同發(fā)展的原則，經友好協(xié)商，就IC芯片買賣事宜達成本合同。二、定義‘合同’指本合同以及與之相關的采購訂單，本合同的附件和補充規(guī)定。‘價格’指由雙方商定的產品和服務的價格和幣種（如無特別說明，均指人民幣）?！a品’指采購訂單中所列名稱及型號的貨物，即IC芯片‘采購訂單’指乙方發(fā)給甲方的包含產品型號、數(shù)量、交貨期和支付條款等內容的文件，與本合同一起構成雙方交易內容?！N售出庫單’是甲方按乙方之要求，送貨至乙方工廠或指定地點之交貨憑證，乙方應安排人員簽收或蓋章。三、合同有效期及續(xù)展本合同有效期：自年月日至年月日。合同期限屆滿續(xù)展：本合同期滿前30天，雙方可以協(xié)商重新簽訂合同。如雙方未另行簽訂新協(xié)議替代本協(xié)議時，本協(xié)議始終有效（即每過壹年均持續(xù)延期，每次延期期限為壹年）。四、標的：甲方依據(jù)本合同規(guī)定提供給乙方產品，合同期內甲方按要求提供乙方采購訂單中經雙方確認的產品。五、品質條款5.1、質量檢驗期限：向乙方提供的產品應符合質量標準，甲方每次供應時向乙方注明要求樣品檢測。如有異議，乙方應自貨物接收日起3個工作日內將檢驗結果書面通知甲方。若乙方自接收貨物后3個工作日內未提出書面異議，則視為甲方所交付的產品驗收合格。5.2、不合格產品：當產品的某項技術要求與甲方提供的規(guī)格書中的標準不符，乙方應自收貨之日起3個工作日內以書面方式通知甲方，經甲方書面確認收，可以判定為不合格產品。對于不合格品，甲方可以予以換貨、降價或退貨。但如產品缺陷系因乙方保管不善、使用不善等非甲方原因引起，甲方一律不予以任何形式的換貨、退貨或者降價。5.3保質期：產品保質期為從甲方送貨至乙方之日起（）個月，超過保質期或者因乙方保管不善等任何非甲方原因所致的品質問題，甲方一律不予退貨或換貨。不論是否在質保期限內，點焊品一律不予退貨或換貨。六、安全責任與賠償：6.1經雙方確認屬于甲方產品質量問題發(fā)生爆炸、起火，甲方應賠償因此而造成的乙方的直接財產損失，但間接損失不予賠償。如發(fā)生爆炸、起火，乙方必須在第一時間有效報警并采取妥當措施防止損失擴大以及在第一時間有效通知甲方，因乙方未及時報警造成的