2023年公司概論復習問答題答案資料

《公司概論》期末復習（網(wǎng)考）（2023.12）

考試形式：閉卷

考試時間：60分鐘

一、考試題型

1、單項選擇題

2、判斷題

3、簡答題

4、案例題

二、復習重點

（一）單選、判斷范圍參照自學指導書。

（二）。簡答題、案例重點掌握知識點

L公司設立的兩種方式及各自的適應

性。P29

答：公司設立的方式有以下兩種：

1.發(fā)起設立方式.發(fā)起設立又稱共同設

立、單純設立，是指由發(fā)起人認足所有資

本額而設立公司的設立方式。發(fā)起設立

具有程序簡樸和成本較低的優(yōu)點，因此

成為公司設立的基本方法，這種方式各

種類型的公司都可采用,而無限公司、兩

合公司、有限責任公司由于均具有相稱

限度的封閉性，因而只能采用這種方式

設立公司。

2.募集設立。募集設立又稱募股設立、

漸次設立、復雜設立，是指發(fā)起人只認購

公司的一部分資本，其余部分向社會公

開募集而設立公司的設立方式。與發(fā)起

人設立相比，募集設立較為復雜，涉及

的當事人較多，是一種性質復雜的多面

法律關系，但是募集設立在廣泛地募集

社會巨額資金方面有著發(fā)起設立不可比

擬的優(yōu)越性。在所有公司形態(tài)中，只有

股份公司和股份兩合公司可以采用這種

方式設立公司。在我國《公司法》中規(guī)

定,以募集設立方式設立股份有限公司

的，發(fā)起人所認購的股份,不得低于公司

股份總額的35%,但法律、行政法規(guī)

另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2.公司債券與股票有哪些不同點（P1

80）

答：（1）兩者權利不同

債券的債權憑證，券持有者與債券

發(fā)行者之間的債務關系,債券持有者只

可按其獲取利息及到期收回本金，無權

參與公司的經(jīng)營決策。股票則不同，股

票是所有權憑證，股票所有者是發(fā)行股

票公司的股東，一般擁有投票權,可以通

過選擇董事行使對公司的經(jīng)營決策權和

監(jiān)督權。

(2)兩者本質不同3

發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的需

要，它屬于公司的負債,不是資本金。發(fā)

行股票則是為了滿足股份公司創(chuàng)辦公司

和增長資本的需要，籌措的資金列入公

司資本。有資格發(fā)行債券的經(jīng)濟主體很

多，如:政府、金融機構、公司組織等，它

們一般都可以發(fā)行債券,但是發(fā)行股票

的經(jīng)濟主體只有是股份公司。

(3)兩者的期限不同

債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時債務

人必須準時規(guī)劃本金，因此債券是一種

有期投資。而股票是不能償還的，一旦投

資入股，股東便不能從股份公司抽回本

金,因此，股票是一種無期投資，或稱永久

投資。但是,股票持有者可以通過市場轉

讓收回投資資金。

(4)兩者收益不同

債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固

定的利息，而股票的紅利是固定的，一般

視股份公司的經(jīng)營狀況而定。

(5)兩者風險不同

對于購買者來說,股票的風險要大于債

券的風險。這是由一下幾種因素導致

的：(1)債券利息是公司的固定支出，屬

于費用范圍;股票的股息和紅利是公司

利潤的一部分，公司有賺錢才可以支付,

且在支付時排在債券和利息之后；(2)

若公司破產(chǎn)，就清償順序而言，債券償付

在前，股票償付在后;(3)在二級市場上,

債券因利率固定、期限固定、市場價格

也較穩(wěn)定，而股票無固定的期限和利率,

受各種宏觀和微觀因素的影響,市場價

格波動頻繁，漲跌幅度較大。

3.產(chǎn)權的含義及與所有權的區(qū)別。

答:產(chǎn)權是指建立在某種所有制基礎上

的財產(chǎn)所有權以及財產(chǎn)的所有者運用其

財產(chǎn)的權利。

其含義：

(1)產(chǎn)權的基礎和核心是所有權；

(2)產(chǎn)權是以財產(chǎn)為基礎的若干權能

的集合；涉及：經(jīng)濟學中的所有權、占

有權、支配權和使用權及法學中的所有

權、使用權、收益權和處置權；

(3)產(chǎn)權的本質是人與人之間的社會

經(jīng)濟關系。

與所有權的區(qū)別：

⑴反映財產(chǎn)關系的角度不同。所有權是

指對財產(chǎn)歸屬關系的權利規(guī)定，擬定的

是財產(chǎn)的最終歸屬關系,強調財產(chǎn)關系

的特質屬性。產(chǎn)權是以所有權為核心的

若干權能的集合，指的是以財產(chǎn)所有權

為核心的一組權利的有機結合體。它重

要反映由財產(chǎn)所引起的人與人之間的關

系，強調社會屬性。

⑵外延不同。所有權表白的是一種生產(chǎn)

資料的所有制關系，是對財產(chǎn)歸屬作出

的權利規(guī)定，比較容易確立排他性的權

利關系。而產(chǎn)權不僅僅表現(xiàn)為財產(chǎn)歸屬

關系，同時還表白了占有權、使用權、收

益權和處分權的關系。

⑶內涵不同。所有權以財產(chǎn)關系為核心

設立權利,反映由人擁有物而產(chǎn)生的各

種現(xiàn)象的本質屬生。產(chǎn)權內含各項權利

的設立，除了必須考慮財產(chǎn)關系外，還要

考慮人際關系。

⑷運動屬性不同。所有權始終具有獨占

性和壟斷性，是一種具有排他性的獨占

權。而產(chǎn)權所分解的四種權能中，只有收

益權具有排他性、占有權、使用權和處

分權均不具有排他性，而是可以流動、交

易的。

4.公司重整的概念與程序。

答：公司重整是指公開發(fā)行股票或公司

債券的公司，由于財務上的困難,已經(jīng)暫

停營業(yè)，或具有停止營業(yè)的危險時，經(jīng)法

院裁定，依法律程序予以整頓，使該得以

復興的一種法律行為。

公司重整一般需要通過以下四個環(huán)節(jié)：

⑴重整程序的啟動。具有公司重整的條

件，由債務人、債權人或債務人的股東

提出重整申請，并向所在地的人民法院

提交申請書，最后由法院決定。

(2)重整關系人的擬定。有重整管理人、

關系人會議、重整監(jiān)督人。

(3)重整計劃的制定和執(zhí)行。目的是讓

債務人恢復正常的經(jīng)營，從而東山再起。

(4)重整程序的結束。重整成功指重整

的預期目的已經(jīng)如期達成，經(jīng)法院裁決

可以結束重整的法律行為。轉化為破產(chǎn)

清算程序目的是盡量挽救公司、避免清

盤,為債權人的最大利益著想。

5.在我國，有限責任公司和股份有限公

司的設立須通過哪幾項程序？

答：有限責任公司是指由一定數(shù)量的股

東組成，股東以其出資額為限對公司債

務承擔責任的公司。

股份有限公司是指一定人數(shù)的股東發(fā)起

設立,所有資本劃提成等額股份，股東以

其認購的股份數(shù)額為限對公司債務承擔

責任的公司。

L有限責任公司設立的程序相對于股份

有限公司，有限公司的設立程序較為簡

樸,它與股份有限公司設立的最大區(qū)別

是只采用發(fā)起設立方式，而不能采用募

集設立方式。

設立有限公司的一般程序是：

(1)訂立股東協(xié)議。發(fā)起人一方面需對

設立公司進行經(jīng)濟和法律上的可行性分

析，確立設立公司的意向。有限公公司

的發(fā)起人由公司的股東直接充任。發(fā)起

人應簽訂發(fā)起人協(xié)議，以明確各自的權

利、義務，并對擬設的公司的基本情況作

出意向性規(guī)定，發(fā)起人協(xié)議在法律上被

視為一種合作協(xié)議。

(2)制定公司章程。根據(jù)我國《公司

法》的規(guī)定，設立有限公司，應當具有的

條件之一就是股東共同制定公司章程。

共同制定應理解為公司章程應反映所有

發(fā)起人的意志，是全體發(fā)起人的共同的

意志，發(fā)起人應當在章程上簽字蓋章，表

達接受章程的內容，此時標志著章程制

定程序的結束。

⑶必要的行政審批。在我國并不是所有

的有限公司都需要行政審批。在公司設

立前需辦理行政審批的有限公司重要有

兩類：第一類是法律、行政法規(guī)規(guī)定設

立公司必須報經(jīng)審批的公司,；第二類是

公司經(jīng)營項目中有必須依法報經(jīng)審批項

目的公司。

（4）股東繳納出資。簽訂發(fā)起人協(xié)議和

章程后，發(fā)起人就應當按照協(xié)議和章程

履行出資義務。

（5）確立組織機構。我國公司應依照《公

司法》的規(guī)定成立股東（大）會、董事會、

監(jiān)事會或監(jiān)事等組織結構,擬定董事長、

懂事、監(jiān)事、經(jīng)理的名單。只有在確立

了公司的組織機構、公司高級管理人員

人選后，公司才可以申請設立登記。

2.股份有限公司設立的程序與其他類

型公司不同，股份有限公司因其特殊性

質和地位而在設立上受到了嚴格控制。

在我國，股份有限公的設立必須通過以

下程序：

⑴發(fā)起人發(fā)起。股份有限公司設立必須

一方面有發(fā)起人，發(fā)起人是進行公司設

立活動的人。發(fā)起人確立了設立公司的

共批準向后，應簽訂發(fā)起人協(xié)議，協(xié)議簽

訂后，即應組織工作班子,進行具體的公

司籌建工作。

(2)制定公司章程。股份有限公章程的

制定者為發(fā)起人，而不是公司全體股東。

由于股份有限公有發(fā)起人設立和募集設

立兩種方式，公司章程的制定過程并不

完全一致。

(3)認購公司股份。股份認購程序因采用

不同的設立方式而有很大的區(qū)別，現(xiàn)分

別敘述如下：

1)發(fā)起設立方式的公司股份認購程序：

①發(fā)起人認足公司所有發(fā)行股份;②發(fā)

起人應當書面認可足公司章程規(guī)定其認

購的股份，進行出資；③進行驗資。

2)募集設立方式的公司股份認購程序:

①取得股票發(fā)行資格;②發(fā)起人認購公

司部分股份；③制定招股說明書；④簽

訂承銷協(xié)議與代收股款協(xié)議;⑤招股認

股，繳納股款；⑥進行驗資。

(4)召開創(chuàng)建大會。創(chuàng)建大會是指由發(fā)

起人召集全體認股人參與的、公司設立

過程中的決議機關。創(chuàng)建大會的重要任

務是決定公司的設立與否。

(5)建立組織機構。在募集設立的情況

下，應由創(chuàng)建大會選舉懂事、監(jiān)事，建立

公司的董事會、監(jiān)事會，并應當選出公

司董事長和經(jīng)理。

(6)申請設立登記。發(fā)起設立的股份

有限公自董事會成立后,募集設立的股

份有限公自創(chuàng)建大會結束后30日內，由

董事會向公司登記機關申請設立登記，

符合法定條件的，登記機關予以登記，發(fā)

給營業(yè)執(zhí)照，對不符合法定條件的，登

記機關不予登記。

6.股東的出資方式

答：股東對公司的投資有多種方式，每種

出資方式應遵循相應的規(guī)定。

1、貨幣出資方式：最基本的出資方式就

是股東直接用資金向公司投資的方式。

金額不得低于注冊資本的30%o

2、實物出資方式:股東對公司的投資是

以實物形態(tài)進行的，并且實物構成公司

資產(chǎn)的主體，實物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營

所需的建筑物、設備、原材料或者其他

物資。對于實物出資，必須評估作價，核

算財產(chǎn)。股東以實物出資時，應在辦理公

司登記之前辦妥轉移手續(xù)，并由有關驗

資機構驗證。

3、知識產(chǎn)權出資方式：知識產(chǎn)權是一種

無形的知識資產(chǎn)。用知識產(chǎn)權出資，大體

上分為兩類:一類是專利權和商標權，另

一類是專有技術。股東以知識產(chǎn)權作為

出資向公司入股時，必須是該知識產(chǎn)權

的合法擁有者。對于知識產(chǎn)權出資，必

須評估作價，并應在公司辦理登記注冊

之前辦妥轉讓手續(xù)。

4、土地使用權出資方式：股東以土地使

用權出資必須持有土地管理部門頒發(fā)的

國有土地使用證。

7.有限責任制的含義與特性。

答：有限責任制的含義：（或者P69）

有限責任制起源于英國。公司的有限責

任是指公司應以其所有法人財產(chǎn)承擔清

償債務的責任，債權人也有權對公司的

所有財產(chǎn)提出清償請求。但是，在公司

的所有財產(chǎn)局限性以清償其所有債務的

情況下，公司的債權人不得請求公司的

股東承擔超過其出資義務的責任，公司

也不得將其債務轉移到其股東身上。

有限責任制的功能：

1、減少和轉移風險。

市場競爭充滿了風險，風險的大小通常

與收益的多少成正比。只有在投資的預

期收益超過預期風險時,才干促使投資

者投資，而預測和減少風險則要靠有限

責任制的辦法來實現(xiàn)。有限責任制可以

減少和轉移投資風險的功能表現(xiàn)在:一

方面，假如股東的責任沒有限制，而單個

股東又不能完全控制公司的運營，那么

在公司欠下大筆債務時,債權人就有也

許對公司的股東進行直接追索，從而招

致眾多的單個股東破產(chǎn)。因此，有限責

任是減少投資風險的最佳形式。另一方

面，在以投資者責任責任有限性為基礎

的證券市場上，股東可以隨意轉讓其股

票，這就使投資風險可以隨著股票的買

進和賣出而自由轉移。

2、。鼓勵投資。

有限責任的最大優(yōu)點在于能使股東預先

擬定其投資風險，投資者的最大風險僅

限于其出資額的損失，即責任有限、利

益無限，這種可以減輕和分散投資風險

的法律形式，無疑是對投資者利益的一

種保障，從而可以對鼓勵投資起到積極

的促進作用。

3、促進資本流動。

有限責任和股份的自由轉讓是聯(lián)系在一

起的，投資風險的有限性增強了股份在

市場上的可轉讓性，從而增進了證券市

場上的股份交易,促使資源實現(xiàn)優(yōu)化配

置。

4、，促進市場經(jīng)濟的發(fā)育和完善

有限責任制對于股東投資風險的限制使

股份得以自由轉讓，進而引發(fā)大規(guī)模的

股票交易，帶動證券市場的發(fā)展，完善了

市場要素;而證券市場的發(fā)展又反過來

促使政府加強和完善對市場的宏觀調控,

最終完善了市場機制。

5、減少交易費用

有限責任制避免了債權人直接針對單個

股東提起訴訟的情況，也就是在公司不

履行其義務時，債權人只需直接對公司

提起訴訟,而不必對每個股東提起費用

高昂、秩序繁瑣的訴訟。顯然這減少了

交易費用。

有限責任制的特特性：

1、公司具有與其投資者（股東）個人

互相分離的獨立人格。公司的人格是指

公司作為一個團隊在法律上的主體地

位，只有公司經(jīng)注冊登記，就取得了不

同于其股東和債權人的獨立資格，它以

自己的名義進行活動，具有無限延續(xù)的

人格。公司對股東投資的資產(chǎn)享有獨立

的、排他的權利，股東客人資產(chǎn)與公司財

產(chǎn)是分離的，公司對于自己的債務和虧

損應由自己的所有資產(chǎn)而不是由股東承

擔。

2、，公司股東對公司負有出資的義務,

股東以其認購的出資額承擔對公司的責

任。由于股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)是分離的,

因而公司債務責任不是直接歸責與股東

個人。在股東履行了出資義務的情況下,

一旦公司負債，股東不承擔超過其出資

義務的責任，公司債權人只能對公司的

財產(chǎn)提出請求而無權直接向股東起訴。

因此，公司以其所有資產(chǎn)對其債務負責,

公司的股東只以其認購的出資額為限承

擔公司的責任，不管公司責任如何巨大,

股東不也許失去比其投資更多的東西。

8.業(yè)主制公司的重要特性（擴展）

答：業(yè)主制公司的重要特性是：

1、產(chǎn)權主體是唯一的，產(chǎn)權結構是完整

統(tǒng)一的，業(yè)主作為投資者享有所有、占

有、使用、處置和收益權。

2、公司自負盈虧，業(yè)主對公司經(jīng)營及

其債務負無限清償責任,業(yè)主的一切財

產(chǎn)在法律上都是可以用來抵償債務的。

3、重要依靠個人積累,謀求公司發(fā)展

和追求最大利潤,表現(xiàn)在公司行為上是

精打細算、努力擴充資本。

4、公司內部的組織管理結構簡樸，業(yè)

主親自指揮生產(chǎn)、組織營銷，并直接對生

產(chǎn)工人和其他雇員實行監(jiān)督，涉及分派

工作、指導生產(chǎn)、擬定報酬和解雇人員

等。

5、公司規(guī)模小，經(jīng)營產(chǎn)品單一。

9.在我國對國有公司經(jīng)營者基薪的設計

重要考慮因素

答:經(jīng)營者基本年薪設計需要考慮的因

素二方面指票：（1）重要考核指標。年薪

制重要考核指應當能反映對所有者權益

的保護，體現(xiàn)現(xiàn)經(jīng)營者對公司負有的責

任及其所發(fā)明的業(yè)績。一般來說，利潤

率是一個重要的指標。⑵輔助考核指標。

輔助考核指標反映利潤率（或利潤）以

外的其他指標的完畢情況，一方面可防

止經(jīng)營者的短期行為，另一方面可防止

經(jīng)營者通過不合適算途徑增長當年利

潤?？晒┻x擇的輔助指標重要有資本保

值與增值率、技術創(chuàng)新投入率、速動比

率和全員勞動生產(chǎn)率等。

10.公司法人治理結構形成的因素。（擴

展）

答:公司是由眾多投資者出資設立的經(jīng)

濟組織，公司作為法人應形成一種以眾

多股東的個體意志為基礎的組織意志，

以公司的名義獨立開展業(yè)務活動。因此,

公司治理結構涉及肌東會、董事會、經(jīng)

理和監(jiān)事會四個部分。公司之所以要建

立這樣一套管理機構，重要因素是：

⑴填補股東的功能性缺陷。

⑵滿足快速、便捷和對的決策的需要。

⑶克服責任無人承擔的缺陷。

⑷維護股東和公司的權益。

1L兩種公司合并的概念和特點，以及公

司合并的重要動機？

答：公司合并：指兩個或兩個以上的公

司依照法律，通過訂立合并契約，免經(jīng)清

算程序，歸并成一個公司的法律行為。

公司合并特性

1.公司合并是兩個或者兩個以上的公司

合并為一個公司；

2.公司合并必須依法進行；

3.公司合并須訂立合并協(xié)議；

4.合并各方無償轉讓了法人所有權；

5.合并的主體可以有多種公司形式；

6、合并的主體可以有多種公司形式。

公司合并的動機：

(1)減少競爭對手

(2)發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營，迅速打開市

場

(3)加速擴大公司規(guī)模

(4)在無力經(jīng)營時，與大公司合并，減少風

險，避免破產(chǎn)。

12.公司制公司的特性及優(yōu)缺陷。

答：公司制公司的特性：

1、公司制公司投資主體多元化，各投

資主體所占份額十分明確，產(chǎn)權界定非

常清楚?

2、薪資者的責任是有限的，股東以

其出資額為限承擔責任；

3、公司有規(guī)范、嚴密而靈活的產(chǎn)權轉

讓機制，上市公司的股票很容易通過股

票交易市場進行購買或出售，非上市公

司的股權轉移和股權認購也較順利、快

O

4、公司的法律地位明確，使公司的

合法權益不受侵犯，除非公司自愿終止

或破產(chǎn)，其他因素一般都不會影響公司

的存續(xù)和發(fā)展。

公司制公司的優(yōu)點：

1、分散風險。出資人只以出資額為

限對公司債務負有有限責任，即使公司

破產(chǎn)也不會殃及個人的其他財產(chǎn)，公司

也以其法人資產(chǎn)承擔有限責任,這就大

大減少了投資者和公司的投資風險。

2、籌資方便。有限責任的重要意義

不僅在于投資于公司風險代價有限，使

人們樂意為公司提供資本，還在于分散

的投資風險也使公司樂于籌資,有助于

公司通過股份的形式廣泛地籌措社會上

分散的閑置資金，在很短的時間內創(chuàng)辦

起大規(guī)模的公司，提高公司的規(guī)模效益。

3、公司的管理水平高。公司制公司實

現(xiàn)了所有權與經(jīng)營權的分離，公司股東

一般不再直接參與經(jīng)營管理活動，而是

聘請受過專門訓練的專家管理公司，這

些專家往往都專門訓練，具有特殊的管

理才干和技術，因而可以實現(xiàn)有效的管

理。

公司制公司的缺陷：

1、組建程復雜，費用較高。公司的設

立必須依據(jù)公司法的規(guī)定，如最低法定

資本金等，還要遵守一系列法律程序，因

此組建程序復雜，創(chuàng)辦周期較長，費用也

較高。

2、政府對公司的限制較多。對于公司

的創(chuàng)辦、股票的上市、產(chǎn)權的轉讓、合

并與分立、破產(chǎn)與終止、公司的財務的

管理制度、各項報告與記錄等，政府都制

定有一整套相應的法律法規(guī)，并有權進

行檢查與監(jiān)督，公司必須依法辦事，不得

違反。

3、保密性較差。各國公司法都規(guī)定，公

司經(jīng)營必須有透明度，要定期公布財務

狀況，定期向股東（大）會報告經(jīng)營狀況,

并自覺接受來自各方面的檢查和監(jiān)督。

因此，公司在財務和股權方面的變動情

況幾乎是無密可保的，公司是一種公開

性、公眾性的公司。

13.母公司對子公司的重要控制手段

答:母公司對子公司的重要控制手段有

股權控制、戰(zhàn)略控制、人事控制、財務

控制和文化控制等。

1、股權控制。指母公司借助于對子公

司的資本投資，取得所有者或出資人的

資格，再憑借這種資格以及所有權所賦

予的控制權，對子公司進行戰(zhàn)略、人事

和財務控制。相對其他控制，建立在資

本紐帶上的控制是最持久的、最牢固的。

2、戰(zhàn)略控制。涉及經(jīng)營控制和戰(zhàn)略協(xié)調。

經(jīng)營控制是為了整合互相依賴的經(jīng)營網(wǎng)

絡，由集團總部對分散的子公司所實行

的控制，重要涉及物流管理、技術轉移、

內部轉移價格等。戰(zhàn)略協(xié)調則通過賦予

子公司不同的戰(zhàn)略使命和資源，使整個

公司集團形成有機的統(tǒng)一體。

3、人事控制。通過控制子公司的董事會

進而控制子公司重要的人事任免。

4、財務控制。涉及兩種方式：一是通過

控制財務人員來控制財務活動，母公司

掌握子公司財務總監(jiān)的任免權。二是通

過制定財務制度和采用財務技術來控制

子公司的財務活動。

5、文化控制。是指母公司運用其組織文

化不斷對子公司進行滲透、同化。文化

控制通過建立組織承諾使組織成員對組

織產(chǎn)生認同，采納組織的目的和價值觀

作為自己的目的和價值觀，從而建立起

對組織的忠誠或產(chǎn)生依附于組織的感

覺。文化控制與其他控制手段相比，工

具有非正式化的特性，它一般不是通過

層級體制實現(xiàn)的，并且沒有固定的目的。

14.公司資本與公司資產(chǎn)、股東權益各

自的含義及三者之間的關系。

答:公司資本、公司資產(chǎn)和股東權益是既

有聯(lián)系又有區(qū)別的概念。

L公司資本是指公司登記注冊的資本

總額。對于有限公司，它是登記注冊的全

體股東已實繳（不少于法定最低限額）

的出資總額。對于股份有限公司,它是由

發(fā)起人實繳的和募集實繳的，不少于法

額和可以發(fā)行之股票票面價值總額兩者

之和。

2.公司資產(chǎn)是指由過去的交易或事項

所形成，并由公司擁有或控制的資源，該

資源預期會給公司帶來經(jīng)濟利益，涉及

各種財產(chǎn)、債權和其他權利。資產(chǎn)一般

涉及流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和

其他資產(chǎn)。

3.股東權益又稱凈資產(chǎn)，是公司總資產(chǎn)

中扣除負債所余下的部分。股東權益為

股本、資本公積、盈余公積、未分派利

潤之和，代表了股東對公司的所有權，

反映了股東在公司資產(chǎn)中享有的經(jīng)濟利

益。

公司資本是股東權益的一部分。在一

般情況下，股東權益大于公司資本，它表

白在股東出資基礎上所形成的那部分公

司資產(chǎn)，是全體股東對公司資產(chǎn)量化了

的財產(chǎn)權利。

股東權益表白股東對公司資產(chǎn)的權益，

但該部分權益是抽象形態(tài)存在的，并不

意味著股東對任何以具體形態(tài)存在的公

司資產(chǎn)具有排他的支配權利。

公司資產(chǎn)為股東權益與負債之和。公司

資產(chǎn)（即公司財產(chǎn)）屬于公司法人所有,

而不屬于某個或某些股東所有或共有。

15.公司人格否認的特性。在什么情況

下對公司的人格予以否認？

答:公司人格否認制度作為公司法人制

度的補充，起源于19世紀末的美國，流

行于20世紀初的英國和德國,20世紀5

0年代的日本也開始合用這一制度。它

填補了單純法人人格制度的固有缺陷，

有效地防范了不法分子運用法人的獨立

人格和有限責任特性逃避承擔法定或約

定的義務，保護了社會公共利益和債權

人的利益。

公司人格否認的重要特性有：

1、是對特定法律關系中公司

獨立人格的否認；

2、是對失衡的公司利益關系

的時候司法規(guī)定；

3、是對法人制度的必要補充

和發(fā)展。

公司人格否認合用的情形：

1、公司人格混同。

這是指公司與規(guī)定人格或其他公司人格

完全混為一體，使公司成為規(guī)定或其他

公司的另一個“自我”，形成股東即公司

或公司即股東的情形。公司人格混同最

常見的是財產(chǎn)混同、業(yè)務混同和人員混

同。

2、公司資本顯著局限性。

公司資本作為公司的重要財產(chǎn),是公司

對外承擔責任的基本保證，對公司債權

人來說至關重要。因此，公司資本顯著局

限性可作為公司人格否認的重要依據(jù)。

公司資本局限性通常表現(xiàn)為以下兩種情

況:其一，公司設立時資本局限性，重要表

現(xiàn)為虛假出資或抽逃出資。其二，公司

資本與其經(jīng)營事業(yè)的性質和風險相比明

顯局限性。

3、。關聯(lián)法人之間的過渡控制。

4、運用公司人格逃避契約義務。

這重要指股東運用公司獨立人格，以公

司名義承擔公司自身并未因此受益的債

務或與公司自身不相稱的風險,導致經(jīng)

濟上的當事人（股東）與法律上的當事人

（公司）錯位，即經(jīng)濟上的當事人享有利

益,而法律上的當事人獨擔風險的不公

平狀況。

5、,虛擬股東。

虛擬股東是指公司的人數(shù)并沒有達成法

定人數(shù)，而采用其他方法使公司成員達

成法律規(guī)定最低人數(shù)規(guī)定的情況o

16.有限責任公司和股份有限公司的特

點，兩者之間的區(qū)別。

答:有限責任公司的特性：

(1)股東人數(shù)較少。

⑵公司資本不劃分為等額的股份，不能

公開募集股份，也不發(fā)行股票。

⑶董事和高級經(jīng)理人員往往具有股東身

份，所有權和實際控制權尚未完全分離。

(4)公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較

簡樸，管理機構也不復雜,公司賬目也無

須向社會公開披露。

股份有限公司的特性：

(1)股份有限公司是最典型的法人組織

⑵股份有限公司的所有資本劃提成均等

的股份

⑶股東人數(shù)必須達成法定數(shù)目

(4)實現(xiàn)了出資者所有權與公司法人財產(chǎn)

權的分離

(5)股份有限公司必須向全體股東、政

府有關部門、潛在投資者、債權人及其

他社會公眾公開披露財務狀況,使公司

的經(jīng)營活動置于社會的監(jiān)督之下。

股份有限公司和有限責任公司是經(jīng)濟生

活中最常見的兩種公司形式，但兩者之

間有很大的區(qū)別:

（1）股份有限公司的資本必須劃分為

均等的股份，股東出資的證明為股票，

股票可以自由流通、轉讓或繼承。有限

責任公司的資本不必劃分為等額的股份,

股東出資的證明是股單,股單不能自由

流通，股東轉上出資要受到很多限制。

（2），股份有限公司可以采用公開發(fā)行股

票的方式；有限責任公司不能向社會公

開募集股份。

（3）股份有限公司一般規(guī)模巨大，通常

都是大型公司，股東人數(shù)眾多;有限責任

公司一般為工商業(yè)中的中小公司，股東

人數(shù)較少。

（4），股東的投票表決權不同樣。股份有

限公司的表決采用一股一票的原則。有

限責任公司表決即可以是一股一票，也

可以是一人一票，這取決于公司章程的

規(guī)定。

（5）所有權與經(jīng)營權分離限度不同。股

份有限公司中，所有權與經(jīng)營權徹底分

離。而有限責任公司所有權與經(jīng)營權的

分離則沒有那么徹底，二合一的也許性

較大。

（6）。股份有限公司的設立和管理復雜,

成本也較高,公司必須公開其財務狀況，

接受社會監(jiān)督。有限責任公司的設立和

管理則比較簡樸，公司也不必向全社會

公開其財產(chǎn)狀況。

17.公司治理與公司管理的區(qū)別。

答：（1）主體不同。公司治理的主體涉

及股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、

員工等，董事會是公司治理中心;公司管

理的主體一般僅涉及董事會、經(jīng)理層，經(jīng)

理層是公司管理的中心。

（2）對象不同。公司治理重要針對公司

的經(jīng)營者，體現(xiàn)出資人（委托人）對董事

會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子（代理人）的管理;

公司管理的具體對象則是公司員工，體

現(xiàn)經(jīng)營班子對一般員工的管理。

（3）實行基礎不同。公司治理是以契約關

系（涉及書面的和口頭的）為基礎,通過公

司內外部顯性和隱形契約、公司治理結

構和市場機制來實行的；公司管理則是

以行政權威為基礎，通過公司內部的組

織機構和制度來運作的。

(4)具體目的不同。公司治理的重要目

的是解決公司于其他利益相關者的權、

責、利的互相制衡關系，強調公平;公司

管理的目的則是提高公司的效率和贏利

水平，側重于公司的平常經(jīng)營,追求效

率。

18.公司設立的條件。

答：公司設立的條件是公司取得法人資

格所必須具有的基本要素。

條件涉及：1、股東或發(fā)起人符合法定

人數(shù)。

⑴有限責任公司的股東：按照我國《公

司法》規(guī)定，有限責任公司由50個以下

股東出資設立,；一人有限公司的股東可

以是一個自然人或一個股東。

(2)股份有限公司的發(fā)起人：可以是

自然人，也可以是法人。我國《公司法》

規(guī)定,設立股份有限公司，應當有2人以

上200人以下為發(fā)起人，其中須有過半

數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。

2、制定公司章程。

所謂公司章程，是指關于公司組織及行

為的基本規(guī)劃的書面文獻，是公司存在

和活動的基本依據(jù)。

(1)公司章程是公司對政府作出的書面

保證，也是國家對公司進行的監(jiān)督管理

的重要依據(jù)。沒有章程，公司就不能獲

得成立。

(2)公司章程是擬定公司權力與義務的

基本文獻。

(3)公司章程是公司實行內部管理和對

外進行經(jīng)濟交往的基本法律依據(jù)。

公司章程的法律特性：

(1)章程的法定性。重要表現(xiàn)在一是章程

的不可或缺性，一定限度上說章程的本

質是投資者與經(jīng)營者之間在法律約束下

的契約，是經(jīng)營者對投資者的一種承諾

法律保證，也是投資者對經(jīng)營者行使監(jiān)

督、進行訴訟的法律依據(jù)。二是章程的

擬定性。三是章程的固定性。它是指章

程一經(jīng)依法擬定，非經(jīng)法定程序不得隨

意更改。公司法賦予章程絕對效力，公

司的一切行為均不得違反和規(guī)避章程規(guī)

定，否則該行為無效。

⑵章程的真實性。指章程所記載的內容

必須是客觀存在的、與實際相符的事實。

(3)公司章程的公開性。公司章程是公

司的對外文獻之一。公開的法律意義在

于：一是便于股東知悉公司的經(jīng)營狀況,

行使法律賦予的對公司的監(jiān)督權。二是

便于債權人充足行使對公司的債權，以

維護自身的合法權益。三是便于公眾了

解公司，為其是否投資提供可靠的決策

參考。

公司章程的訂立

⑴有限責任公司的章程由股東共同制

定；國有獨資公司的公司章程由國家授

權的機構或國家授權的部門制定;股份

有限公司的章程由發(fā)起人制定并創(chuàng)建大

會通過。

(2)公司章程的修改和變更。

公司章程修改應當注意的問題:一是必

須是在不違反法律、社會公共利益，不

違反公司設立目的的情況下進行;必須

通過全體股東批準或經(jīng)股東會形成決議;

公司章程修改后,必須及時辦理變更登

記手續(xù)。

修改公司章程的程序:由公司董事會通

過修改公司章程的決議,提出公司章程

的修改方案;將修改公司章程的建議告

知股東，有限責任公司應當于會議召開

20日前告知各股東，臨時會議應當于會

議召開15日前告知各股東，發(fā)行無記名

股票的應當于會議召開30日前公告;有

限責任公司修改公司章程，須經(jīng)代表2/

3以上表決權的股東通過;特定章程變

更事項應經(jīng)主管機關審批；公司章程修

改涉及需要公告事項的，應依法進行公

告，公司發(fā)行新股募足股款后，必須依

法定或公司章程規(guī)定的方式進行公告；

公司章程變更登記。

(3)公司章程的內容：

我國《公司法》規(guī)定:公司名稱和住所；

公司的經(jīng)營范圍；公司注冊資本；股東

的姓名或名稱；股東的出資方式、出資

額和出資時間；公司的機構及其產(chǎn)生辦

法、職權、議事規(guī)則;公司的法人代表；

股東會議認為需要規(guī)定的其他事項。

有限責任公司規(guī)定：公司名稱和住所;公

司的經(jīng)營范圍;公司的設立方式;公司股

份總數(shù)、每股金額和注冊資本；發(fā)起人

的姓名或名稱、認購的股份數(shù)、出資方

式和出資時間；董事會的成立、職權和

議事規(guī)則;公司法人代表；監(jiān)事會的組

成、職權和議事規(guī)則;公司利潤分派方

法；公司的解散事由和清算辦法；公司

的告知和公告辦法;股東大會會議認為

需要規(guī)定的其他事項。

3、股東出資達成法定資本最低限額。

(1)公司注冊資本。對于有限責任公司

注冊資本國際上有三種立法形式：

法定資本制:依照法定資本，公司注冊資

本必須不低于法定最低注冊資本，同時

股東的所有出資必須一次繳足。

(2)授權資本制o公司資本總額記載于公

司章程并在公司登記機關登記,無須股

東在公司設設立時所有繳足，未認購的

部分，股東授權董事會根據(jù)需要隨時發(fā)

行。

⑶折中資本制。包含兩個含義：一是股

東認購的出資額可以分期繳足；對公司

資本的授權發(fā)行額度及其發(fā)行期限均作

出嚴格的限制。折中資本制具有效率與

安全、籌集資金靈活、方便、資本運用

率高的特點o

A、我國7公司法》規(guī)定,有限責任公司

的注冊資本為在公司登記機關登記的全

體股東認繳的出資額。初次出資額不得

低于出資額的20%,也不得低于法定的

注冊資本的最低限額，其余部分由股東

自公司成立之日起2年內繳足；其中投

資公司可以在5年內繳足。有限責任公

司注冊資本的最低限額為人民幣3萬

元。一人有限公司最低限額為10萬元。

B、股份有限公司的注冊資本最低限額,

我國《公司法》采納的事折中授權方式。

規(guī)定為:股份有限公司采用發(fā)起設立方

式設立的,這冊資本為在公司登記機關

登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公

司全體發(fā)起人的初次出資額不得低于注

冊資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公

司成立之日起2年內繳足，其中投資公

司可以在5年內繳足。在繳足前,不得向

別人募集股份。

股份有限公司采用募集方式設立的，注

冊資本為在公司登記機關登記的實收股

本總額。股份有限公司注冊資本的最低

限額是500萬元。法律、行政法規(guī)對股

份有限公司注冊資本的最低限額有較高

規(guī)定的，從其規(guī)定。

C、公司資本、公司資產(chǎn)和股東權益的關

系

公司資本指：公司登記注冊的資本總額。

公司資產(chǎn)指由過去的交易或事項所形

成，并由公司擁有或者控制的資源，該資

源預期會給公司帶來經(jīng)濟效益。股東權

益是指凈資產(chǎn)，是公司總資產(chǎn)扣除負債

剩余的部分。

D、股東的出資方式。貨幣出資、實物出

資、知識產(chǎn)權出資、土地使用權出資等。

4、有公司名稱、組織機構和公司住所。

19.、期股與期權激勵的區(qū)別

答:期股激勵，指激勵對象以一定的優(yōu)惠

價格獲取或免費獲取一定數(shù)量本公司的

股份，并延期兌現(xiàn)的一種激勵方式。

股票期權,指公司給予激勵對象在一定

期期內，按照某個固定價格購買一定數(shù)

量的本公司股票,并在其認為合理的價

位上拋出的權利的一種激勵方式。

期股

區(qū)別”)獲得物不同。在期權制中，公

司家獲得的一種權利，這種權利可以履

行，也可以不履行。在期股制中，公司家

獲得的是股份或股票，是一種憑證。

(2)收益獲得的來源不同。在期權制

中,公司家重要靠買賣股票的價差獲得

收益。在期股制中，公司家從公司利潤

增長的部分按一定比例獲得收益。前者

分享資本，后者分享利潤。

(3)收益獲得的方式不同。在期權制中,

公司家行權前分文不得,行權后一次性

獲得所有收益。在期股制中，公司家獲得

股票或股份后，就有了分紅權，在期股

價款支付完畢后享有所有收益權，可以

所有變現(xiàn)股票，也可以留存一部分股票

繼續(xù)享受分紅。

20.、股東大會的職權。（擴展）

答:股東（大）會理應在公司諸機構中處在

最基礎的地位，是公司的最高權力機構。

股東（大）會代表股東的意志和利益,行使

以下職權：

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2.

審議批準董事會、監(jiān)事會報告;3.選舉或

罷免公司董事和監(jiān)事；4.審議批準公司

的財務預決算方案、利潤分派方案和填

補虧損方案；5.決定公司增長或減少資

本；6.決定公司債券的發(fā)行;7.決定公

司的分立、合并、終止和清算；8.修改

公司章程;9.公司章程規(guī)定的其他職權。

21.公司分立的方式和程序？

答:公司分立是指原有的公司依照法律

規(guī)定分為兩個或兩個以上具有獨立法人

資格的公司。與吸取合并和新設公司兩

種合并方式相相應。

公司分立的方式：

1.新設分立。也