2023年公司概論復(fù)習(xí)問(wèn)答題答案資料

《公司概論》期末復(fù)習(xí)（網(wǎng)考）（2023.12）

考試形式：閉卷

考試時(shí)間：60分鐘

一、考試題型

1、單項(xiàng)選擇題

2、判斷題

3、簡(jiǎn)答題

4、案例題

二、復(fù)習(xí)重點(diǎn)

（一）單選、判斷范圍參照自學(xué)指導(dǎo)書。

（二）。簡(jiǎn)答題、案例重點(diǎn)掌握知識(shí)點(diǎn)

L公司設(shè)立的兩種方式及各自的適應(yīng)

性。P29

答：公司設(shè)立的方式有以下兩種：

1.發(fā)起設(shè)立方式.發(fā)起設(shè)立又稱共同設(shè)

立、單純?cè)O(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)足所有資

本額而設(shè)立公司的設(shè)立方式。發(fā)起設(shè)立

具有程序簡(jiǎn)樸和成本較低的優(yōu)點(diǎn)，因此

成為公司設(shè)立的基本方法，這種方式各

種類型的公司都可采用,而無(wú)限公司、兩

合公司、有限責(zé)任公司由于均具有相稱

限度的封閉性，因而只能采用這種方式

設(shè)立公司。

2.募集設(shè)立。募集設(shè)立又稱募股設(shè)立、

漸次設(shè)立、復(fù)雜設(shè)立，是指發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)

公司的一部分資本，其余部分向社會(huì)公

開募集而設(shè)立公司的設(shè)立方式。與發(fā)起

人設(shè)立相比，募集設(shè)立較為復(fù)雜，涉及

的當(dāng)事人較多，是一種性質(zhì)復(fù)雜的多面

法律關(guān)系，但是募集設(shè)立在廣泛地募集

社會(huì)巨額資金方面有著發(fā)起設(shè)立不可比

擬的優(yōu)越性。在所有公司形態(tài)中，只有

股份公司和股份兩合公司可以采用這種

方式設(shè)立公司。在我國(guó)《公司法》中規(guī)

定,以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司

的，發(fā)起人所認(rèn)購(gòu)的股份,不得低于公司

股份總額的35%,但法律、行政法規(guī)

另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2.公司債券與股票有哪些不同點(diǎn)（P1

80）

答：（1）兩者權(quán)利不同

債券的債權(quán)憑證，券持有者與債券

發(fā)行者之間的債務(wù)關(guān)系,債券持有者只

可按其獲取利息及到期收回本金，無(wú)權(quán)

參與公司的經(jīng)營(yíng)決策。股票則不同，股

票是所有權(quán)憑證，股票所有者是發(fā)行股

票公司的股東，一般擁有投票權(quán),可以通

過(guò)選擇董事行使對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和

監(jiān)督權(quán)。

(2)兩者本質(zhì)不同3

發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的需

要，它屬于公司的負(fù)債,不是資本金。發(fā)

行股票則是為了滿足股份公司創(chuàng)辦公司

和增長(zhǎng)資本的需要，籌措的資金列入公

司資本。有資格發(fā)行債券的經(jīng)濟(jì)主體很

多，如:政府、金融機(jī)構(gòu)、公司組織等，它

們一般都可以發(fā)行債券,但是發(fā)行股票

的經(jīng)濟(jì)主體只有是股份公司。

(3)兩者的期限不同

債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時(shí)債務(wù)

人必須準(zhǔn)時(shí)規(guī)劃本金，因此債券是一種

有期投資。而股票是不能償還的，一旦投

資入股，股東便不能從股份公司抽回本

金,因此，股票是一種無(wú)期投資，或稱永久

投資。但是,股票持有者可以通過(guò)市場(chǎng)轉(zhuǎn)

讓收回投資資金。

(4)兩者收益不同

債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固

定的利息，而股票的紅利是固定的，一般

視股份公司的經(jīng)營(yíng)狀況而定。

(5)兩者風(fēng)險(xiǎn)不同

對(duì)于購(gòu)買者來(lái)說(shuō),股票的風(fēng)險(xiǎn)要大于債

券的風(fēng)險(xiǎn)。這是由一下幾種因素導(dǎo)致

的：(1)債券利息是公司的固定支出，屬

于費(fèi)用范圍;股票的股息和紅利是公司

利潤(rùn)的一部分，公司有賺錢才可以支付,

且在支付時(shí)排在債券和利息之后；(2)

若公司破產(chǎn)，就清償順序而言，債券償付

在前，股票償付在后;(3)在二級(jí)市場(chǎng)上,

債券因利率固定、期限固定、市場(chǎng)價(jià)格

也較穩(wěn)定，而股票無(wú)固定的期限和利率,

受各種宏觀和微觀因素的影響,市場(chǎng)價(jià)

格波動(dòng)頻繁，漲跌幅度較大。

3.產(chǎn)權(quán)的含義及與所有權(quán)的區(qū)別。

答:產(chǎn)權(quán)是指建立在某種所有制基礎(chǔ)上

的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)以及財(cái)產(chǎn)的所有者運(yùn)用其

財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。

其含義：

(1)產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是所有權(quán)；

(2)產(chǎn)權(quán)是以財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)的若干權(quán)能

的集合；涉及：經(jīng)濟(jì)學(xué)中的所有權(quán)、占

有權(quán)、支配權(quán)和使用權(quán)及法學(xué)中的所有

權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)；

(3)產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是人與人之間的社會(huì)

經(jīng)濟(jì)關(guān)系。

與所有權(quán)的區(qū)別：

⑴反映財(cái)產(chǎn)關(guān)系的角度不同。所有權(quán)是

指對(duì)財(cái)產(chǎn)歸屬關(guān)系的權(quán)利規(guī)定，擬定的

是財(cái)產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系,強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系

的特質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)是以所有權(quán)為核心的

若干權(quán)能的集合，指的是以財(cái)產(chǎn)所有權(quán)

為核心的一組權(quán)利的有機(jī)結(jié)合體。它重

要反映由財(cái)產(chǎn)所引起的人與人之間的關(guān)

系，強(qiáng)調(diào)社會(huì)屬性。

⑵外延不同。所有權(quán)表白的是一種生產(chǎn)

資料的所有制關(guān)系，是對(duì)財(cái)產(chǎn)歸屬作出

的權(quán)利規(guī)定，比較容易確立排他性的權(quán)

利關(guān)系。而產(chǎn)權(quán)不僅僅表現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)歸屬

關(guān)系，同時(shí)還表白了占有權(quán)、使用權(quán)、收

益權(quán)和處分權(quán)的關(guān)系。

⑶內(nèi)涵不同。所有權(quán)以財(cái)產(chǎn)關(guān)系為核心

設(shè)立權(quán)利,反映由人擁有物而產(chǎn)生的各

種現(xiàn)象的本質(zhì)屬生。產(chǎn)權(quán)內(nèi)含各項(xiàng)權(quán)利

的設(shè)立，除了必須考慮財(cái)產(chǎn)關(guān)系外，還要

考慮人際關(guān)系。

⑷運(yùn)動(dòng)屬性不同。所有權(quán)始終具有獨(dú)占

性和壟斷性，是一種具有排他性的獨(dú)占

權(quán)。而產(chǎn)權(quán)所分解的四種權(quán)能中，只有收

益權(quán)具有排他性、占有權(quán)、使用權(quán)和處

分權(quán)均不具有排他性，而是可以流動(dòng)、交

易的。

4.公司重整的概念與程序。

答：公司重整是指公開發(fā)行股票或公司

債券的公司，由于財(cái)務(wù)上的困難,已經(jīng)暫

停營(yíng)業(yè)，或具有停止?fàn)I業(yè)的危險(xiǎn)時(shí)，經(jīng)法

院裁定，依法律程序予以整頓，使該得以

復(fù)興的一種法律行為。

公司重整一般需要通過(guò)以下四個(gè)環(huán)節(jié)：

⑴重整程序的啟動(dòng)。具有公司重整的條

件，由債務(wù)人、債權(quán)人或債務(wù)人的股東

提出重整申請(qǐng)，并向所在地的人民法院

提交申請(qǐng)書，最后由法院決定。

(2)重整關(guān)系人的擬定。有重整管理人、

關(guān)系人會(huì)議、重整監(jiān)督人。

(3)重整計(jì)劃的制定和執(zhí)行。目的是讓

債務(wù)人恢復(fù)正常的經(jīng)營(yíng)，從而東山再起。

(4)重整程序的結(jié)束。重整成功指重整

的預(yù)期目的已經(jīng)如期達(dá)成，經(jīng)法院裁決

可以結(jié)束重整的法律行為。轉(zhuǎn)化為破產(chǎn)

清算程序目的是盡量挽救公司、避免清

盤,為債權(quán)人的最大利益著想。

5.在我國(guó)，有限責(zé)任公司和股份有限公

司的設(shè)立須通過(guò)哪幾項(xiàng)程序？

答：有限責(zé)任公司是指由一定數(shù)量的股

東組成，股東以其出資額為限對(duì)公司債

務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。

股份有限公司是指一定人數(shù)的股東發(fā)起

設(shè)立,所有資本劃提成等額股份，股東以

其認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)

責(zé)任的公司。

L有限責(zé)任公司設(shè)立的程序相對(duì)于股份

有限公司，有限公司的設(shè)立程序較為簡(jiǎn)

樸,它與股份有限公司設(shè)立的最大區(qū)別

是只采用發(fā)起設(shè)立方式，而不能采用募

集設(shè)立方式。

設(shè)立有限公司的一般程序是：

(1)訂立股東協(xié)議。發(fā)起人一方面需對(duì)

設(shè)立公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)和法律上的可行性分

析，確立設(shè)立公司的意向。有限公公司

的發(fā)起人由公司的股東直接充任。發(fā)起

人應(yīng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，以明確各自的權(quán)

利、義務(wù)，并對(duì)擬設(shè)的公司的基本情況作

出意向性規(guī)定，發(fā)起人協(xié)議在法律上被

視為一種合作協(xié)議。

(2)制定公司章程。根據(jù)我國(guó)《公司

法》的規(guī)定，設(shè)立有限公司，應(yīng)當(dāng)具有的

條件之一就是股東共同制定公司章程。

共同制定應(yīng)理解為公司章程應(yīng)反映所有

發(fā)起人的意志，是全體發(fā)起人的共同的

意志，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在章程上簽字蓋章，表

達(dá)接受章程的內(nèi)容，此時(shí)標(biāo)志著章程制

定程序的結(jié)束。

⑶必要的行政審批。在我國(guó)并不是所有

的有限公司都需要行政審批。在公司設(shè)

立前需辦理行政審批的有限公司重要有

兩類：第一類是法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)

立公司必須報(bào)經(jīng)審批的公司,；第二類是

公司經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目中有必須依法報(bào)經(jīng)審批項(xiàng)

目的公司。

（4）股東繳納出資。簽訂發(fā)起人協(xié)議和

章程后，發(fā)起人就應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議和章程

履行出資義務(wù)。

（5）確立組織機(jī)構(gòu)。我國(guó)公司應(yīng)依照《公

司法》的規(guī)定成立股東（大）會(huì)、董事會(huì)、

監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事等組織結(jié)構(gòu),擬定董事長(zhǎng)、

懂事、監(jiān)事、經(jīng)理的名單。只有在確立

了公司的組織機(jī)構(gòu)、公司高級(jí)管理人員

人選后，公司才可以申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

2.股份有限公司設(shè)立的程序與其他類

型公司不同，股份有限公司因其特殊性

質(zhì)和地位而在設(shè)立上受到了嚴(yán)格控制。

在我國(guó)，股份有限公的設(shè)立必須通過(guò)以

下程序：

⑴發(fā)起人發(fā)起。股份有限公司設(shè)立必須

一方面有發(fā)起人，發(fā)起人是進(jìn)行公司設(shè)

立活動(dòng)的人。發(fā)起人確立了設(shè)立公司的

共批準(zhǔn)向后，應(yīng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，協(xié)議簽

訂后，即應(yīng)組織工作班子,進(jìn)行具體的公

司籌建工作。

(2)制定公司章程。股份有限公章程的

制定者為發(fā)起人，而不是公司全體股東。

由于股份有限公有發(fā)起人設(shè)立和募集設(shè)

立兩種方式，公司章程的制定過(guò)程并不

完全一致。

(3)認(rèn)購(gòu)公司股份。股份認(rèn)購(gòu)程序因采用

不同的設(shè)立方式而有很大的區(qū)別，現(xiàn)分

別敘述如下：

1)發(fā)起設(shè)立方式的公司股份認(rèn)購(gòu)程序：

①發(fā)起人認(rèn)足公司所有發(fā)行股份;②發(fā)

起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)可足公司章程規(guī)定其認(rèn)

購(gòu)的股份，進(jìn)行出資；③進(jìn)行驗(yàn)資。

2)募集設(shè)立方式的公司股份認(rèn)購(gòu)程序:

①取得股票發(fā)行資格;②發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公

司部分股份；③制定招股說(shuō)明書；④簽

訂承銷協(xié)議與代收股款協(xié)議;⑤招股認(rèn)

股，繳納股款；⑥進(jìn)行驗(yàn)資。

(4)召開創(chuàng)建大會(huì)。創(chuàng)建大會(huì)是指由發(fā)

起人召集全體認(rèn)股人參與的、公司設(shè)立

過(guò)程中的決議機(jī)關(guān)。創(chuàng)建大會(huì)的重要任

務(wù)是決定公司的設(shè)立與否。

(5)建立組織機(jī)構(gòu)。在募集設(shè)立的情況

下，應(yīng)由創(chuàng)建大會(huì)選舉懂事、監(jiān)事，建立

公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并應(yīng)當(dāng)選出公

司董事長(zhǎng)和經(jīng)理。

(6)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。發(fā)起設(shè)立的股份

有限公自董事會(huì)成立后,募集設(shè)立的股

份有限公自創(chuàng)建大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，由

董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，

符合法定條件的，登記機(jī)關(guān)予以登記，發(fā)

給營(yíng)業(yè)執(zhí)照，對(duì)不符合法定條件的，登

記機(jī)關(guān)不予登記。

6.股東的出資方式

答：股東對(duì)公司的投資有多種方式，每種

出資方式應(yīng)遵循相應(yīng)的規(guī)定。

1、貨幣出資方式：最基本的出資方式就

是股東直接用資金向公司投資的方式。

金額不得低于注冊(cè)資本的30%o

2、實(shí)物出資方式:股東對(duì)公司的投資是

以實(shí)物形態(tài)進(jìn)行的，并且實(shí)物構(gòu)成公司

資產(chǎn)的主體，實(shí)物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

所需的建筑物、設(shè)備、原材料或者其他

物資。對(duì)于實(shí)物出資，必須評(píng)估作價(jià)，核

算財(cái)產(chǎn)。股東以實(shí)物出資時(shí)，應(yīng)在辦理公

司登記之前辦妥轉(zhuǎn)移手續(xù)，并由有關(guān)驗(yàn)

資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證。

3、知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資方式：知識(shí)產(chǎn)權(quán)是一種

無(wú)形的知識(shí)資產(chǎn)。用知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，大體

上分為兩類:一類是專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)，另

一類是專有技術(shù)。股東以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作為

出資向公司入股時(shí)，必須是該知識(shí)產(chǎn)權(quán)

的合法擁有者。對(duì)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，必

須評(píng)估作價(jià)，并應(yīng)在公司辦理登記注冊(cè)

之前辦妥轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

4、土地使用權(quán)出資方式：股東以土地使

用權(quán)出資必須持有土地管理部門頒發(fā)的

國(guó)有土地使用證。

7.有限責(zé)任制的含義與特性。

答：有限責(zé)任制的含義：（或者P69）

有限責(zé)任制起源于英國(guó)。公司的有限責(zé)

任是指公司應(yīng)以其所有法人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清

償債務(wù)的責(zé)任，債權(quán)人也有權(quán)對(duì)公司的

所有財(cái)產(chǎn)提出清償請(qǐng)求。但是，在公司

的所有財(cái)產(chǎn)局限性以清償其所有債務(wù)的

情況下，公司的債權(quán)人不得請(qǐng)求公司的

股東承擔(dān)超過(guò)其出資義務(wù)的責(zé)任，公司

也不得將其債務(wù)轉(zhuǎn)移到其股東身上。

有限責(zé)任制的功能：

1、減少和轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。

市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)充滿了風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)的大小通常

與收益的多少成正比。只有在投資的預(yù)

期收益超過(guò)預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)時(shí),才干促使投資

者投資，而預(yù)測(cè)和減少風(fēng)險(xiǎn)則要靠有限

責(zé)任制的辦法來(lái)實(shí)現(xiàn)。有限責(zé)任制可以

減少和轉(zhuǎn)移投資風(fēng)險(xiǎn)的功能表現(xiàn)在:一

方面，假如股東的責(zé)任沒(méi)有限制，而單個(gè)

股東又不能完全控制公司的運(yùn)營(yíng)，那么

在公司欠下大筆債務(wù)時(shí),債權(quán)人就有也

許對(duì)公司的股東進(jìn)行直接追索，從而招

致眾多的單個(gè)股東破產(chǎn)。因此，有限責(zé)

任是減少投資風(fēng)險(xiǎn)的最佳形式。另一方

面，在以投資者責(zé)任責(zé)任有限性為基礎(chǔ)

的證券市場(chǎng)上，股東可以隨意轉(zhuǎn)讓其股

票，這就使投資風(fēng)險(xiǎn)可以隨著股票的買

進(jìn)和賣出而自由轉(zhuǎn)移。

2、。鼓勵(lì)投資。

有限責(zé)任的最大優(yōu)點(diǎn)在于能使股東預(yù)先

擬定其投資風(fēng)險(xiǎn)，投資者的最大風(fēng)險(xiǎn)僅

限于其出資額的損失，即責(zé)任有限、利

益無(wú)限，這種可以減輕和分散投資風(fēng)險(xiǎn)

的法律形式，無(wú)疑是對(duì)投資者利益的一

種保障，從而可以對(duì)鼓勵(lì)投資起到積極

的促進(jìn)作用。

3、促進(jìn)資本流動(dòng)。

有限責(zé)任和股份的自由轉(zhuǎn)讓是聯(lián)系在一

起的，投資風(fēng)險(xiǎn)的有限性增強(qiáng)了股份在

市場(chǎng)上的可轉(zhuǎn)讓性，從而增進(jìn)了證券市

場(chǎng)上的股份交易,促使資源實(shí)現(xiàn)優(yōu)化配

置。

4、，促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)育和完善

有限責(zé)任制對(duì)于股東投資風(fēng)險(xiǎn)的限制使

股份得以自由轉(zhuǎn)讓，進(jìn)而引發(fā)大規(guī)模的

股票交易，帶動(dòng)證券市場(chǎng)的發(fā)展，完善了

市場(chǎng)要素;而證券市場(chǎng)的發(fā)展又反過(guò)來(lái)

促使政府加強(qiáng)和完善對(duì)市場(chǎng)的宏觀調(diào)控,

最終完善了市場(chǎng)機(jī)制。

5、減少交易費(fèi)用

有限責(zé)任制避免了債權(quán)人直接針對(duì)單個(gè)

股東提起訴訟的情況，也就是在公司不

履行其義務(wù)時(shí)，債權(quán)人只需直接對(duì)公司

提起訴訟,而不必對(duì)每個(gè)股東提起費(fèi)用

高昂、秩序繁瑣的訴訟。顯然這減少了

交易費(fèi)用。

有限責(zé)任制的特特性：

1、公司具有與其投資者（股東）個(gè)人

互相分離的獨(dú)立人格。公司的人格是指

公司作為一個(gè)團(tuán)隊(duì)在法律上的主體地

位，只有公司經(jīng)注冊(cè)登記，就取得了不

同于其股東和債權(quán)人的獨(dú)立資格，它以

自己的名義進(jìn)行活動(dòng)，具有無(wú)限延續(xù)的

人格。公司對(duì)股東投資的資產(chǎn)享有獨(dú)立

的、排他的權(quán)利，股東客人資產(chǎn)與公司財(cái)

產(chǎn)是分離的，公司對(duì)于自己的債務(wù)和虧

損應(yīng)由自己的所有資產(chǎn)而不是由股東承

擔(dān)。

2、，公司股東對(duì)公司負(fù)有出資的義務(wù),

股東以其認(rèn)購(gòu)的出資額承擔(dān)對(duì)公司的責(zé)

任。由于股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)是分離的,

因而公司債務(wù)責(zé)任不是直接歸責(zé)與股東

個(gè)人。在股東履行了出資義務(wù)的情況下,

一旦公司負(fù)債，股東不承擔(dān)超過(guò)其出資

義務(wù)的責(zé)任，公司債權(quán)人只能對(duì)公司的

財(cái)產(chǎn)提出請(qǐng)求而無(wú)權(quán)直接向股東起訴。

因此，公司以其所有資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)負(fù)責(zé),

公司的股東只以其認(rèn)購(gòu)的出資額為限承

擔(dān)公司的責(zé)任，不管公司責(zé)任如何巨大,

股東不也許失去比其投資更多的東西。

8.業(yè)主制公司的重要特性（擴(kuò)展）

答：業(yè)主制公司的重要特性是：

1、產(chǎn)權(quán)主體是唯一的，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是完整

統(tǒng)一的，業(yè)主作為投資者享有所有、占

有、使用、處置和收益權(quán)。

2、公司自負(fù)盈虧，業(yè)主對(duì)公司經(jīng)營(yíng)及

其債務(wù)負(fù)無(wú)限清償責(zé)任,業(yè)主的一切財(cái)

產(chǎn)在法律上都是可以用來(lái)抵償債務(wù)的。

3、重要依靠個(gè)人積累,謀求公司發(fā)展

和追求最大利潤(rùn),表現(xiàn)在公司行為上是

精打細(xì)算、努力擴(kuò)充資本。

4、公司內(nèi)部的組織管理結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)樸，業(yè)

主親自指揮生產(chǎn)、組織營(yíng)銷，并直接對(duì)生

產(chǎn)工人和其他雇員實(shí)行監(jiān)督，涉及分派

工作、指導(dǎo)生產(chǎn)、擬定報(bào)酬和解雇人員

等。

5、公司規(guī)模小，經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品單一。

9.在我國(guó)對(duì)國(guó)有公司經(jīng)營(yíng)者基薪的設(shè)計(jì)

重要考慮因素

答:經(jīng)營(yíng)者基本年薪設(shè)計(jì)需要考慮的因

素二方面指票：（1）重要考核指標(biāo)。年薪

制重要考核指應(yīng)當(dāng)能反映對(duì)所有者權(quán)益

的保護(hù)，體現(xiàn)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)者對(duì)公司負(fù)有的責(zé)

任及其所發(fā)明的業(yè)績(jī)。一般來(lái)說(shuō)，利潤(rùn)

率是一個(gè)重要的指標(biāo)。⑵輔助考核指標(biāo)。

輔助考核指標(biāo)反映利潤(rùn)率（或利潤(rùn)）以

外的其他指標(biāo)的完畢情況，一方面可防

止經(jīng)營(yíng)者的短期行為，另一方面可防止

經(jīng)營(yíng)者通過(guò)不合適算途徑增長(zhǎng)當(dāng)年利

潤(rùn)。可供選擇的輔助指標(biāo)重要有資本保

值與增值率、技術(shù)創(chuàng)新投入率、速動(dòng)比

率和全員勞動(dòng)生產(chǎn)率等。

10.公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的因素。（擴(kuò)

展）

答:公司是由眾多投資者出資設(shè)立的經(jīng)

濟(jì)組織，公司作為法人應(yīng)形成一種以眾

多股東的個(gè)體意志為基礎(chǔ)的組織意志，

以公司的名義獨(dú)立開展業(yè)務(wù)活動(dòng)。因此,

公司治理結(jié)構(gòu)涉及肌東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)

理和監(jiān)事會(huì)四個(gè)部分。公司之所以要建

立這樣一套管理機(jī)構(gòu)，重要因素是：

⑴填補(bǔ)股東的功能性缺陷。

⑵滿足快速、便捷和對(duì)的決策的需要。

⑶克服責(zé)任無(wú)人承擔(dān)的缺陷。

⑷維護(hù)股東和公司的權(quán)益。

1L兩種公司合并的概念和特點(diǎn)，以及公

司合并的重要?jiǎng)訖C(jī)？

答：公司合并：指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公

司依照法律，通過(guò)訂立合并契約，免經(jīng)清

算程序，歸并成一個(gè)公司的法律行為。

公司合并特性

1.公司合并是兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司

合并為一個(gè)公司；

2.公司合并必須依法進(jìn)行；

3.公司合并須訂立合并協(xié)議；

4.合并各方無(wú)償轉(zhuǎn)讓了法人所有權(quán)；

5.合并的主體可以有多種公司形式；

6、合并的主體可以有多種公司形式。

公司合并的動(dòng)機(jī)：

(1)減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手

(2)發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營(yíng)，迅速打開市

場(chǎng)

(3)加速擴(kuò)大公司規(guī)模

(4)在無(wú)力經(jīng)營(yíng)時(shí)，與大公司合并，減少風(fēng)

險(xiǎn)，避免破產(chǎn)。

12.公司制公司的特性及優(yōu)缺陷。

答：公司制公司的特性：

1、公司制公司投資主體多元化，各投

資主體所占份額十分明確，產(chǎn)權(quán)界定非

常清楚?

2、薪資者的責(zé)任是有限的，股東以

其出資額為限承擔(dān)責(zé)任；

3、公司有規(guī)范、嚴(yán)密而靈活的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)

讓機(jī)制，上市公司的股票很容易通過(guò)股

票交易市場(chǎng)進(jìn)行購(gòu)買或出售，非上市公

司的股權(quán)轉(zhuǎn)移和股權(quán)認(rèn)購(gòu)也較順利、快

O

4、公司的法律地位明確，使公司的

合法權(quán)益不受侵犯，除非公司自愿終止

或破產(chǎn)，其他因素一般都不會(huì)影響公司

的存續(xù)和發(fā)展。

公司制公司的優(yōu)點(diǎn)：

1、分散風(fēng)險(xiǎn)。出資人只以出資額為

限對(duì)公司債務(wù)負(fù)有有限責(zé)任，即使公司

破產(chǎn)也不會(huì)殃及個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)，公司

也以其法人資產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任,這就大

大減少了投資者和公司的投資風(fēng)險(xiǎn)。

2、籌資方便。有限責(zé)任的重要意義

不僅在于投資于公司風(fēng)險(xiǎn)代價(jià)有限，使

人們樂(lè)意為公司提供資本，還在于分散

的投資風(fēng)險(xiǎn)也使公司樂(lè)于籌資,有助于

公司通過(guò)股份的形式廣泛地籌措社會(huì)上

分散的閑置資金，在很短的時(shí)間內(nèi)創(chuàng)辦

起大規(guī)模的公司，提高公司的規(guī)模效益。

3、公司的管理水平高。公司制公司實(shí)

現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，公司股東

一般不再直接參與經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，而是

聘請(qǐng)受過(guò)專門訓(xùn)練的專家管理公司，這

些專家往往都專門訓(xùn)練，具有特殊的管

理才干和技術(shù)，因而可以實(shí)現(xiàn)有效的管

理。

公司制公司的缺陷：

1、組建程復(fù)雜，費(fèi)用較高。公司的設(shè)

立必須依據(jù)公司法的規(guī)定，如最低法定

資本金等，還要遵守一系列法律程序，因

此組建程序復(fù)雜，創(chuàng)辦周期較長(zhǎng)，費(fèi)用也

較高。

2、政府對(duì)公司的限制較多。對(duì)于公司

的創(chuàng)辦、股票的上市、產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓、合

并與分立、破產(chǎn)與終止、公司的財(cái)務(wù)的

管理制度、各項(xiàng)報(bào)告與記錄等，政府都制

定有一整套相應(yīng)的法律法規(guī)，并有權(quán)進(jìn)

行檢查與監(jiān)督，公司必須依法辦事，不得

違反。

3、保密性較差。各國(guó)公司法都規(guī)定，公

司經(jīng)營(yíng)必須有透明度，要定期公布財(cái)務(wù)

狀況，定期向股東（大）會(huì)報(bào)告經(jīng)營(yíng)狀況,

并自覺(jué)接受來(lái)自各方面的檢查和監(jiān)督。

因此，公司在財(cái)務(wù)和股權(quán)方面的變動(dòng)情

況幾乎是無(wú)密可保的，公司是一種公開

性、公眾性的公司。

13.母公司對(duì)子公司的重要控制手段

答:母公司對(duì)子公司的重要控制手段有

股權(quán)控制、戰(zhàn)略控制、人事控制、財(cái)務(wù)

控制和文化控制等。

1、股權(quán)控制。指母公司借助于對(duì)子公

司的資本投資，取得所有者或出資人的

資格，再憑借這種資格以及所有權(quán)所賦

予的控制權(quán)，對(duì)子公司進(jìn)行戰(zhàn)略、人事

和財(cái)務(wù)控制。相對(duì)其他控制，建立在資

本紐帶上的控制是最持久的、最牢固的。

2、戰(zhàn)略控制。涉及經(jīng)營(yíng)控制和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)。

經(jīng)營(yíng)控制是為了整合互相依賴的經(jīng)營(yíng)網(wǎng)

絡(luò)，由集團(tuán)總部對(duì)分散的子公司所實(shí)行

的控制，重要涉及物流管理、技術(shù)轉(zhuǎn)移、

內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格等。戰(zhàn)略協(xié)調(diào)則通過(guò)賦予

子公司不同的戰(zhàn)略使命和資源，使整個(gè)

公司集團(tuán)形成有機(jī)的統(tǒng)一體。

3、人事控制。通過(guò)控制子公司的董事會(huì)

進(jìn)而控制子公司重要的人事任免。

4、財(cái)務(wù)控制。涉及兩種方式：一是通過(guò)

控制財(cái)務(wù)人員來(lái)控制財(cái)務(wù)活動(dòng)，母公司

掌握子公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的任免權(quán)。二是通

過(guò)制定財(cái)務(wù)制度和采用財(cái)務(wù)技術(shù)來(lái)控制

子公司的財(cái)務(wù)活動(dòng)。

5、文化控制。是指母公司運(yùn)用其組織文

化不斷對(duì)子公司進(jìn)行滲透、同化。文化

控制通過(guò)建立組織承諾使組織成員對(duì)組

織產(chǎn)生認(rèn)同，采納組織的目的和價(jià)值觀

作為自己的目的和價(jià)值觀，從而建立起

對(duì)組織的忠誠(chéng)或產(chǎn)生依附于組織的感

覺(jué)。文化控制與其他控制手段相比，工

具有非正式化的特性，它一般不是通過(guò)

層級(jí)體制實(shí)現(xiàn)的，并且沒(méi)有固定的目的。

14.公司資本與公司資產(chǎn)、股東權(quán)益各

自的含義及三者之間的關(guān)系。

答:公司資本、公司資產(chǎn)和股東權(quán)益是既

有聯(lián)系又有區(qū)別的概念。

L公司資本是指公司登記注冊(cè)的資本

總額。對(duì)于有限公司，它是登記注冊(cè)的全

體股東已實(shí)繳（不少于法定最低限額）

的出資總額。對(duì)于股份有限公司,它是由

發(fā)起人實(shí)繳的和募集實(shí)繳的，不少于法

額和可以發(fā)行之股票票面價(jià)值總額兩者

之和。

2.公司資產(chǎn)是指由過(guò)去的交易或事項(xiàng)

所形成，并由公司擁有或控制的資源，該

資源預(yù)期會(huì)給公司帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益，涉及

各種財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)利。資產(chǎn)一般

涉及流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和

其他資產(chǎn)。

3.股東權(quán)益又稱凈資產(chǎn)，是公司總資產(chǎn)

中扣除負(fù)債所余下的部分。股東權(quán)益為

股本、資本公積、盈余公積、未分派利

潤(rùn)之和，代表了股東對(duì)公司的所有權(quán)，

反映了股東在公司資產(chǎn)中享有的經(jīng)濟(jì)利

益。

公司資本是股東權(quán)益的一部分。在一

般情況下，股東權(quán)益大于公司資本，它表

白在股東出資基礎(chǔ)上所形成的那部分公

司資產(chǎn)，是全體股東對(duì)公司資產(chǎn)量化了

的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

股東權(quán)益表白股東對(duì)公司資產(chǎn)的權(quán)益，

但該部分權(quán)益是抽象形態(tài)存在的，并不

意味著股東對(duì)任何以具體形態(tài)存在的公

司資產(chǎn)具有排他的支配權(quán)利。

公司資產(chǎn)為股東權(quán)益與負(fù)債之和。公司

資產(chǎn)（即公司財(cái)產(chǎn)）屬于公司法人所有,

而不屬于某個(gè)或某些股東所有或共有。

15.公司人格否認(rèn)的特性。在什么情況

下對(duì)公司的人格予以否認(rèn)？

答:公司人格否認(rèn)制度作為公司法人制

度的補(bǔ)充，起源于19世紀(jì)末的美國(guó)，流

行于20世紀(jì)初的英國(guó)和德國(guó),20世紀(jì)5

0年代的日本也開始合用這一制度。它

填補(bǔ)了單純法人人格制度的固有缺陷，

有效地防范了不法分子運(yùn)用法人的獨(dú)立

人格和有限責(zé)任特性逃避承擔(dān)法定或約

定的義務(wù)，保護(hù)了社會(huì)公共利益和債權(quán)

人的利益。

公司人格否認(rèn)的重要特性有：

1、是對(duì)特定法律關(guān)系中公司

獨(dú)立人格的否認(rèn)；

2、是對(duì)失衡的公司利益關(guān)系

的時(shí)候司法規(guī)定；

3、是對(duì)法人制度的必要補(bǔ)充

和發(fā)展。

公司人格否認(rèn)合用的情形：

1、公司人格混同。

這是指公司與規(guī)定人格或其他公司人格

完全混為一體，使公司成為規(guī)定或其他

公司的另一個(gè)“自我”，形成股東即公司

或公司即股東的情形。公司人格混同最

常見的是財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同和人員混

同。

2、公司資本顯著局限性。

公司資本作為公司的重要財(cái)產(chǎn),是公司

對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的基本保證，對(duì)公司債權(quán)

人來(lái)說(shuō)至關(guān)重要。因此，公司資本顯著局

限性可作為公司人格否認(rèn)的重要依據(jù)。

公司資本局限性通常表現(xiàn)為以下兩種情

況:其一，公司設(shè)立時(shí)資本局限性，重要表

現(xiàn)為虛假出資或抽逃出資。其二，公司

資本與其經(jīng)營(yíng)事業(yè)的性質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)相比明

顯局限性。

3、。關(guān)聯(lián)法人之間的過(guò)渡控制。

4、運(yùn)用公司人格逃避契約義務(wù)。

這重要指股東運(yùn)用公司獨(dú)立人格，以公

司名義承擔(dān)公司自身并未因此受益的債

務(wù)或與公司自身不相稱的風(fēng)險(xiǎn),導(dǎo)致經(jīng)

濟(jì)上的當(dāng)事人（股東）與法律上的當(dāng)事人

（公司）錯(cuò)位，即經(jīng)濟(jì)上的當(dāng)事人享有利

益,而法律上的當(dāng)事人獨(dú)擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的不公

平狀況。

5、,虛擬股東。

虛擬股東是指公司的人數(shù)并沒(méi)有達(dá)成法

定人數(shù)，而采用其他方法使公司成員達(dá)

成法律規(guī)定最低人數(shù)規(guī)定的情況o

16.有限責(zé)任公司和股份有限公司的特

點(diǎn)，兩者之間的區(qū)別。

答:有限責(zé)任公司的特性：

(1)股東人數(shù)較少。

⑵公司資本不劃分為等額的股份，不能

公開募集股份，也不發(fā)行股票。

⑶董事和高級(jí)經(jīng)理人員往往具有股東身

份，所有權(quán)和實(shí)際控制權(quán)尚未完全分離。

(4)公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較

簡(jiǎn)樸，管理機(jī)構(gòu)也不復(fù)雜,公司賬目也無(wú)

須向社會(huì)公開披露。

股份有限公司的特性：

(1)股份有限公司是最典型的法人組織

⑵股份有限公司的所有資本劃提成均等

的股份

⑶股東人數(shù)必須達(dá)成法定數(shù)目

(4)實(shí)現(xiàn)了出資者所有權(quán)與公司法人財(cái)產(chǎn)

權(quán)的分離

(5)股份有限公司必須向全體股東、政

府有關(guān)部門、潛在投資者、債權(quán)人及其

他社會(huì)公眾公開披露財(cái)務(wù)狀況,使公司

的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)置于社會(huì)的監(jiān)督之下。

股份有限公司和有限責(zé)任公司是經(jīng)濟(jì)生

活中最常見的兩種公司形式，但兩者之

間有很大的區(qū)別:

（1）股份有限公司的資本必須劃分為

均等的股份，股東出資的證明為股票，

股票可以自由流通、轉(zhuǎn)讓或繼承。有限

責(zé)任公司的資本不必劃分為等額的股份,

股東出資的證明是股單,股單不能自由

流通，股東轉(zhuǎn)上出資要受到很多限制。

（2），股份有限公司可以采用公開發(fā)行股

票的方式；有限責(zé)任公司不能向社會(huì)公

開募集股份。

（3）股份有限公司一般規(guī)模巨大，通常

都是大型公司，股東人數(shù)眾多;有限責(zé)任

公司一般為工商業(yè)中的中小公司，股東

人數(shù)較少。

（4），股東的投票表決權(quán)不同樣。股份有

限公司的表決采用一股一票的原則。有

限責(zé)任公司表決即可以是一股一票，也

可以是一人一票，這取決于公司章程的

規(guī)定。

（5）所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離限度不同。股

份有限公司中，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)徹底分

離。而有限責(zé)任公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的

分離則沒(méi)有那么徹底，二合一的也許性

較大。

（6）。股份有限公司的設(shè)立和管理復(fù)雜,

成本也較高,公司必須公開其財(cái)務(wù)狀況，

接受社會(huì)監(jiān)督。有限責(zé)任公司的設(shè)立和

管理則比較簡(jiǎn)樸，公司也不必向全社會(huì)

公開其財(cái)產(chǎn)狀況。

17.公司治理與公司管理的區(qū)別。

答：（1）主體不同。公司治理的主體涉

及股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層、

員工等，董事會(huì)是公司治理中心;公司管

理的主體一般僅涉及董事會(huì)、經(jīng)理層，經(jīng)

理層是公司管理的中心。

（2）對(duì)象不同。公司治理重要針對(duì)公司

的經(jīng)營(yíng)者，體現(xiàn)出資人（委托人）對(duì)董事

會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子（代理人）的管理;

公司管理的具體對(duì)象則是公司員工，體

現(xiàn)經(jīng)營(yíng)班子對(duì)一般員工的管理。

（3）實(shí)行基礎(chǔ)不同。公司治理是以契約關(guān)

系（涉及書面的和口頭的）為基礎(chǔ),通過(guò)公

司內(nèi)外部顯性和隱形契約、公司治理結(jié)

構(gòu)和市場(chǎng)機(jī)制來(lái)實(shí)行的；公司管理則是

以行政權(quán)威為基礎(chǔ)，通過(guò)公司內(nèi)部的組

織機(jī)構(gòu)和制度來(lái)運(yùn)作的。

(4)具體目的不同。公司治理的重要目

的是解決公司于其他利益相關(guān)者的權(quán)、

責(zé)、利的互相制衡關(guān)系，強(qiáng)調(diào)公平;公司

管理的目的則是提高公司的效率和贏利

水平，側(cè)重于公司的平常經(jīng)營(yíng),追求效

率。

18.公司設(shè)立的條件。

答：公司設(shè)立的條件是公司取得法人資

格所必須具有的基本要素。

條件涉及：1、股東或發(fā)起人符合法定

人數(shù)。

⑴有限責(zé)任公司的股東：按照我國(guó)《公

司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下

股東出資設(shè)立,；一人有限公司的股東可

以是一個(gè)自然人或一個(gè)股東。

(2)股份有限公司的發(fā)起人：可以是

自然人，也可以是法人。我國(guó)《公司法》

規(guī)定,設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以

上200人以下為發(fā)起人，其中須有過(guò)半

數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

2、制定公司章程。

所謂公司章程，是指關(guān)于公司組織及行

為的基本規(guī)劃的書面文獻(xiàn)，是公司存在

和活動(dòng)的基本依據(jù)。

(1)公司章程是公司對(duì)政府作出的書面

保證，也是國(guó)家對(duì)公司進(jìn)行的監(jiān)督管理

的重要依據(jù)。沒(méi)有章程，公司就不能獲

得成立。

(2)公司章程是擬定公司權(quán)力與義務(wù)的

基本文獻(xiàn)。

(3)公司章程是公司實(shí)行內(nèi)部管理和對(duì)

外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往的基本法律依據(jù)。

公司章程的法律特性：

(1)章程的法定性。重要表現(xiàn)在一是章程

的不可或缺性，一定限度上說(shuō)章程的本

質(zhì)是投資者與經(jīng)營(yíng)者之間在法律約束下

的契約，是經(jīng)營(yíng)者對(duì)投資者的一種承諾

法律保證，也是投資者對(duì)經(jīng)營(yíng)者行使監(jiān)

督、進(jìn)行訴訟的法律依據(jù)。二是章程的

擬定性。三是章程的固定性。它是指章

程一經(jīng)依法擬定，非經(jīng)法定程序不得隨

意更改。公司法賦予章程絕對(duì)效力，公

司的一切行為均不得違反和規(guī)避章程規(guī)

定，否則該行為無(wú)效。

⑵章程的真實(shí)性。指章程所記載的內(nèi)容

必須是客觀存在的、與實(shí)際相符的事實(shí)。

(3)公司章程的公開性。公司章程是公

司的對(duì)外文獻(xiàn)之一。公開的法律意義在

于：一是便于股東知悉公司的經(jīng)營(yíng)狀況,

行使法律賦予的對(duì)公司的監(jiān)督權(quán)。二是

便于債權(quán)人充足行使對(duì)公司的債權(quán)，以

維護(hù)自身的合法權(quán)益。三是便于公眾了

解公司，為其是否投資提供可靠的決策

參考。

公司章程的訂立

⑴有限責(zé)任公司的章程由股東共同制

定；國(guó)有獨(dú)資公司的公司章程由國(guó)家授

權(quán)的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門制定;股份

有限公司的章程由發(fā)起人制定并創(chuàng)建大

會(huì)通過(guò)。

(2)公司章程的修改和變更。

公司章程修改應(yīng)當(dāng)注意的問(wèn)題:一是必

須是在不違反法律、社會(huì)公共利益，不

違反公司設(shè)立目的的情況下進(jìn)行;必須

通過(guò)全體股東批準(zhǔn)或經(jīng)股東會(huì)形成決議;

公司章程修改后,必須及時(shí)辦理變更登

記手續(xù)。

修改公司章程的程序:由公司董事會(huì)通

過(guò)修改公司章程的決議,提出公司章程

的修改方案;將修改公司章程的建議告

知股東，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開

20日前告知各股東，臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)

議召開15日前告知各股東，發(fā)行無(wú)記名

股票的應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開30日前公告;有

限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表2/

3以上表決權(quán)的股東通過(guò);特定章程變

更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批；公司章程修

改涉及需要公告事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公

告，公司發(fā)行新股募足股款后，必須依

法定或公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行公告；

公司章程變更登記。

(3)公司章程的內(nèi)容：

我國(guó)《公司法》規(guī)定:公司名稱和住所；

公司的經(jīng)營(yíng)范圍；公司注冊(cè)資本；股東

的姓名或名稱；股東的出資方式、出資

額和出資時(shí)間；公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦

法、職權(quán)、議事規(guī)則;公司的法人代表；

股東會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

有限責(zé)任公司規(guī)定：公司名稱和住所;公

司的經(jīng)營(yíng)范圍;公司的設(shè)立方式;公司股

份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；發(fā)起人

的姓名或名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方

式和出資時(shí)間；董事會(huì)的成立、職權(quán)和

議事規(guī)則;公司法人代表；監(jiān)事會(huì)的組

成、職權(quán)和議事規(guī)則;公司利潤(rùn)分派方

法；公司的解散事由和清算辦法；公司

的告知和公告辦法;股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為

需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

3、股東出資達(dá)成法定資本最低限額。

(1)公司注冊(cè)資本。對(duì)于有限責(zé)任公司

注冊(cè)資本國(guó)際上有三種立法形式：

法定資本制:依照法定資本，公司注冊(cè)資

本必須不低于法定最低注冊(cè)資本，同時(shí)

股東的所有出資必須一次繳足。

(2)授權(quán)資本制o公司資本總額記載于公

司章程并在公司登記機(jī)關(guān)登記,無(wú)須股

東在公司設(shè)設(shè)立時(shí)所有繳足，未認(rèn)購(gòu)的

部分，股東授權(quán)董事會(huì)根據(jù)需要隨時(shí)發(fā)

行。

⑶折中資本制。包含兩個(gè)含義：一是股

東認(rèn)購(gòu)的出資額可以分期繳足；對(duì)公司

資本的授權(quán)發(fā)行額度及其發(fā)行期限均作

出嚴(yán)格的限制。折中資本制具有效率與

安全、籌集資金靈活、方便、資本運(yùn)用

率高的特點(diǎn)o

A、我國(guó)7公司法》規(guī)定,有限責(zé)任公司

的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全

體股東認(rèn)繳的出資額。初次出資額不得

低于出資額的20%,也不得低于法定的

注冊(cè)資本的最低限額，其余部分由股東

自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中投

資公司可以在5年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公

司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)

元。一人有限公司最低限額為10萬(wàn)元。

B、股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額,

我國(guó)《公司法》采納的事折中授權(quán)方式。

規(guī)定為:股份有限公司采用發(fā)起設(shè)立方

式設(shè)立的,這冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)

登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公

司全體發(fā)起人的初次出資額不得低于注

冊(cè)資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公

司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公

司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前,不得向

別人募集股份。

股份有限公司采用募集方式設(shè)立的，注

冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股

本總額。股份有限公司注冊(cè)資本的最低

限額是500萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股

份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高

規(guī)定的，從其規(guī)定。

C、公司資本、公司資產(chǎn)和股東權(quán)益的關(guān)

系

公司資本指：公司登記注冊(cè)的資本總額。

公司資產(chǎn)指由過(guò)去的交易或事項(xiàng)所形

成，并由公司擁有或者控制的資源，該資

源預(yù)期會(huì)給公司帶來(lái)經(jīng)濟(jì)效益。股東權(quán)

益是指凈資產(chǎn)，是公司總資產(chǎn)扣除負(fù)債

剩余的部分。

D、股東的出資方式。貨幣出資、實(shí)物出

資、知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資、土地使用權(quán)出資等。

4、有公司名稱、組織機(jī)構(gòu)和公司住所。

19.、期股與期權(quán)激勵(lì)的區(qū)別

答:期股激勵(lì)，指激勵(lì)對(duì)象以一定的優(yōu)惠

價(jià)格獲取或免費(fèi)獲取一定數(shù)量本公司的

股份，并延期兌現(xiàn)的一種激勵(lì)方式。

股票期權(quán),指公司給予激勵(lì)對(duì)象在一定

期期內(nèi)，按照某個(gè)固定價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)

量的本公司股票,并在其認(rèn)為合理的價(jià)

位上拋出的權(quán)利的一種激勵(lì)方式。

期股

區(qū)別”)獲得物不同。在期權(quán)制中，公

司家獲得的一種權(quán)利，這種權(quán)利可以履

行，也可以不履行。在期股制中，公司家

獲得的是股份或股票，是一種憑證。

(2)收益獲得的來(lái)源不同。在期權(quán)制

中,公司家重要靠買賣股票的價(jià)差獲得

收益。在期股制中，公司家從公司利潤(rùn)

增長(zhǎng)的部分按一定比例獲得收益。前者

分享資本，后者分享利潤(rùn)。

(3)收益獲得的方式不同。在期權(quán)制中,

公司家行權(quán)前分文不得,行權(quán)后一次性

獲得所有收益。在期股制中，公司家獲得

股票或股份后，就有了分紅權(quán)，在期股

價(jià)款支付完畢后享有所有收益權(quán)，可以

所有變現(xiàn)股票，也可以留存一部分股票

繼續(xù)享受分紅。

20.、股東大會(huì)的職權(quán)。（擴(kuò)展）

答:股東（大）會(huì)理應(yīng)在公司諸機(jī)構(gòu)中處在

最基礎(chǔ)的地位，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

股東（大）會(huì)代表股東的意志和利益,行使

以下職權(quán)：

1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2.

審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告;3.選舉或

罷免公司董事和監(jiān)事；4.審議批準(zhǔn)公司

的財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤(rùn)分派方案和填

補(bǔ)虧損方案；5.決定公司增長(zhǎng)或減少資

本；6.決定公司債券的發(fā)行;7.決定公

司的分立、合并、終止和清算；8.修改

公司章程;9.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

21.公司分立的方式和程序？

答:公司分立是指原有的公司依照法律

規(guī)定分為兩個(gè)或兩個(gè)以上具有獨(dú)立法人

資格的公司。與吸取合并和新設(shè)公司兩

種合并方式相相應(yīng)。

公司分立的方式：

1.新設(shè)分立。也