VC投資協(xié)議A類優(yōu)先股

1、基金名稱而且公司名稱a類優(yōu)先股資金分配投資條件列表20 年月日本投資條款列表僅用于協(xié)商，不構(gòu)成投資機構(gòu)和公司之間具有法律約束力的合同，但“機密條款”、“排他條款”和“管理費”具有法律約束力。投資者完成盡職調(diào)查，獲得投資委員會批準，并以書面(包括電子郵件)通知公司后，本合同對合同當(dāng)事人具有法律約束力，合同當(dāng)事人應(yīng)盡力按照本合同的規(guī)定簽訂、簽署和批準投資合同。排他性條款公司同意，在本框架合同簽訂后的45天內(nèi)，公司和股東、董事會成員、職員、親屬、子公司及附屬公司未經(jīng)投資者書面同意，不直接或間接向第三方申請股權(quán)/債務(wù)融資，也不接受第三方提供的安排。不能向第三方提供有關(guān)股權(quán)/債務(wù)融資的信息，也不能參與關(guān)

2、于股權(quán)/債務(wù)融資的談判和討論。不能與第三方簽訂關(guān)于股權(quán)/債務(wù)融資的協(xié)議或安排。如果公司推遲以滿足本框架協(xié)議的股票購買合同部分中規(guī)定的交易條件，則本排他條款的有效期將自動延長。盡管上述規(guī)定，公司或投資者均未在排他性條款有效期前5天發(fā)出希望結(jié)束協(xié)商的書面通知，公司應(yīng)與繼續(xù)投資者進行排他協(xié)商，直到公司或投資者發(fā)出書面終止協(xié)商通知為止。保密條款有關(guān)投資的條款和細節(jié)(包括所有條款協(xié)議，甚至包括本框架協(xié)議的存在和相關(guān)投資文檔)是機密信息，除非另有說明，否則不能向第三方公開。如果必須依法公開信息，必須公開信息的一方必須在公開或提交信息之前，在合理的時間內(nèi)征求另一方對信息公開和提交的意見。而且，如果對方要求，

3、必須公開信息的當(dāng)事人應(yīng)盡可能地對公開或提交的信息爭取秘密待遇。盡管有上述說明，但在交易完成后，公司有權(quán)向公司投資者、投資銀行、貸款者、會計師、法律顧問、商業(yè)伙伴、誠信的潛在投資者、職員、貸款者、業(yè)務(wù)合作伙伴公開投資內(nèi)容。但是，知道信息的個人或機構(gòu)已經(jīng)同意承擔(dān)機密信息的義務(wù)未經(jīng)投資者書面同意，公司不得以記者招待會、行業(yè)或?qū)I(yè)媒體、營銷資料等方式向公眾公開投資者的投資事項。投資者有權(quán)向第三方或公眾公開對公司的投資。解釋：“ESOP”是指職員和董事選項。提案條款出納日期：本框架協(xié)議簽署后90天(“交割日”)。出納日是完成公司所需的工商登記，投資者成為公司股東的日子。投資額：人民幣萬元，交割后公司股權(quán)

4、(“初始股權(quán)百分比”)按全部稀釋(包括保留的ESOP)計算。以上人民幣和美元的匯率以支付當(dāng)天中國人民銀行公布的匯率的中間價格為準。河?xùn)|。證券范疇：投資者獲得的投資權(quán)益被稱為“A級優(yōu)先股”權(quán)益，具有本框架協(xié)議中規(guī)定的各種權(quán)利和利益。在法律法規(guī)的限制下，本框架協(xié)議中規(guī)定的權(quán)利和利益不能完全實現(xiàn)，投資者和公司將使用其他法律允許的其他方法，最大限度地實現(xiàn)本框架協(xié)議中規(guī)定的投資者的權(quán)利和利益。購買價錢和初始評估：購買價格為投資前全面稀釋公司評價人民幣萬元，投資后全面稀釋公司評價人民幣萬元，估價的依據(jù)是為公司提供的利潤預(yù)測。教父完成后，附加了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)表。根據(jù)與業(yè)績曹征的條款(見下文)，初始評估可以向

5、下調(diào)整。業(yè)績曹征條件和實際評估：如果公司經(jīng)營年度稅后凈利潤達到人民幣以上，公司全面稀釋投資后，估值保持人民幣萬元不變。如果公司未能實現(xiàn)稅后凈利潤目標，則公司完全稀釋的投資后評價應(yīng)根據(jù)以下公式進行調(diào)整：完全沖減投資后估價= X公司年度營業(yè)年度稅后凈收入上述與業(yè)績曹征的條款開始后，公司現(xiàn)有股東和ESOP的部分股份必須立即無償(或象征性價錢)轉(zhuǎn)讓給投資者(或法律允許的投資者成本最低的其他方法)。投資者所占的股權(quán)比例應(yīng)反映公司曹征后完全稀釋投資后的評價。在牙齒期間，現(xiàn)有股東和ESOP轉(zhuǎn)讓給投資者的股份按現(xiàn)有股東和ESOP的轉(zhuǎn)讓前比例分攤。在計算業(yè)績調(diào)整時，通過并購或其他非正規(guī)或不可重復(fù)的方法獲得的收益

6、不應(yīng)包含在公司的實際收益(投資者書面同意的并購除外)中。實際收益要四舍五入到人民幣10萬元。經(jīng)營業(yè)績應(yīng)根據(jù)中國GAAP計算，在“四大”國際會計師事務(wù)所之一或投資者書面同意的著名會計師事務(wù)所審計中確認。公司應(yīng)在2008年經(jīng)營年度結(jié)束后3個月內(nèi)提供審計的財務(wù)報告。增資權(quán)3360公司應(yīng)當(dāng)向投資者發(fā)行增資權(quán)，向投資者取得人民幣萬元追加投資%的股份，享受此次新股購買價格%(A類優(yōu)先股股份的權(quán)利)，這些股票的購買價格應(yīng)基于A類優(yōu)先股股份的績效調(diào)整條款和半稀釋。增資權(quán)的行使將渡邊杏伴隨任何實際條件，并且(I)交貨后5年或(ii)合格IPO(定義如下)之前，可以在交貨后的任何時間進行。收入使用：公司應(yīng)按照批準

7、的公司預(yù)算和經(jīng)營計劃，將從投資中收到的錢用于業(yè)務(wù)擴展、流動性和其他投資者認可的用途。a類優(yōu)先股權(quán)益分紅權(quán)：除非得到投資者的書面批準，否則公司在可以向股東分配相當(dāng)于投資者總投資%的年度股息之前，不會分配利潤。清算權(quán)：如果清算事件(如下定義)牙齒發(fā)生，A類優(yōu)先股持有人可能會收到任何公告，而不支付與其他權(quán)益持有人相比的投資金額兩倍的金額獎金(“優(yōu)先”)。優(yōu)先金額全面償還后，公司所有剩余資產(chǎn)或公司或股東收到的金額按股權(quán)比例分配給全體股權(quán)持有人。“清算事件”應(yīng)包括公司進入清算程序、停止經(jīng)營或解散?；蛘撸顿Y者選擇的話，公司的合并、收購或轉(zhuǎn)讓投票控制權(quán)將導(dǎo)致現(xiàn)有股東不再擁有大多數(shù)表決權(quán)，出售公司全部或大部

8、分資產(chǎn)，或獨家轉(zhuǎn)讓公司的全部或大部分知識產(chǎn)權(quán)?；刭徣?360從交割日開始，擁有公司多個A級優(yōu)先股股份的股東可以要求以投資金額的%價格加上未支付的股利(“回購價錢”)回購A級優(yōu)先股股份。據(jù)調(diào)查，牙齒回購價格根據(jù)股票分割、股息股、資本重組等情況類似。如果公司在回購當(dāng)天可以依法回購的“A級優(yōu)先股”股份數(shù)少于請求回購的“A級優(yōu)先股”股份數(shù)，則未償還的“A級優(yōu)先股”股份必須在未來公司依法履行回購義務(wù)時盡快回購。放棄a類優(yōu)先股權(quán)益的特殊權(quán)利：所有A級優(yōu)先股權(quán)益持有者有權(quán)根據(jù)自己的判斷在交付后的任何時候放棄其擁有的全部或部分特殊權(quán)益。公司在投資者同意的證券交易市場上公開上市普通股，并與收購機構(gòu)達成協(xié)議的收購

9、合同，上市前，公司最低人民幣億元，上市融資規(guī)模最低人民幣億元(“股票發(fā)行合格”或“合格IPO”)或同等情況下A級優(yōu)先股反稀釋條款：公司蒸發(fā)和蒸發(fā)股權(quán)類證券時，如果公司的估價低于與“A級優(yōu)先股”股份相對應(yīng)的公司估價，則“基金名稱”可以從公司或創(chuàng)始人股東那里無償(或象征性價錢)獲得額外股份，或以法律不禁止的其他方式調(diào)整股權(quán)百分比，以反映公司的新估價。在牙齒調(diào)整完成之前，公司不能蒸發(fā)新的股票類證券。除非股權(quán)蒸發(fā)屬于(i)ESOP股份；行使現(xiàn)有備選方案或資本增值權(quán)；(iii)公司登記收購銷售，公開發(fā)行股票；或(iv)與除權(quán)、股息、資本結(jié)構(gòu)曹征和類似交易相關(guān)的比例曹征。新股優(yōu)先認購權(quán)：A類優(yōu)先股股權(quán)持有

10、人擁有收購股權(quán)比重最大的公司新證券的優(yōu)先認購權(quán)，購買的價錢、條款和條件必須與其他潛在投資者的購買相同。如果“A類優(yōu)先股”權(quán)益持有者放棄購買優(yōu)先認購權(quán)，則其他“A類優(yōu)先股”權(quán)益持有者有權(quán)收購放棄權(quán)。最有利的條件：如果公司在未來融資或現(xiàn)有股東或融資中牙齒有比本投資交易更有利的條款(更有利的條款)，則投資者有權(quán)獲得更有利的條款，并可以將更有利的條款應(yīng)用于A類優(yōu)先股股票。保護條款：除非另有說明，A類優(yōu)先股權(quán)益的投票表決權(quán)與其他權(quán)益持有者相同。修改公司章程或其他方法(單個交易或多個相關(guān)交易)可能影響公司及其附屬公司的以下公司行為和交易，必須得到三分之二以上A類優(yōu)先股所有者或基金名稱牙齒委托董事的同意，才

11、能獲得批準并生效。(I)修改或更改A類優(yōu)先股權(quán)益的權(quán)利和收益，或?qū)⑿碌臋?quán)利、優(yōu)先級和特殊權(quán)利授予特定投資者，使其高于或等于A類優(yōu)先股權(quán)益。(ii)出售或發(fā)行股票或債券證明或增資權(quán)、期權(quán)和其他可購買股票或債券證明的權(quán)利(不屬于A類優(yōu)先股授權(quán)的ESOP股票或授權(quán)的轉(zhuǎn)換)(iii)聲明或支付可能導(dǎo)致股息、利潤分配或股票憑證回購或回購的其他行為。(iv)同意收購、重大資產(chǎn)或控制權(quán)的銷售、合并、合并、重組、合資企業(yè)或合資企業(yè)的建立、子公司的建立、股票的減少、解散和清算(v)公司資本結(jié)構(gòu)曹征、重新分類、分離、分割、破產(chǎn)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)曹征或業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)曹征(vi) (i)超出一般業(yè)務(wù)往來范圍，或(ii) 12個月內(nèi)

12、交易總額超過100，000美元的資產(chǎn)銷售、抵押、抵押、租賃、當(dāng)鋪、轉(zhuǎn)讓或其他處置(七)批準或修改季度和年度預(yù)算、結(jié)算、銷售計劃、經(jīng)營方針、中長期發(fā)展計劃、投資計劃(包括資本支出預(yù)算、經(jīng)營預(yù)算、結(jié)算和財務(wù)計劃)，這些審計應(yīng)在公司季度開始正式運營之前進行。(八)參與與現(xiàn)有業(yè)務(wù)計劃大不相同的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，變更公司名稱，終止公司業(yè)務(wù)。(IX)債務(wù)、財務(wù)義務(wù)或發(fā)行、負擔(dān)、擔(dān)保，或任何時候總馀額超過100，000美元的借款(不包括公司營業(yè)計劃下的貸款)(x)購買12個月內(nèi)交易總額超過100，000美元的所有費用或有形或無形資產(chǎn)(包括對所有公司的股權(quán)投資)，業(yè)務(wù)計劃中規(guī)定的除外。(Xi)與第三方或相關(guān)組內(nèi)的企業(yè)

13、達成重要協(xié)議，對雙方承諾、擔(dān)?；虺袚?dān)的義務(wù)價值沒有限制，或者在12個月內(nèi)或總值超過100，000美元。(XII)通過購買、租賃、租賃等獲得超過30，000美元的汽車或所有房地產(chǎn)(除公司自薦辦事處外的所有房地產(chǎn))。(XIII)與公司相關(guān)的企業(yè)、股東、創(chuàng)始人、董事、經(jīng)理或其他相關(guān)人員的交易和協(xié)議增加或減少董事會、監(jiān)事會或董事會委員會的座位數(shù)量。(XV)會長、CEO、總經(jīng)理、COO、CFO、CTO和其他高級管理人員(副總裁或以上職銜和賠償處理) :(XVI)牙齒加薪包括在預(yù)算和銷售計劃中，除非得到董事會(包括基金名稱董事)的批準，否則公司收到最高工資的5名賠償水平將在12個月內(nèi)提高15%以上。(XV

14、II)批準、修改和管理ESOP方案或其他職員保留計劃。(十七)會計制度和政策發(fā)生重大變化，雇用或變更審計員。(XIX)修改或放棄公司章程中的所有規(guī)定和其他重要規(guī)章制度。(xx)選擇首次公開發(fā)行股票的代理和上市交易所，或批準首次公開發(fā)行股票的評估、條款和條件。如果在交付前發(fā)生這種情況，公司必須事先書面通知基金名稱。投資協(xié)定陳述和交付條件：A類優(yōu)先股股權(quán)投資應(yīng)按照公司和投資者都可以接受的投資協(xié)議進行。投資合同應(yīng)包含公司和作者做出的適當(dāng)而共同的陳述、保證和承諾以及其他內(nèi)容。除其他適當(dāng)和通常的條件外，教父條件必須包括在內(nèi)。1.向基金名稱提交交付后12個月內(nèi)公司詳細的營業(yè)計劃和預(yù)算，并在基金名稱中受理。

15、2.對業(yè)務(wù)、法律、財務(wù)的盡職調(diào)查順利完成，對基金名稱滿意。3.成功完成所有法律文件的簽署，包括公司的中國律師發(fā)行的基金名稱的法律意見書。4.基金名稱牙齒向基金名稱提交選定的“四大”國際會計師事務(wù)所或“基金名稱”牙齒認可的其他著名會計師事務(wù)所發(fā)行的公司審計報告、詳細的財務(wù)和會計報告、財務(wù)盤點報告，并承擔(dān)公司自行費用。5、基金名稱投資委員會批準。6、所有政府批準、登記和公司現(xiàn)有股東批準。管理費：公司應(yīng)支付實際發(fā)生的管理費，包括外部律師、會計師和其他專業(yè)顧問雇用費用，中國政府批準所需的翻譯、公證和認證費用等基金名稱中發(fā)生的與此次投資相關(guān)的盤點和準備、協(xié)商、翻譯和制作費用。公司還應(yīng)在基金名稱上支付與交

16、付完成后基金名稱發(fā)生的本投資持有和處置相關(guān)的合理外部律師費用。這包括但不限于文件審查、通知、放棄或投資者權(quán)利修改的費用。除非得到投資者的書面同意，否則公司不負責(zé)支付咨詢費用、咨詢費、中介費、代理費、手續(xù)費或其他費用，因為本框架協(xié)議和此處所述的投資。股東權(quán)益信息圈：只要投資者持有A類優(yōu)先股股份，公司就必須以投資者可以接受的形式向投資者提供以下公司和子公司信息：(I)在會計年度結(jié)束后90天內(nèi)，提供“四大”會計事務(wù)所或投資者認可的著名會計事務(wù)所審計后的合并財務(wù)報告和經(jīng)營報告。在每個財務(wù)季度結(jié)束后45天內(nèi)提供未審計的季度財務(wù)和運營報告。在每月結(jié)束的15天內(nèi)提供未審計的每月財務(wù)報告和運營每月報告。提供給股東的所有文件或信息的副本；(v)在下一會計季度開始前15天提供下一季度預(yù)算報告。(VI)在下一財政年度開始前30天提供下一年度預(yù)算報表。所有財務(wù)報告應(yīng)根據(jù)中國一般會計準則PRCGAAP編制。所有運營報表