走向資本市場(chǎng)之路——企業(yè)改制重組及發(fā)行上市簡(jiǎn)介.ppt

1、走向資本市場(chǎng)之路 ,企業(yè)改制重組及發(fā)行上市簡(jiǎn)介,沈春暉, ,1,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介 一、企業(yè)為什么上市？上市的成本收益分析 二、企業(yè)如何選擇上市方式？直接上市 VS 買殼上市 三、企業(yè)去哪里上市？股票發(fā)行上市的地點(diǎn)選擇 四、企業(yè)上市需要什么條件？申請(qǐng)股票發(fā)行上市的條件分析 五、企業(yè)上市需要做什么工作？從改制重組到發(fā)行上市的過程分析,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,對(duì) 擬 上 市 企 業(yè) 而 言,企業(yè)上市收益分析 在可預(yù)期的時(shí)間內(nèi)通過發(fā)行股票可一次性募集規(guī)模較大、相當(dāng)于企業(yè)數(shù)年經(jīng)營(yíng)積 累才能取得的資金。通過對(duì)募集資金的合理使用，企業(yè)能夠獲得超越同行的快速,發(fā)展

2、契機(jī)。 獲得持續(xù)、穩(wěn)定的融資渠道。上市公司信用資質(zhì)較高，有利于獲得銀行貸款。更 重要的是，企業(yè)可以通過在資本市場(chǎng)持續(xù)再融資獲得源源不斷的發(fā)展資金，實(shí)現(xiàn) 直接融資與間接融資兩條腿走路，有效降低融資成本，降低對(duì)銀行的依存度，特 別是可以避免宏觀調(diào)控加強(qiáng)、銀 行信貸收縮時(shí)的不利局面。 改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力。 健全企業(yè)法人治理機(jī)構(gòu)，為企業(yè)成為“百年老店”、為企業(yè)“從優(yōu)秀到卓越”提 供制度保障。,2,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,對(duì) 擬 上 市 企 業(yè) 而 言,獲得資本運(yùn)作平臺(tái)，合理使用外部交易擴(kuò)張型發(fā)展戰(zhàn)略。企業(yè)除了可以用募集資 金直接收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和上、下游企業(yè)，

3、還可以用自身的股權(quán)為支付手段，通過換,股的方式進(jìn)行收購(gòu)。這時(shí)，股票的發(fā)行權(quán)相當(dāng)于購(gòu)買其他公司的一種“貨幣”。 借助資本市場(chǎng)建立有效的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。無論是國(guó)有企業(yè)還是民營(yíng)企業(yè)都可以通 過適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)來吸引人 才，提高公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效。 提升市場(chǎng)形象，獲得宣傳平臺(tái)。上市對(duì)企業(yè)而言是巨大的無形資產(chǎn)，在一定意義 上強(qiáng)于任何廣告效應(yīng)。在發(fā)行過程之中，通過市場(chǎng)推介活動(dòng)，可以向資本市場(chǎng)及 廣大投資者展現(xiàn)企業(yè)的綜合實(shí)力；之后的掛牌交易及持續(xù)信息披露也可以源源不 斷地展示企業(yè)形象。尤其對(duì)于民營(yíng)企業(yè)， 可以有效提升企業(yè)地位。,3,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,對(duì) 擬 上 市 企 業(yè) 的 股 東 而

4、 言,迅速提升財(cái)富價(jià)值。企業(yè)股東的原始投入 成本相對(duì)較低，而股票發(fā)行價(jià)格較高， 通過上市可以在資產(chǎn)凈值上獲得增值。企業(yè)上市以前，股東的財(cái)富價(jià)值一般通過,凈資產(chǎn)計(jì)算，而上市之后其價(jià)值通過二級(jí)市場(chǎng)市值計(jì)算，股東的財(cái)富價(jià)值將獲得 巨大乃至數(shù)倍、數(shù)十倍的增值。 通過資產(chǎn)證券化，流動(dòng)性大大增強(qiáng)。 分散投資風(fēng)險(xiǎn)，利用資本杠桿控制更多資源。企業(yè)在改制上市過程中既可以通過 股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，又可以引進(jìn)成千上萬的公眾投資者。在控 制權(quán)沒有轉(zhuǎn)移的情況下，控股股東達(dá)到了轉(zhuǎn)嫁和分散風(fēng)險(xiǎn)的目的；同時(shí)可以通過 層層控股的方式將觸角伸得更遠(yuǎn)、更廣，以有限的資金去控制更多的資產(chǎn)或資源； 構(gòu)筑良好的退出平臺(tái)，

5、在需要的情況下方便企業(yè)股東在獲利之后順利退出。,4,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介 企業(yè)上市成本分析 可以量化的成本 1、中介費(fèi)用：包括支付給保薦機(jī)構(gòu)、評(píng)估 機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、律師的費(fèi)用，工作過程 中發(fā)生的辦公費(fèi)用、差旅費(fèi)用、宣傳推介,不可量化的成本 1、商業(yè)模式和組織結(jié)構(gòu)的可,能調(diào)整：擬上市公司需要避 費(fèi)用等。根據(jù)企業(yè)上市地的選擇不同，費(fèi) 免與控股股東之間的同業(yè)競(jìng) 用總額有所區(qū)別，目前境內(nèi)上市一般為占 爭(zhēng)，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易， 募集資金總額的約 5%。 這可能需要公司進(jìn)行相應(yīng)商 特別需要說明的是，這些費(fèi)用中的“大 業(yè)模式和組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整。 頭”將在企業(yè)成功發(fā)行并取得募集資金之 后方

6、為支付，企業(yè)前期投入所占比例相對(duì) 較?。欢宜羞@些費(fèi)用將在公司募集資 金中列支，不會(huì)對(duì)公司損益造成影響 。,5,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介 可以量化的成本 2、對(duì)歷史上部分不規(guī)范運(yùn)作行為“買單”： 主要體現(xiàn)在稅收上。但 需 要 說 明 的 是 ， 部 分地方給予的稅收優(yōu)惠政策盡管與國(guó)家政 策不符，但只要有地方的明文規(guī)定，且股 東承諾承擔(dān)追繳責(zé)任（如果發(fā)生被追繳情 形），中國(guó)證監(jiān)會(huì)在審核中是認(rèn)可的 。 3、上市維持費(fèi)用：包括支付證券交易所的 費(fèi)用、進(jìn)行信息披露時(shí)支付相關(guān)媒體的費(fèi) 用、審計(jì)及律師費(fèi)用。相對(duì)來說，在國(guó)內(nèi) 上市此項(xiàng)費(fèi)用較低（最低約為 50 萬元）， 境外上市較高。,6

7、 不可量化的成本 2、公司治理的調(diào)整：根據(jù)規(guī)范 法人治理結(jié)構(gòu)的要求，需規(guī)范 “三會(huì)”運(yùn)作、增設(shè)獨(dú)立董事， 重大決策需履行一定程序。 3、持續(xù)的信息披露：申請(qǐng)上市 時(shí)需提交申報(bào)材料，上市后需 進(jìn)行持續(xù)信息披露。但涉及商 業(yè)秘密的事項(xiàng)可以申請(qǐng)豁免。,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,問題討論：沒有資金需求的企業(yè)有必要上市嗎？ 部分企業(yè)經(jīng)營(yíng)良好，自身的留存收益能夠支撐企業(yè)當(dāng)前的資金需求，并沒有急迫的資金需求。這樣 的企業(yè)有必要上市嗎 ？ 我們認(rèn)為，募集資金并不是企業(yè)上市的唯一目的。正如前文所分析的，企業(yè)上市對(duì)自身及其股東的 效益是多方面的。 以美國(guó)“微軟”為例，其上市以來，通過回購(gòu)股票和現(xiàn)

8、金分紅給予投資者的資金已經(jīng)數(shù)十倍于其從 資本市場(chǎng)募集的資金。但誰(shuí)都不能否認(rèn)上市給“微軟”和比爾蓋茨本人所帶來的巨大收益。如果沒有 上市，“微軟”很可能無法取得今天的成就。如果沒有上市，比爾 蓋茨雖然可以不向其它投資者分享 企業(yè)的利潤(rùn)，但這一點(diǎn)利潤(rùn)與其擁有的企業(yè)股票市值，那是微不足道的。沒有任何人會(huì)懷疑：如果“微 軟”沒有上市，即便比爾 蓋茨擁有 100%股權(quán)，其也成不了世界首富。,7,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,黃光裕是又一個(gè)例子。借殼上市時(shí)，黃光裕向殼公司 注入國(guó)美電器在境內(nèi)的資產(chǎn)時(shí)，盡管其凈資 產(chǎn)僅 2 億多，但售價(jià)卻超過 80 億元。2006 年 3 月，其將剩余的境內(nèi)權(quán)

9、益資產(chǎn)注入時(shí)，3 億多的凈資產(chǎn) 作價(jià)又達(dá)到近 70 億港元。又如張茵、楊惠妍（代表?xiàng)顕?guó)強(qiáng)家族）能夠登頂 2006 年、2007 年中國(guó)富豪 榜的原因就在于“玖龍紙業(yè)”和“碧桂園”的上市。以玖龍紙業(yè)為例，上市前一年張菌身家被估值 為 30 億元，以 IPO 發(fā)行價(jià)計(jì)算，達(dá)到 105 億；以 2006 年百富榜頒布前的股價(jià)計(jì)算，超過 260 億。 因此，對(duì)于有些企業(yè)和企業(yè)家來說，“融資”并非本意，“上市”才是目的。 而且就成熟資本市場(chǎng)來看，企業(yè)上 市有兩種形式：一是新發(fā)行股票，發(fā)行股票募集資金所得由上 市公司擁有，企業(yè)股本規(guī)模擴(kuò)大；二是發(fā)行舊股，即公司原股東將一部分股票售予公眾投資者，所 獲 資金

10、由原股東擁有，企業(yè)股本規(guī)模不變。目前我國(guó)境內(nèi)資本市場(chǎng)僅有新發(fā)行股票一種形式，但發(fā)行 舊 股模式（即所謂“存量發(fā)行試點(diǎn)”）已經(jīng)進(jìn)入了監(jiān)管層的考慮視野。 因此我們認(rèn)為：發(fā)行上市對(duì)于企業(yè)的價(jià)值增值是 多方面的，募集資金并不是上市的唯一目的。,8,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介 一、企業(yè)為什么上市？上市的成本收益分析 二、企業(yè)如何選擇上市方式？直接上市 VS 買殼上市 三、企業(yè)去哪里上市？股票發(fā)行上市的地點(diǎn)選擇 四、企業(yè)上市需要什么條件？申請(qǐng)股票發(fā)行上市的條件分析 五、企業(yè)上市需要做什么工作？從改制重組到發(fā)行上市的過程分析,9,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介 直接上市 企業(yè) 上

11、市 模式 間接上市,10 企業(yè)通過股份制改造成為股份有限公司，然后直接向 監(jiān)管機(jī)關(guān)和證券交易所申請(qǐng)發(fā)行股票并成為上市公 司。 即“買殼上市”，以一家已經(jīng)上市的公司為殼公司， 通過取得這家殼公司的控制權(quán)，并向這家公司注入自 身資產(chǎn)的方式實(shí)現(xiàn)上市。,第一階段： 獲得殼公司 的控制權(quán) 第二階段：進(jìn) 行殼公司的 資產(chǎn)重組,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介 買殼上市的步驟,買殼上市的方式,之 一 ： 直 接 向 殼 公 司 的 股 東 購(gòu) 買 股 權(quán)； 取 得 對(duì) 殼 公 司 的 控 制 權(quán) ， 并將自身原擁有的資產(chǎn)售予殼 公司或者與殼公司進(jìn)行資產(chǎn)置換。 之 二 ： 殼 公 司 向 借 殼 企

12、 業(yè) 增 發(fā) 股 票 使借 殼 企 業(yè) 擁 有 控 制 權(quán) ， 然 后 再 以 增 發(fā) 獲 得 的 資 金 收 購(gòu) 借 殼 方 資 產(chǎn)； 或 者 借 殼 企 業(yè) 直 接 以 資 產(chǎn) 認(rèn)購(gòu)殼公司定向增發(fā)的股票以取得控制權(quán)（即“反向收購(gòu)”模式）。 之 三 ： 殼 公 司 的 股 東 以 所 擁 有 的 殼 公司 股 權(quán) 與 借 殼 企 業(yè) 共 同 出 資 組 建 合 資 公 司 ， 該 合 資 公 司 由 借 殼 方控 股 ， 這 樣 借 殼 方 就 通 過 合 資公司間接控制了殼公司，然后展開資產(chǎn)重組。,11,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,12,條件寬松，歷時(shí)相對(duì)較 短，審核相對(duì)較

13、簡(jiǎn)單,中介費(fèi)用較低,買殼上市的優(yōu)勢(shì) 該優(yōu)勢(shì)在九十年代表現(xiàn)十分明顯。但隨著境內(nèi)證券市場(chǎng)監(jiān)管體系的完 善，優(yōu)勢(shì)正在大為減小。 上市公司收購(gòu)管理辦法（協(xié)議收購(gòu)上市公司需中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核并進(jìn) 行詳細(xì)的信息披露）、關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的,（,通知 上市公司重大資產(chǎn)重組需報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核，特別重大的還要經(jīng)證監(jiān) 會(huì)發(fā)審委審核）等法規(guī)的頒布使得在境內(nèi)資本市場(chǎng)進(jìn)行買殼上市的難度大大 增加。而與之相反，股權(quán)分置改革完成之后，IPO 審核和發(fā)行的效率大為提,采有借殼方式間接上市，只需向證券公司支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)，而沒有承銷費(fèi)支 出。此外，在審計(jì)、評(píng)估及法律顧問費(fèi)方面也較直接上市為低。,高，境內(nèi)直接

14、申請(qǐng)上市的時(shí)間大為縮短。例如得潤(rùn)電子、雪萊特從提交材料 到完成發(fā)行上市合計(jì)僅用了 4 個(gè)月的時(shí)間。 就香港市場(chǎng)來說，由于近年來部分中國(guó)民企在借殼上市中的不規(guī)范 行為大量出現(xiàn)，香港聯(lián)交所也于 2004 年 4 月 1 日啟用新版上市 規(guī)則，將使用反向收購(gòu)模式并更換主業(yè)的借殼行為視為新上市申 請(qǐng)，適用與直接申請(qǐng)上市一樣的審核程序。,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,買殼上市的劣勢(shì) 與直接上市不同，賣殼上市不能直接募集資金，只能在資產(chǎn)重組完,不能立即募集資金 資產(chǎn)重組過程可能 造成潛在損失 可能被殼公司歷史 遺留問題拖累,成一定時(shí)間后通過再融資的方式募集資金。而申請(qǐng)?jiān)偃谫Y同樣需要 經(jīng)過嚴(yán)格

15、的審核程序。 借殼上市需要將借殼企業(yè)的資產(chǎn)重組入上市公司。如果殼公司原有 的不良資產(chǎn)不能由原控股股東回購(gòu)，則這部分不良資產(chǎn)的可能損失 將由借殼方承擔(dān)。 企業(yè)買到的殼公司可能會(huì)有歷史問題（如 沒有披露的擔(dān)保、不良資產(chǎn)、歷史問 題引發(fā)的訴訟等）。企業(yè)淪為“殼”的過程往往是企業(yè)頑強(qiáng)掙扎以至無所不用其 極的過程。在這個(gè)過程中極可能出現(xiàn)財(cái)務(wù) 黑洞、或有債務(wù)乃至法律訴訟。在這 種情況下，如果沒有經(jīng)過充分的盡職調(diào)整和法律準(zhǔn)備，很有可能會(huì)陷入陷阱。,13,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,案例 為歷史問題所拖累：托普軟件與博瑞傳播的麻煩事 博瑞傳播（成都商報(bào)借殼“四川電器”）和托普軟件（托普集團(tuán)借殼

16、“長(zhǎng)征機(jī)床”）在當(dāng)時(shí)均被視為成功的借殼上市案 例 ， 托 普 軟 件 后 來 還 順 利 實(shí) 施 了 增 發(fā) 。 但 不 久博 瑞 傳 播 因 為 其 前 身 “ 四 川 電 器 ” 的 不 當(dāng) 行 為受 到 中 國(guó) 證 監(jiān) 會(huì) 的 行 政 處 罰 ， 影響了自身形象。而托普軟件也因?yàn)槠淝吧淼男袨橄萑肓烁哌_(dá).億元的債務(wù)窟窿，吹響了整個(gè)“托普系”走向危機(jī)的前 奏。這都是因?yàn)闅す練v史問題留下的隱患。 建議：對(duì)于一個(gè)戰(zhàn)略明確并準(zhǔn)備長(zhǎng)期利用資本市場(chǎng)的企業(yè)來 說，往往“欲速而不達(dá)”；考慮到直接上市與買殼上市在監(jiān) 管環(huán)境上的“此消彼漲”，如果沒有特殊情況，直接上市將 是一個(gè)更合理的選擇。借用一名資深投資

17、銀行家的話：“忘 記買“殼”，從“瓤”做起”。,14,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介 一、企業(yè)為什么上市？上市的成本收益分析 二、企業(yè)如何選擇上市方式？直接上市 VS 買殼上市 三、企業(yè)去哪里上市？股票發(fā)行上市的地點(diǎn)選擇 四、企業(yè)上市需要什么條件？申請(qǐng)股票發(fā)行上市的條件分析 五、企業(yè)上市需要做什么工作？從改制重組到發(fā)行上市的過程分析,15,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,VS.,境 內(nèi) 境內(nèi)上市包括上海證券交易所和深圳證 券交易所中小企業(yè)板塊。就目前來看，在這兩 個(gè)交易所上市的條件和申請(qǐng)程序都是一致的。 只是在通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核后，主要根據(jù)發(fā)行 規(guī)模的大?。ㄒ话阈掳l(fā)行股

18、票數(shù)量在 1 億股以 下的在深圳上市）決定上市地點(diǎn)。上市后的監(jiān) 管要求基本一致，深圳證券交易所中小企業(yè)板 塊相對(duì)更嚴(yán)格一些。,境 外 境外上市包括兩種形式，其一是境內(nèi)設(shè)立 股份公司直接申請(qǐng)上市模式，其二是“紅籌” 模式。前者在過去，根據(jù)上市點(diǎn)的不同也分別 被稱為發(fā)行 H 股（香港）、發(fā)行 N 股（紐約）、 發(fā)行 S 股（新加坡）。但目前證監(jiān)會(huì)將所有在 海外上市的股票統(tǒng)稱為 H 股。本手冊(cè)之后的部 分主要以在香港上市為例進(jìn)行說明。后者是指 在境外設(shè)立公司，然后將境內(nèi)資產(chǎn)裝入這個(gè)公 司，最終以這個(gè)境外公司的名義在境外申請(qǐng)上 市。,16,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介 境外上市淺析 H股

19、,紅籌股,依據(jù)中國(guó)公司法 在境內(nèi)注冊(cè)的公司在 香港發(fā)行 H 股 。 1、仍是中國(guó)公司，受中國(guó)公司法管轄； 2、申請(qǐng)上市以及再融資均需先獲得國(guó)內(nèi)監(jiān) 管部門的同意，然后才能向境外監(jiān)管機(jī) 構(gòu)申請(qǐng)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)目前對(duì)申請(qǐng) H 股上 市還設(shè)置了嚴(yán)格的條件和程序要求； 3、H 股公司的發(fā)起人股仍然不能全流通。從 交行、建行開始有所變化，但該問題目 前仍然沒有完全解決。 4、上市后，可以增發(fā) A 股方式回國(guó)內(nèi)上市。,境外注冊(cè)，在香港上市 。 一般通過在開曼群島、百幕 大等離岸避稅中心設(shè)立殼 公司，再通過換股或并購(gòu)的 方式把境內(nèi)公司資產(chǎn)裝進(jìn) 境外的殼公司，然后以境外 公司申請(qǐng)上市融資。 1、適用其注冊(cè)地公司法；

20、 2、再融資無需獲得國(guó)內(nèi)監(jiān)管部門的同意，可 直接向境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)。根據(jù)最新的規(guī) 定，其 IPO 仍然要獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。 3、紅籌股公司可直接實(shí)現(xiàn)所有股權(quán)全流通。 4、由于是外國(guó)公司，尚不能直接回國(guó)內(nèi)上市。,定義 比較,17,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介 重要提示 政策變化對(duì)民企“紅籌”模式影響巨大：程序復(fù)雜 成本加大 紅籌之路仍然難行 2005 年初，國(guó)家外管局 11 號(hào)文和 29 號(hào)大大增加了民企通過紅籌模式境外上市的難度，實(shí) 際上暫停了民企的紅籌之路。2005 年底，外管局 75 號(hào)文關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的 公司境外融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知有所緩和，

21、重新開啟紅籌上市大門， 但程序仍然復(fù)雜。 2006 年 8 月 8 日，商務(wù)部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)家外管局等六部委頒布外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi) 企業(yè)暫行規(guī)定，其將中國(guó)境內(nèi)公司或自然人為實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上 市而直接或間接控制的境外公司稱為“特殊目的公司”，納入嚴(yán)格監(jiān)管。特殊目的公司以股 權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司獲得核準(zhǔn)后，境內(nèi)公司需向商務(wù)部申領(lǐng)批準(zhǔn)證書。如果在一年內(nèi)不能完成 上市，批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效，境內(nèi)公司股權(quán)必須恢復(fù)。同時(shí)，規(guī)定特殊目的公司境外上市交 易應(yīng)經(jīng)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，相當(dāng)于重新恢復(fù)了過去中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于紅籌上市的監(jiān)管。,18,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,境內(nèi)上市,境外

22、上市,OR,紅塔證券認(rèn)為： 企業(yè)選擇上市地點(diǎn)，涉及到對(duì)于不同國(guó)家資本市場(chǎng)、不同證券交易所的 比較和判斷，涉及上市公司自身的比較優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)定位，也涉及到不同市場(chǎng) 的投資者的評(píng)估等多種因素。從總體上講，企業(yè)上市地點(diǎn)的最終選擇，應(yīng)當(dāng) 是在綜合考慮企業(yè)戰(zhàn)略、目標(biāo)市場(chǎng)、籌資規(guī)模、市場(chǎng)聲譽(yù)、后續(xù)融資等方面 的 收 益 與 需 要 支 付 的 成 本 等 因 素 進(jìn) 行 理 性 權(quán) 衡 的 結(jié) 果。,19,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,20,境外上市之優(yōu)勢(shì)分析 目前，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的股權(quán)分置改革已經(jīng)完成，市場(chǎng)運(yùn)行及監(jiān)管制度逐步與境外市場(chǎng)接軌。境外市場(chǎng)在融資效率、全流通等 方面的比較優(yōu)勢(shì)已以減弱或者不

23、復(fù)存在，但在市場(chǎng)容量、創(chuàng)新商業(yè)模式理解、吸引國(guó)際資金方面，境外市場(chǎng)仍有一定優(yōu)勢(shì)。 境外上市之劣勢(shì)分析 劣勢(shì)之一： 發(fā)行市盈率低于境內(nèi) 這是過去境內(nèi)融資的主要優(yōu)勢(shì)。也就是說，出讓同樣的股權(quán)比例，境內(nèi)能募集更多的資金。股改完成之后，此種情況仍 然存在。2007 年初至 4 月，中小企業(yè)板 31 只新股（扣除明顯偏低的鋼鐵行業(yè)三鋼閩光后）的平均市盈率為 26.97 倍。,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,劣勢(shì)之二： 籌資成本與維持成本巨大 在境內(nèi)上市，承銷費(fèi)用加保薦費(fèi)用以及審計(jì)、評(píng)估、律師等中介費(fèi)用合計(jì)一般不會(huì)超過總籌資額的 5%（部分極小盤的公司最多不到 10%）。 而在香港上市，中介機(jī)

24、構(gòu)直接收取的費(fèi)用一般是總籌資額的 10-15%，部分小盤公司甚至達(dá)到了 20%以上。 上市后維持成本的差異也十分巨大。境內(nèi)支付交易所的上市初費(fèi)，上交所為發(fā)行人發(fā)行面額總額的 0.03%，最高不超過 3 萬元；深交所為 3 萬元。境內(nèi)支付交易所的年費(fèi)，上交所為發(fā)行人發(fā)行面額總額的 0.012%，最高不超過 6000 元；深交所 5000 萬股本以下 500 元，每增加 1000 萬元股本增收 100 元，最高限額 2500 元。在香港主板，上市初費(fèi)和年費(fèi)均根據(jù)市值計(jì)算，目前初費(fèi) 15-65 萬港元，年費(fèi)為 14.5-118.8 萬元。 此外，每年付給境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所的費(fèi)用普遍高于境內(nèi)

25、同行 2 倍以上。而且，為滿足監(jiān)管要求，公司需在香港設(shè)立辦事機(jī)構(gòu)和辦事 人員，一年費(fèi)用約 100 萬元。 劣勢(shì)之三： 遠(yuǎn)離目標(biāo)市場(chǎng)，遠(yuǎn)離機(jī)構(gòu)投資者 通常企業(yè)的上市地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)選擇在主要的業(yè)務(wù)所在地上市。這樣可以利用公司在市場(chǎng)已經(jīng)具有的知名度，便于吸引投資者 投資和投資者對(duì)公司進(jìn)行后續(xù)的研究。對(duì)于很多目標(biāo)消費(fèi)市場(chǎng)在境內(nèi)、而沒有國(guó)際化戰(zhàn)略的企業(yè)來說，去海外上市實(shí)際上失 去了一個(gè)很好的宣傳平臺(tái)。而且對(duì)于一些中小企業(yè)來說，由于規(guī)模較小，又遠(yuǎn)離目標(biāo)市場(chǎng)，很可能被境外投資者忽略，股票 失去流動(dòng)性，基本喪失了上市的意義。,21,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,劣勢(shì)之四： 嚴(yán)格的監(jiān)管要求可能讓境內(nèi)企業(yè)

26、遭遇巨大損失 境外上市的審核過程可能比境內(nèi)寬松，但上市之后的監(jiān)管要求卻十分嚴(yán)苛。而且境外市場(chǎng)上投資者極強(qiáng) 的權(quán)利意識(shí)和大量專門以向上市公司索賠為主業(yè)的律師事務(wù)所（他們每天的任務(wù)主要就是查閱上市公司的 信息披露文件，從中發(fā)現(xiàn)漏洞，然后就向中小投資者征集委托權(quán)。官司打輸了，中小投資者分文不用支付； 官司打贏了，律師抽取賠償額的“大頭”）的存在，往往讓中國(guó)企業(yè)“防不勝防”，無論是大型企業(yè)如“中 國(guó)人壽”、中型企業(yè)如“創(chuàng)維”，還是中小企業(yè)如“新浪”、“網(wǎng)易”均在境外市場(chǎng)吃了大苦頭。 應(yīng)該說，嚴(yán)格監(jiān)管是好事，但對(duì)于脫胎于家族企業(yè)的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)，以及法人治理水平仍待提高的國(guó)有 企業(yè)而言，剛走向資本市場(chǎng)就面

27、臨如此“嚴(yán)苛”的環(huán)境，即便“無心”，也經(jīng)常被人抓住“辮子”，輕者 導(dǎo)致道歉、罰款、賠償，重者甚至被迫退市。,22,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,隨著中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展、市場(chǎng)化程度的提高，境內(nèi)資本市場(chǎng)與境外資 本市場(chǎng)的差距正在迅速縮小，且境內(nèi)市場(chǎng)仍然具有相當(dāng)優(yōu)勢(shì)：其一是在較長(zhǎng) 的一段時(shí)間內(nèi)，上市公司仍然是一種稀缺資源，境內(nèi)資本市場(chǎng)的融資效益要 高于資本市場(chǎng)；其二，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)已經(jīng)走出低谷，隨著股權(quán)分置問題的解 決和國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長(zhǎng)，已經(jīng)進(jìn)入一個(gè)上升通道；其三，“兩法”修訂、 審核的合理化、發(fā)行的市場(chǎng)化將給境內(nèi)企業(yè)上市提供前所未有的良好機(jī)會(huì)。 建議： 因此，除非貴企業(yè)主要業(yè)務(wù)在境外

28、、或者準(zhǔn)備開展大規(guī)模國(guó)際化戰(zhàn)略、 或者業(yè)務(wù)性質(zhì)尚難以在境內(nèi)市場(chǎng)獲得充分理解（例如創(chuàng)新商業(yè)模式）、或者 其它特殊原因，我們建議貴公司優(yōu)先考慮在境內(nèi)上市，以充分分享境內(nèi)經(jīng)濟(jì) 發(fā)展、境內(nèi)資本市場(chǎng)發(fā)展的成果，優(yōu)化貴企業(yè)的融資效率。而且，在境內(nèi)資 本市場(chǎng)率先上市之后，隨著公司法人治理的完善、綜合實(shí)力的提高、國(guó)際化 戰(zhàn)略的開展，再行直接申請(qǐng)海外上市或者分拆部分業(yè)務(wù)去海外上市，實(shí)現(xiàn)兩 地或多地上市，將更加對(duì)企業(yè)有利。,23,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介 一、企業(yè)為什么上市？上市的成本收益分析 二、企業(yè)如何選擇上市方式？直接上市 VS 買殼上市 三、企業(yè)去哪里上市？股票發(fā)行上市的地點(diǎn)選擇 四、企

29、業(yè)上市需要什么條件？申請(qǐng)股票發(fā)行上市的條件分析 五、企業(yè)上市需要做什么工作？從改制重組到發(fā)行上市的過程分析,24,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介 境內(nèi) A 股公開發(fā)行股票的條件 證券法規(guī)定的公開發(fā)行股票的條件 （一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； （二）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好； （三）最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為； （四）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。,25,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,境內(nèi) A 股公開發(fā)行股票的條件 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī) 定的公開發(fā)行股票的條件 發(fā)行人的主體資格 1. 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法

30、設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份 有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。 2. 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3 年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之 日起計(jì)算。 3. 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人 的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 4. 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 5. 發(fā)行人最近 3 年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化

31、，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 6. 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬 糾紛。,26,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介 境內(nèi) A 股公開發(fā)行股票的條件 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī) 定的公開發(fā)行股票的條件 發(fā)行人的獨(dú)立性,1. 2.,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有,關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng) 當(dāng)具備與經(jīng)

32、營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。,3.,發(fā)行人的人員獨(dú)立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人,及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員 不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。,4.,發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、,子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。,5.,發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職

33、權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制,的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。,6.,發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其,控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。,7.,發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。,27,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,境內(nèi) A 股公開發(fā)行股票的條件 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī) 定的公開發(fā)行股票的條件 規(guī)范運(yùn)行要求 1. 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能 夠依法履行職責(zé)。 2. 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)

34、了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 3. 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形： （ 1） 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的； （ 2） 最近 36 個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近 12 個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)； （ 3） 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。 4. 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn) 的效率與效果。,28,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與

35、發(fā)行上市簡(jiǎn)介,境內(nèi) A 股公開發(fā)行股票的條件 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī) 定的公開發(fā)行股票的條件 規(guī)范運(yùn)行要求（續(xù)） 5. 發(fā)行人不得有下列情形： （1） 最近 36 個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36 個(gè)月前，但 目前仍處于持續(xù)狀態(tài)； （2） 最近 36 個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重； （3） 最近 36 個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符 合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審

36、核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人 或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章； （4） 本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； （5） 涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見； （6） 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。 6發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違 規(guī)擔(dān)保的情形。 7. 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或 者其他方式占用的情形。,29,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,境內(nèi) A 股公開發(fā)

37、行股票的條件 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī) 定的公開發(fā)行股票的條件 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)條件 1. 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。 2. 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。 3. 發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行 人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 4. 發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同 或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會(huì)計(jì)

38、政策，不得隨意變更。 5. 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情 形。,6.,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：,（1）最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3000 萬元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； （ 2）最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣 5000 萬元；或者最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人 民 幣 3 億元； （ 3）發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000 萬元； （4）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20； （5

39、）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。,30,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,境內(nèi) A 股公開發(fā)行股票的條件 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī) 定的公開發(fā)行股票的條件 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)條件（續(xù)） 7. 發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 8. 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。 9. 發(fā)行人申報(bào)文件中不得有下列情形： （1） 故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息； （2） 濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)； （3） 操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證。 10. 發(fā)行人不得有下

40、列影響持續(xù)盈利能力的情形： （1） 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （2） 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利 影響； （3） 發(fā)行人最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； （4） 發(fā)行人最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； （5） 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； （6） 其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重

41、大不利影響的情形。,31,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,境內(nèi) A 股公開發(fā)行股票的條件 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī) 定的公開發(fā)行股票的條件 對(duì)募集資金運(yùn)用及管理的要求 1. 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。 除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金 融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理 財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投 資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 2. 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 3. 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他

42、法律、法規(guī)和規(guī)章的 規(guī)定。 4. 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利 能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。 5. 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 6. 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。,32,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,國(guó)內(nèi) A 股上市交易的條件 股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）股票已公開發(fā)行； （二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元； （三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額

43、超過人民幣四億元的，公開發(fā) 行股份的比例為百分之十以上； （四）公司最近三年無重大違 法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載； （五）證券交易所要求的其他條件。,33,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介 香港 H 股發(fā)行上市的條件 境內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)（中國(guó)證監(jiān)會(huì)）規(guī)定的條件 1、符合我國(guó)有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。 2、籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國(guó)家 有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。 3、凈資產(chǎn)不少于 4 億元人民幣，過去一年稅后利潤(rùn)不 少于 6000 萬元人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市 盈率計(jì)算，籌資額不少于 5000 萬美元。 4、具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制 度

44、，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平。 5、上市后分紅派息有可靠外匯來源，符合國(guó)家外匯管 理有關(guān)規(guī)定。,34 香港聯(lián)交所規(guī)定的條件 1、滿足一定的盈利要求（要求達(dá)到以下任一標(biāo)準(zhǔn)） 標(biāo)準(zhǔn)一：三年盈利不少于 5000 萬港元（最近一年不少 于 2000 萬港元，前兩年合計(jì)不少于 3000 萬港元）； 標(biāo)準(zhǔn)二：市值不少于 40 億港元，最近一年收益不少于 5 億港元； 標(biāo)準(zhǔn)三：市值不少于 20 億港元，最近一年收益不少于 5 億港元，前三年累計(jì)凈現(xiàn)金流入不少于 1 億港元。 2、公司運(yùn)行要求： 三年（如符合上述標(biāo)準(zhǔn) 2，可短于三年)，須在基 本上相同的所有權(quán)之下運(yùn)作；最近一年須在基本相同 的管理層

45、之下管理。 3、要求采用香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則或國(guó)際財(cái)務(wù)匯報(bào) 準(zhǔn)則。,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介 一、企業(yè)為什么上市？上市的成本收益分析 二、企業(yè)如何上市？直接上市 VS 買殼上市 三、企業(yè)去哪里上市？股票發(fā)行上市的地點(diǎn)選擇 四、企業(yè)上市需要什么條件？申請(qǐng)上市的條件分析 五、企業(yè)上市需要做什么工作？從改制重組到發(fā)行上市的過程分析,35,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,第一步：,改 制 重 組,形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，合理配置存量資源； 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)； 基 減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易； 本 產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙； 原 完善公司法人治理機(jī)構(gòu)，股東大會(huì)、董事會(huì)

46、、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作； 則 公司業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)應(yīng)與股東單位及其他關(guān)聯(lián)方分開，具 有完整獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷體系，自主經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。,36,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,關(guān) 鍵 因,集中優(yōu)勢(shì)資源和優(yōu)勢(shì)資產(chǎn)，完善產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力；,優(yōu)先考慮擬上市股份公司的盈利水平（如有限公司整體變更則無該事項(xiàng)）； 兼顧未上市資產(chǎn)（存續(xù)部分）的生存與發(fā)展（如有限公司整體變更則無該事項(xiàng)）；,素 重視管理層和核心員工利益，為進(jìn)一步改革激勵(lì)制度創(chuàng)造條件。,37,重 組 程 序,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介 改制前準(zhǔn)備工作 改 制,制定改制方案 改制實(shí)

47、施階段,確 定 基 準(zhǔn) 日 進(jìn) 行 審 計(jì) 和 評(píng) 估 ， 審 計(jì) 機(jī) 構(gòu) 出具 審 計(jì) 報(bào) 告 、 驗(yàn) 資 報(bào) 告 ； 資 產(chǎn) 評(píng)估機(jī)構(gòu)出具評(píng)估報(bào)告并經(jīng)省國(guó)資委核準(zhǔn)（國(guó)有或國(guó)有控股）； 土地評(píng)估機(jī)構(gòu)出具報(bào)告； 礦產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具報(bào)告； 律師審查重大法律事項(xiàng)，出具法律意見書，起草公司章程、發(fā)起人協(xié)議； 證 券 公 司 會(huì) 同 企 業(yè) 與 各 中 介 機(jī) 構(gòu) 根 據(jù) 各 中介 機(jī) 構(gòu) 的 專 業(yè) 報(bào) 告 調(diào) 整 改 制 重 組 方 案 ， 確 定 土 地 使 用 權(quán) 和 礦 業(yè) 權(quán) 的 處 置方 式 ； 制 作 國(guó) 有 股 權(quán) 設(shè) 置 申 請(qǐng) 報(bào)告等文件； 簽署發(fā)起人協(xié)議和公司章程等法律文件； 完

48、成國(guó)有股權(quán)設(shè)置報(bào)批、土地使用權(quán)處置、礦業(yè)權(quán)處置工作； 企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)； 驗(yàn) 資 、 選 舉 董 事 會(huì) 和 監(jiān) 事 會(huì) 、 工 商 、 稅 務(wù)登 記 ， 股 份 公 司 正 式 成 立 （ 采 取募集方式設(shè)立的需召開創(chuàng)立大會(huì)）；,38 工作內(nèi)容 成立公司改制辦（人員組成最好與將來股份公司運(yùn)作一 致）； 聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)：保薦機(jī)構(gòu)（財(cái)務(wù)顧問）、審計(jì)機(jī)構(gòu)（會(huì)計(jì) 師事務(wù)所）、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、土地評(píng)估 機(jī)構(gòu)和礦業(yè)權(quán)評(píng)估機(jī)構(gòu)）、律師事務(wù)所； 中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)盡職調(diào)查。,技 術(shù) 性 問,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介 重點(diǎn)提示,發(fā)起人的選擇；,出資方式的選擇； 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)； 減少和規(guī)范

49、關(guān)聯(lián)交易； 土地使用權(quán)的處置問題； 工業(yè)產(chǎn)權(quán)（商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)）的處置；,礦業(yè)權(quán)處置問題（對(duì)礦山企業(yè)）。 題,39,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,40,董事會(huì)依法就股票發(fā)行的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 股東大會(huì)就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：（1） 本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；（2） 發(fā)行對(duì)象； （3） 價(jià)格區(qū) 間或者定價(jià)方式；（4） 募集資金用途；（5） 發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配方案；（6） 決議的有效期；（7） 對(duì)董事會(huì)辦理發(fā)行具體事 宜的授權(quán)；（8） 其他事項(xiàng)。 按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，由保薦人保薦

50、并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在 5 個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，由相關(guān)職能部門對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，并由發(fā)行審核委員會(huì)審核。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在初審過程中， 將征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和投資管 理的規(guī)定征求國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)的意見。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照法定條件對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起， 發(fā)行人應(yīng)在 6 個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票；超過 6 個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。 發(fā)行申請(qǐng)核

51、準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)，同時(shí)履行信息披露義 務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行核準(zhǔn)程序。 股票發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起 6 個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。,第二步：,發(fā)行上市程序之境內(nèi) A 股發(fā)行上市程序,走向資本市場(chǎng)之路企業(yè)改制重組與發(fā)行上市簡(jiǎn)介,發(fā)行上市階段,輔導(dǎo)階段 （輔導(dǎo)從輔導(dǎo)材料報(bào)送中國(guó) 證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)并獲得確認(rèn) 后開始計(jì)算，輔導(dǎo)時(shí)間沒有 限制，以保薦機(jī)構(gòu)判斷為準(zhǔn)， 但需通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī) 構(gòu)的驗(yàn)收并出具意見，表示 輔導(dǎo)階段的結(jié)束，可以上報(bào) 申報(bào)材料。）,第一階段 第二階段 第三階段 第四階段,構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定；督促公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人 員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力；核查公 司是否按規(guī)定妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋、采礦權(quán)、礦產(chǎn)資 源等的法律權(quán)屬問題；督促規(guī)范公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。 督促公司的董事（包括獨(dú)立董事） 、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有 5% 以上股份的股東（或其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)或培 訓(xùn)，進(jìn)行必要的授課，確信其理解發(fā)行上市有關(guān)法律