新三板上市主板券商內(nèi)核委員會(huì)內(nèi)核會(huì)議記錄-清潔版

1、xxxx證券股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會(huì)2016年度第47次會(huì)議紀(jì)要 xx證券股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會(huì)20xx年度第xx次內(nèi)核工作會(huì)會(huì)議紀(jì)要會(huì)議內(nèi)容：審核北京xx股份公司（以下簡稱“xx”）的股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)文件會(huì)議時(shí)間：x會(huì)議地點(diǎn)：x參會(huì)委員：xx、xx（律師委員）、xx（注冊(cè)會(huì)計(jì)師委員）、xx（行業(yè)專家）、xx、xx，xx列席人員：北京xx股份公司董事長兼總經(jīng)理xx北京xx股份公司財(cái)務(wù)總監(jiān)xx、投融資總監(jiān)兼董秘xxxx證券項(xiàng)目組主要成員：xx、xxxx會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）項(xiàng)目組主要成員：xx北京市xx律師事務(wù)所項(xiàng)目組主要成員：xx預(yù)審人員：x

2、x會(huì)議主持：xx會(huì)議記錄：xx一、 公司投融資總監(jiān)兼董秘xx介紹企業(yè)基本情況（一） 公司的基本情況北京xx股份公司，前身為北京xx有限公司，成立于2006年。公司董事長xx先生于1994年進(jìn)入行業(yè)，最初是在xx擔(dān)任歐亞部經(jīng)理一職，負(fù)責(zé)邊境游。公司在多年的發(fā)展中形成了自己的競爭優(yōu)勢(shì)，通過對(duì)自己具有優(yōu)勢(shì)的出境游產(chǎn)品采用包機(jī)、包船等形式進(jìn)行包裝，并整合境外資源，積累了大量的在機(jī)票、境外用車、酒店、餐飲、導(dǎo)游、領(lǐng)隊(duì)等方面的經(jīng)驗(yàn)。公司通過b2b的模式開展業(yè)務(wù)，主要通過多年以來積累的良好口碑而獲得客戶。公司為擴(kuò)大全國各區(qū)域業(yè)務(wù)輻射面，分別在廣州和上海設(shè)立分公司，在成都、西安、長沙設(shè)立臨時(shí)站點(diǎn)，對(duì)全國重點(diǎn)區(qū)

3、域板塊進(jìn)行全覆蓋。同時(shí)，為了方便企業(yè)在境外為客人提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，公司在莫斯科、馬累、布達(dá)佩斯設(shè)立辦事處，以便在當(dāng)?shù)剡M(jìn)行資源的優(yōu)化和產(chǎn)品的采購，同時(shí)，能夠及時(shí)處理公司團(tuán)隊(duì)在境外所發(fā)生的一系列緊急突發(fā)事件。公司產(chǎn)品的銷售實(shí)行b2b模式，公司向上游企業(yè)采購機(jī)票資源、地接資源等并設(shè)計(jì)、形成系列化的產(chǎn)品銷售給小型旅行社，小型旅行社作為公司產(chǎn)品的信息售賣者，充當(dāng)分銷商的角色，而最終的服務(wù)由公司進(jìn)行提供。公司在冊(cè)導(dǎo)游人數(shù)51人，外圍導(dǎo)游總共500個(gè)，公司與外圍導(dǎo)游通過簽訂單次勞動(dòng)合同的方式進(jìn)行合作。網(wǎng)站目前正在建設(shè)中，預(yù)計(jì)20xx年5月可以上線，此后可以更為方便的與客戶直接的進(jìn)行溝通和交流，及時(shí)知悉客戶的需求

4、和市場(chǎng)動(dòng)向，有利于自身品牌建設(shè)及宣傳。截至2015年末，股份有限公司實(shí)現(xiàn)出境人數(shù)18.6萬人次，稅后凈利潤達(dá)到7,238萬。二、xx項(xiàng)目組介紹項(xiàng)目的概要、問題及整改情況項(xiàng)目組項(xiàng)目負(fù)責(zé)人xx介紹了項(xiàng)目組從進(jìn)場(chǎng)到現(xiàn)在該項(xiàng)目的主要進(jìn)程情況和存在的問題。（一）公司的基本情況北京xx股份公司，前身北京xx有限公司更名后的xx（北京）國際旅行社有限公司，有限公司成立于2006年10月30日，有限公司以2015年10月31日為基準(zhǔn)日進(jìn)行股份制改造，歷經(jīng)審計(jì)評(píng)估驗(yàn)資等程序以基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司，并于2015年12月28日取得股份公司營業(yè)執(zhí)照。自成立以來，公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化，一直專注于出境

5、的批發(fā)、零售業(yè)務(wù)，以批零一體的銷售模式來銷售出境產(chǎn)品，其產(chǎn)品覆蓋歐洲、美洲、亞洲、非洲、大洋洲多個(gè)區(qū)域的多條線路。公司在廣州和上海設(shè)立分公司，全國重點(diǎn)區(qū)域設(shè)立臨時(shí)站點(diǎn)，境外設(shè)立辦事處。公司自2009年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓以來，實(shí)際控制人一直為xx總（持股超過50%），報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變化。（二）問題及整改情況xx項(xiàng)目組于2015年8月30日起進(jìn)駐公司，從財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面對(duì)公司展開了盡職調(diào)查?，F(xiàn)將項(xiàng)目組發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況向各位委員和領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)如下：1、法律方面（1）同業(yè)競爭及業(yè)務(wù)整合2015年10月xx轉(zhuǎn)讓xx，項(xiàng)目組對(duì)此次轉(zhuǎn)讓的原因、受讓方情況、本人與受讓方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、

6、定價(jià)依據(jù)（是否經(jīng)過審計(jì)、評(píng)估等程序）以及轉(zhuǎn)讓款的支付情況予以高度重視并進(jìn)行了充分盡調(diào)；同時(shí)項(xiàng)目組對(duì)xx、李長興和王力進(jìn)行了訪談，并形成了相關(guān)訪談?dòng)涗?。并針?duì)以上疑問得出下述結(jié)論：a.原因&合理性：隨著xx業(yè)務(wù)的發(fā)展，哈爾濱的地域瓶頸愈加突出，xx實(shí)際控制人xx總意識(shí)到業(yè)務(wù)區(qū)域重心需要進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，北京作為國際化的大都市和中國的政治、經(jīng)濟(jì)中心，在出境口岸的便捷性和便于公司進(jìn)行中心化管理方面具有明顯的優(yōu)勢(shì)，因此，xx的實(shí)際控制人xx決定將經(jīng)營重心逐漸轉(zhuǎn)移至北京。在有限公司確定新三板掛牌目標(biāo)之后，為實(shí)現(xiàn)同一控制人下主營業(yè)務(wù)歸于同一擬掛牌主體、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢(shì)、提高企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，也為

7、了消除同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運(yùn)作、提高公司質(zhì)量，有限公司的實(shí)際控制人xx率領(lǐng)相關(guān)經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)移至xx后，再將xx轉(zhuǎn)移給不具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。2015年初，原xx的主要經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)基本已經(jīng)跳槽完成。b.受讓方情況：不相關(guān)的第三方，不存在關(guān)聯(lián)交易，僅同行業(yè)人士覬覦公司品牌和平臺(tái)。c.交易決策程序：xx已召開股東會(huì)決議，履行必要的內(nèi)部決策程序，同時(shí)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。d.交易定價(jià)依據(jù)：xx在主要經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)跳槽到xx公司之后，主要價(jià)值就在于出境資質(zhì)，原xx基本上僅剩下品牌為主要價(jià)值，因此，相關(guān)轉(zhuǎn)移價(jià)格就根據(jù)出境游資質(zhì)的市場(chǎng)價(jià)格確定，基本按照凈資產(chǎn)完成轉(zhuǎn)讓，企業(yè)已提供轉(zhuǎn)讓價(jià)

8、格資金流水以證實(shí)實(shí)際發(fā)生。e.代持情況：無，xx大股東同時(shí)簽署了承諾函，承諾不存在過協(xié)議、信托或任何其他安排委托他人代為持有xx的股份的情形。（2）公司旅行社業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證及領(lǐng)隊(duì)資格項(xiàng)目組針對(duì)公司相關(guān)資質(zhì)進(jìn)行了充分盡職調(diào)查，并形成了如下結(jié)論：a.截至目前，公司取得的相關(guān)資質(zhì)如下：序號(hào)資質(zhì)證書名稱頒發(fā)單位證書編號(hào)發(fā)證日期許可經(jīng)營業(yè)務(wù)1注：20xx年1月27日，該證書的權(quán)利主體變更為股份公司。有限公司期間也具有上述經(jīng)營許可證，由于更名，許可證也需要更新。b.導(dǎo)游及領(lǐng)隊(duì)人員資格方面截至20xx年1月31日，xx共有導(dǎo)游員工51人，其中4人導(dǎo)游證已過期，已向國家局申請(qǐng)辦理更新，預(yù)計(jì)20xx年4月底前可

9、以完成辦理；該51名導(dǎo)游員工中有4名正在申領(lǐng)領(lǐng)隊(duì)證，其余47名均持有出境領(lǐng)隊(duì)證；47名領(lǐng)隊(duì)中有8名領(lǐng)隊(duì)的領(lǐng)隊(duì)證正在辦理轉(zhuǎn)移至本公司名下的手續(xù)，預(yù)計(jì)20xx年4月底前可以完成辦理。2、財(cái)務(wù)方面由于在項(xiàng)目組進(jìn)場(chǎng)前，公司業(yè)已經(jīng)過證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)規(guī)范，項(xiàng)目組在現(xiàn)場(chǎng)檢查和訪談后了解到公司整體較為規(guī)范，最終在檢查財(cái)務(wù)規(guī)范性情況時(shí)主要關(guān)注了兩點(diǎn)：（1）公司主要從事境外業(yè)務(wù)，獲取境外業(yè)務(wù)收入確認(rèn)憑證難度大由于會(huì)計(jì)師審計(jì)中函證獲取難度大、周期長，為保證審計(jì)報(bào)告的準(zhǔn)確性和項(xiàng)目的有序推進(jìn)，各方一致討論決定將20151031作為股改基準(zhǔn)日先行股改，最終2015年12月28日，公司取得股份公司營業(yè)執(zhí)照

10、，以20151231為掛牌基準(zhǔn)日。（2）2015年3月和20xx年4月，公司增資是否涉及股份支付a.有限公司增資前注冊(cè)資本為30.00萬元，且為大股東xx獨(dú)資，其實(shí)經(jīng)營規(guī)模小，效益一般；2015年3月，原股東、原經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)有限公司進(jìn)行增資，每1.00元新增注冊(cè)資本對(duì)價(jià)為人民幣1.00元，其中經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的增資屬于原股東xx總多年前的口頭承諾，因而此次增資價(jià)格公允；b. 本次增資主要是為擴(kuò)大股本規(guī)模，補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，滿足經(jīng)營資金需求，不以換取服務(wù)為目的，參與本次增資的公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員未就本次增資與公司簽訂限制工作年限、回購條款或其他任何限制性條件等條款。c.20xx年4月的增資，

11、公司在2015年度的審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)出具，凈利潤高達(dá)7238萬元，且已經(jīng)股改完成，新增股份在新三板掛牌后不受限售約束，因而定價(jià)公允。因此，兩次發(fā)行價(jià)格公允，不存在股份支付情況。3、業(yè)務(wù)方面（1）競爭優(yōu)勢(shì)及如何應(yīng)對(duì)互聯(lián)網(wǎng)在線業(yè)的沖擊公司作為傳統(tǒng)的公司如何抵御去哪兒、攜程等互聯(lián)網(wǎng)公司的沖擊？公司在長期的業(yè)務(wù)積累中，已經(jīng)形成以下幾點(diǎn)核心競爭優(yōu)勢(shì)：a.人才優(yōu)勢(shì)：公司成立于2006年，核心經(jīng)營團(tuán)隊(duì)成員大都擁有10年以上行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，有較強(qiáng)的穩(wěn)定性，員工流失率保持較低水平。b.外部資源優(yōu)勢(shì)：公司目前在上海、廣州設(shè)立了分公司，在西安、長沙、南京均設(shè)有臨時(shí)辦事處，占據(jù)口岸資源。在簽證方面，公司擁有專門人員協(xié)調(diào)

12、各目的地使領(lǐng)館，北京、上海、廣州的分公司都具有獨(dú)立送簽權(quán)并保有良好送簽記錄。在機(jī)票資源上，公司與國內(nèi)國際各大航空公司簽署全年包機(jī)包位合同。在地接資源上，俄羅斯國旅社均有合作關(guān)系等。在分銷渠道上，公司在全國擁有2,000余家常年合作的代理機(jī)構(gòu)，包括x等合作伙伴。c.產(chǎn)品研發(fā)優(yōu)勢(shì)：公司目前的研發(fā)模式有著敏感的市場(chǎng)感知能力，使得公司業(yè)務(wù)產(chǎn)品豐富多樣、靈活多變。公司在產(chǎn)品主題、產(chǎn)品理念、產(chǎn)品預(yù)期效果、產(chǎn)品要素標(biāo)準(zhǔn)及搭配上進(jìn)行嚴(yán)格的推敲和檢測(cè)，對(duì)產(chǎn)品設(shè)計(jì)的合理性、流暢性進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)，注重細(xì)節(jié)服務(wù)和關(guān)懷服務(wù)，讓每個(gè)產(chǎn)品方案真正達(dá)到預(yù)先設(shè)定的客戶體驗(yàn)效果。同時(shí)，公司主營業(yè)務(wù)是批發(fā)，和去哪兒、攜程等互聯(lián)網(wǎng)公司

13、是上下游的關(guān)系，不具有直接的競爭關(guān)系。并且，公司也建立了電子商務(wù)部門，擬建立獨(dú)立的電商平臺(tái)，建設(shè)自營銷售渠道，預(yù)計(jì)在年中左右上線。（2）業(yè)務(wù)獨(dú)立性報(bào)告期內(nèi)公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭，xx獨(dú)立性是否受到影響。2014年期間，xx與xx之間獨(dú)立開展業(yè)務(wù)，銷售、采購都是直接與終端客戶、供應(yīng)商進(jìn)行，業(yè)務(wù)獨(dú)立；并且xx屬于輕資產(chǎn)運(yùn)營，在主要經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)移的過程中，并不涉及設(shè)備等固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，因此，2015年xx的主要經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)移至xx的過程并不涉及關(guān)聯(lián)交易。但是2014年和2015年間xx為補(bǔ)充流動(dòng)資金，與xx存在幾千萬的關(guān)聯(lián)資金往來，這是報(bào)告期內(nèi)唯一發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。目前xx已經(jīng)基本停止運(yùn)營，x

14、x具有獨(dú)立面向市場(chǎng)經(jīng)營的能力，并在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)等方面不存在對(duì)控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)形成重大依賴的情況。三、內(nèi)核委員提問，xx項(xiàng)目組、企業(yè)代表答辯內(nèi)核委員xx：請(qǐng)項(xiàng)目組補(bǔ)充說明公司在業(yè)務(wù)整合中未將xx進(jìn)行合并處理的原因？xx2014年有關(guān)數(shù)據(jù)是否要補(bǔ)充披露？便于評(píng)價(jià)公司在2015年以及未來的經(jīng)營狀況。項(xiàng)目組xx: 項(xiàng)目組會(huì)后書面形式答復(fù)。內(nèi)核委員xx：請(qǐng)項(xiàng)目組現(xiàn)場(chǎng)解釋下xx將所有業(yè)務(wù)資源轉(zhuǎn)讓給xx，這個(gè)事項(xiàng)為什么沒有做合并處理？項(xiàng)目組xx: 關(guān)于企業(yè)重大資產(chǎn)重組，目前的法律法規(guī)只是限制已經(jīng)上市的公司和非公眾上市公司，而xx并不屬于以上兩類，因此根據(jù)現(xiàn)有業(yè)務(wù)法規(guī)、上

15、市監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求來看，xx的原實(shí)際控制人xx率領(lǐng)主要經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)移到xx只是屬于業(yè)務(wù)上的重大調(diào)整而非重大資產(chǎn)重組，并不需要并表。內(nèi)核委員xx：項(xiàng)目組的處理應(yīng)當(dāng)遵循會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，公司屬于輕資產(chǎn)類公司，xx業(yè)務(wù)資源的轉(zhuǎn)移包括人員、業(yè)務(wù)，這不屬于企業(yè)合并嗎？為什么不屬于合并？會(huì)計(jì)師xx：根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，主要經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的轉(zhuǎn)移可以不作為合并處理。2015年xx主要經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)移到xx后，兩者之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系現(xiàn)在已經(jīng)消失，如果關(guān)聯(lián)方關(guān)系存在，則兩者屬于同一控制范圍內(nèi)的合并，但由于關(guān)聯(lián)方關(guān)系消失，因此，xx主要經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的轉(zhuǎn)移可以不用做企業(yè)合并處理。內(nèi)核委員xx：xx轉(zhuǎn)讓其所持有的xx股權(quán)是在xx轉(zhuǎn)移

16、業(yè)務(wù)資源之后，也即在xx進(jìn)行業(yè)務(wù)資源轉(zhuǎn)移時(shí)，關(guān)聯(lián)關(guān)系存在，為什么會(huì)計(jì)上沒有做合并處理？會(huì)計(jì)師xx：由于xx完成主要經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)移后，2015年xx僅具有少量的業(yè)務(wù)，進(jìn)行合并處理沒有實(shí)際意義。財(cái)務(wù)總監(jiān)xx: xx與xx之間沒有隸屬關(guān)系，只是屬于同一控制人持有的公司。公司2014年及2014年以前，是以xx為經(jīng)營主體，2015年，xx的主要經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)移至xx，即以xx作為經(jīng)營主體。xx與xx之間并沒有合并基礎(chǔ)。內(nèi)核委員xx：會(huì)計(jì)師在2015年初知道公司轉(zhuǎn)讓xx股權(quán)嗎？xx于2015年11月把所持有的全部xx的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓。那在2015年初會(huì)計(jì)師如何在公司沒有簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的情況下做出判斷？

17、會(huì)計(jì)師xx：公司在2014年已經(jīng)形成了轉(zhuǎn)讓xx股權(quán)的口頭意向。律師xx：從法律上看，xx與xx是兩個(gè)獨(dú)立的主體，雖然股東有一定的重合，但是法律主體上是獨(dú)立的。并且在人員轉(zhuǎn)移的過程中，并不涉及資產(chǎn)的收購和出售。xx也是陸續(xù)開展新的業(yè)務(wù)，并不涉及簽訂一個(gè)第三方轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并沒有一個(gè)第三方的直接連帶關(guān)系。法律中資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的重組主要根據(jù)資產(chǎn)是否發(fā)生變化進(jìn)行判定，該業(yè)務(wù)整合在法律并購上并沒有發(fā)生一個(gè)資產(chǎn)并購的行為，因此不屬于并購。內(nèi)核委員xx：公司轉(zhuǎn)讓xx股權(quán)之前有意向協(xié)議嗎？律師xx：公司當(dāng)時(shí)是有意向轉(zhuǎn)讓xx股權(quán)，但是沒有書面協(xié)議。內(nèi)核委員xx：公司轉(zhuǎn)讓xx股權(quán)之前并沒有書面協(xié)議，那么2015年初，xx

18、陸續(xù)將業(yè)務(wù)資源轉(zhuǎn)移給xx為什么沒有進(jìn)行合并處理？會(huì)計(jì)師xx：當(dāng)時(shí)的會(huì)計(jì)處理是根據(jù)該項(xiàng)業(yè)務(wù)變化對(duì)公司影響的實(shí)質(zhì)做出。內(nèi)核委員xx：如果該項(xiàng)業(yè)務(wù)整合實(shí)質(zhì)不屬于合并，那么像xx這類輕資產(chǎn)公司的業(yè)務(wù)合并應(yīng)該怎么定義？重資產(chǎn)型公司和輕資產(chǎn)型公司的業(yè)務(wù)合并不一樣，如果是重資產(chǎn)型的公司，如果未購買資產(chǎn)，可能也就不會(huì)認(rèn)定為合并，那么輕資產(chǎn)公司資產(chǎn)較少，因此資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移是不是不影響合并的認(rèn)定？會(huì)計(jì)師xx：當(dāng)時(shí)的會(huì)計(jì)處理是根據(jù)該項(xiàng)業(yè)務(wù)變化對(duì)公司影響的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)做出。這類公司的合并沒有明確的標(biāo)準(zhǔn)，因?yàn)楣驹?014年底，xx的主要經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)已經(jīng)轉(zhuǎn)移至xx，并且實(shí)際操作中也是這樣。 項(xiàng)目組xx: 針對(duì)以上問題，項(xiàng)目組會(huì)

19、后仔細(xì)核查會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的具體要求及類似案例，以書面形式進(jìn)行回復(fù)。內(nèi)核委員xx：三板公司目前并未明確這類情況的處理，但是主板中如果公司將全部的業(yè)務(wù)和人員進(jìn)行了轉(zhuǎn)移，證監(jiān)會(huì)明確要求進(jìn)行合并處理，因此建議項(xiàng)目組與會(huì)計(jì)師商量下未將業(yè)務(wù)整合進(jìn)行合并處理的具體依據(jù)和理由。項(xiàng)目組xx: 好的，我們會(huì)研究下相關(guān)的規(guī)則和要求，結(jié)合實(shí)際情況對(duì)此進(jìn)行論證。內(nèi)核委員xx：整合過程中，xx未以直接收購形式整合xx資源的原因？業(yè)務(wù)整合后，公司轉(zhuǎn)讓xx的股權(quán)背景和原因。財(cái)務(wù)總監(jiān)xx:xx和xx是完全相同的業(yè)務(wù)范疇，xx的主要經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)讓至xx以后，公司已經(jīng)沒有繼續(xù)持有xx股權(quán)的必要。繼續(xù)持有xx的股權(quán)對(duì)公司的經(jīng)營發(fā)展并沒有

20、實(shí)際的幫助，因此在主要經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)移到xx以后，公司管理人員就決定轉(zhuǎn)讓公司所持有的xx的股權(quán)。項(xiàng)目組xx: xx在主要經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)移后就逐漸邊緣化，xx在全國各地及其他重點(diǎn)省市都有代表處，公司考慮到哈爾濱的地域邊緣性，不便于全國業(yè)務(wù)的整理布局，對(duì)公司整體戰(zhàn)略布局已不再重要，因此決定將所持有的xx股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。內(nèi)核委員xx：xx并未百分百控股xx，xx在轉(zhuǎn)移xx業(yè)務(wù)資源的過程中，小股東同意嗎？xx的小股東是誰？財(cái)務(wù)總監(jiān)xx:xx轉(zhuǎn)讓xx的股權(quán)只是轉(zhuǎn)移了公司所持有的xx的股權(quán)，小股東對(duì)xx的股權(quán)依舊保留。內(nèi)核委員xx：這個(gè)問題，項(xiàng)目組會(huì)后請(qǐng)以書面形式補(bǔ)充回復(fù)。項(xiàng)目組xx: 項(xiàng)目會(huì)后將根據(jù)委員建

21、議和要求進(jìn)行書面回復(fù)和補(bǔ)充。內(nèi)核委員xx：類似的眾信等上市公司的招股書中披露了很多資質(zhì)，而公司的資質(zhì)只有一個(gè)，公司的經(jīng)營中對(duì)經(jīng)營資質(zhì)、許可證是不是有其他的要求？因?yàn)轭愃票娦胚@些公司還擁有其他的許可證、特許經(jīng)營權(quán)，比如保險(xiǎn)業(yè)代理業(yè)務(wù)許可資質(zhì)、國家航空運(yùn)輸銷售代理業(yè)務(wù)資質(zhì)認(rèn)可證書等。董事長xx: xx和xx都具有出境游的資質(zhì)，跟眾信等公司擁有的資質(zhì)一樣。該資質(zhì)是國家局對(duì)行業(yè)的要求，是從事出境行業(yè)的最高資質(zhì)。出境游的各個(gè)目的地有不同的要求，按照相關(guān)規(guī)定根據(jù)法定程序進(jìn)行即可。項(xiàng)目組xx: 項(xiàng)目組會(huì)后再比對(duì)眾信等上市公司公轉(zhuǎn)書中披露的資質(zhì)進(jìn)行補(bǔ)充解釋和說明。董事長xx: 這些資質(zhì)與業(yè)務(wù)沒有實(shí)質(zhì)上的相關(guān)性

22、，業(yè)的經(jīng)營主體即99%的業(yè)務(wù)范疇都在旅行社業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證內(nèi)。內(nèi)核委員xx：那公司有機(jī)票代理銷售等業(yè)務(wù)嗎？企業(yè)代表xx: 眾信有自己獨(dú)立的機(jī)票代理公司，則需要這個(gè)資質(zhì)，這是跟業(yè)務(wù)來的，我們沒有這個(gè)業(yè)務(wù)，不需要這個(gè)資質(zhì)。我們的機(jī)票不向第三方出售。內(nèi)核委員xx：但你們有轉(zhuǎn)移，有把剩余的票給賣掉。企業(yè)代表xx: 賣掉的票是同業(yè)的資源共享。內(nèi)核委員xx：請(qǐng)問律師你有沒有關(guān)注這個(gè)問題，他們需不需要這類資質(zhì)。律師xx：關(guān)于這類資質(zhì)問題，我跟公司看法一樣。大的資質(zhì)公司是具備的，具體的機(jī)票代理業(yè)務(wù)類似于我們的銷售平臺(tái)，你可以自己去銷售，也可以委托第三方去銷售，委托第三方銷售就不需要這個(gè)資質(zhì)，如果自己銷售則需要，

23、但目前公司還沒開展這方面業(yè)務(wù)，所以不需要這個(gè)資質(zhì)。內(nèi)核委員xx：公開轉(zhuǎn)讓書74頁寫到xx2014年收入是9.32億，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移后2015年公司的收入有比較大的增長，那2015年收入的大幅度增長的原因是什么。企業(yè)代表xx: 2014年我們主要是圍繞俄羅斯、東北歐和馬爾代夫的產(chǎn)品展開的，這是我們的主營業(yè)務(wù)，西歐和美洲線路是我們現(xiàn)在正在成長、培養(yǎng)的業(yè)務(wù)。2014年有兩個(gè)大事件影響了整個(gè)市場(chǎng)的規(guī)模和營業(yè)收入：第一是2014年初的時(shí)候出現(xiàn)了馬航事件；第二是俄羅斯和烏克蘭之間發(fā)生戰(zhàn)爭，包括有一家架飛機(jī)在俄羅斯境內(nèi)被擊落。這些因素直接影響了整個(gè)市場(chǎng)游客的出行反饋，那么我們一方面在營業(yè)收入上受到很大影響，另一方

24、面我們?cè)诶麧櫳鲜艿胶艽笥绊憽５俏覀冇芯薮蟮氖袌?chǎng)規(guī)模，同時(shí)我們?cè)谛袠I(yè)內(nèi)占有絕對(duì)的份額，因此我們?cè)跔I業(yè)收入還保持了9個(gè)多億的收入，利潤上是少了點(diǎn)。但是行業(yè)的出行是個(gè)剛性消費(fèi)，2014年受到壓抑后，包括比如地域戰(zhàn)爭等因素對(duì)產(chǎn)品的前端營銷的影響和心理暗示是比較強(qiáng)的。所以2015年從一季度就已經(jīng)產(chǎn)生銷售，2季度已經(jīng)進(jìn)入了比較火爆的銷售階段，相當(dāng)于2014年被壓抑了的消費(fèi)趨勢(shì)在2015年爆發(fā)了，在營業(yè)收入的增長上和利潤的實(shí)現(xiàn)上都得到大幅提升。企業(yè)代表xx: 關(guān)于這個(gè)問題，我再補(bǔ)充一下。第一，從2015年3月開始，與馬爾代夫國家航空公司簽署了包機(jī)運(yùn)營權(quán)協(xié)議，西安、南京、長沙每周一班，這個(gè)是和2014年相比

25、，相當(dāng)于完全新增的業(yè)務(wù)；第二點(diǎn)，2015年新增了針對(duì)泰國、菲律賓、日本等的業(yè)務(wù)，這也是2015年新增的業(yè)務(wù)，這些增加的業(yè)務(wù)全年大概有3個(gè)億左右的收入甚至更多。內(nèi)核委員xx：關(guān)于公司的毛利率，亞洲業(yè)務(wù)的毛利率是負(fù)的，公轉(zhuǎn)書中提到兩個(gè)原因，一個(gè)是說馬爾代夫包機(jī)運(yùn)營權(quán)的問題，另一個(gè)是說定價(jià)比較低的問題。那這個(gè)價(jià)格大概比同行業(yè)的低多少？為了開拓日本、泰國等市場(chǎng)造成的毛利率下跌大概有多少？項(xiàng)目組xx: 同行業(yè)的毛利率，我們只比較了公司整體的毛利率，沒有進(jìn)行地區(qū)、地域的比較，會(huì)后我們書面補(bǔ)充相關(guān)分析。內(nèi)核委員xx：公司亞洲的業(yè)務(wù)實(shí)際上增長比較快。同時(shí)比如我們是日本、泰國等的產(chǎn)品，那有沒有一個(gè)公開的市場(chǎng)價(jià)格

26、來進(jìn)行比較，就這個(gè)價(jià)格誰高誰低，即毛利率降低主要是什么造成的，建議你們?cè)倏匆幌?。其他沒有問題了。項(xiàng)目組xx: 好的，我們爭取找到行業(yè)公開數(shù)據(jù)進(jìn)行比較。內(nèi)核委員xx：1、要把xx的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移過程了解清楚，需要企業(yè)提供xx在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移之前的財(cái)務(wù)報(bào)表以及轉(zhuǎn)移之后的財(cái)務(wù)報(bào)表。這樣才能對(duì)將xx轉(zhuǎn)讓給第三方的定價(jià)情況有個(gè)判斷，并判斷此次轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)。2、2015年3月份，公司增資到5,000.00萬，那在2015年2月底，公司的財(cái)務(wù)狀況和業(yè)務(wù)情況怎么樣，請(qǐng)項(xiàng)目組進(jìn)行說明。項(xiàng)目組xx: 1、關(guān)于xx主要經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)移前和轉(zhuǎn)移后的報(bào)表，項(xiàng)目組會(huì)后以書面形式提供。2、對(duì)于人員轉(zhuǎn)移是否涉及合并報(bào)表這一塊，會(huì)后項(xiàng)目組

27、進(jìn)行一個(gè)專題分析。內(nèi)核委員xx：因?yàn)閤x相當(dāng)于原價(jià)轉(zhuǎn)讓，所以需要看轉(zhuǎn)移之后xx的財(cái)務(wù)情況怎么樣，定價(jià)是否合理，同時(shí)請(qǐng)?zhí)峁┮幌陆刂?015年2月底，掛牌公司的資產(chǎn)情況和業(yè)務(wù)情況。項(xiàng)目組xx: 好的。內(nèi)核委員xx：對(duì)于業(yè)務(wù)整合方面，主要關(guān)注交易的真實(shí)性，因?yàn)閤x在轉(zhuǎn)讓之前的營業(yè)收入還是比較高的，參照這個(gè)收益，則xx的凈資產(chǎn)應(yīng)該還是比較高的，那這個(gè)定價(jià)是否公允，交易是否真實(shí)還需要再進(jìn)行補(bǔ)充。項(xiàng)目組xx: 好的。內(nèi)核委員xx：公開轉(zhuǎn)讓說明書66頁中，關(guān)于房屋租賃，公司租賃的x對(duì)外公司的房產(chǎn)沒有房產(chǎn)證，是屬于把原來房子推了再重建的，注1里面解釋這個(gè)房子是合法建筑，這個(gè)有沒有相關(guān)的法律依據(jù)？在標(biāo)注里面這樣

28、表述合不合適？項(xiàng)目組xx: 對(duì)于該建筑的合法性，雖然沒有房產(chǎn)證，但是規(guī)劃許可證、開工許可證和消防驗(yàn)收證等相關(guān)證件都是齊全的；同時(shí)領(lǐng)取房產(chǎn)證需要一個(gè)過程，最后的合法性要以取得房產(chǎn)證進(jìn)行實(shí)質(zhì)上的判斷，我們?cè)跁?huì)后改變股轉(zhuǎn)說明書上相關(guān)的表述。內(nèi)核委員xx：廣州分公司的租賃過期了，這個(gè)需要補(bǔ)充一下后面的續(xù)簽或者重新租賃房產(chǎn)的情況。項(xiàng)目組xx: 好的。內(nèi)核委員xx：公開轉(zhuǎn)讓說明書第77頁中，注2解釋2014年的供應(yīng)商未簽訂合同，以銀行流水、業(yè)務(wù)發(fā)生憑證、訪談?dòng)涗浀茸C實(shí)與xx的合作關(guān)系。這個(gè)情形是比較普遍嗎？為什么會(huì)這樣？企業(yè)代表xx: 2014年xx主要是通過xx對(duì)外銷售，銷售量也比較少，大概只有3000

29、多萬。公司是根據(jù)xx直接銷售的訂單來向我們的供應(yīng)商（包括機(jī)票、酒店等）直接進(jìn)行采購，所以雙方基本是現(xiàn)金交易的行為，沒有形成書面的框架性合同。內(nèi)核委員xx：在xx開旗艦店，有沒有和x簽訂合同。同時(shí)在2015年開展相同的業(yè)務(wù)是不是也沒有與供應(yīng)商的合同。企業(yè)代表xx: 跟xx之間有這個(gè)合同。項(xiàng)目組xx: 跟xx之間有這個(gè)合同，也有相應(yīng)的資金和訂單的流水。關(guān)于與供應(yīng)商的合同問題，還有另外一個(gè)原因，公司初期銷售規(guī)模比較小，同時(shí)航空公司作為甲方，地位比較強(qiáng)勢(shì)，公司要跟航空公司簽訂采購協(xié)議比較困難，會(huì)后會(huì)對(duì)此問題再進(jìn)行書面回復(fù)。內(nèi)核委員xx：1、請(qǐng)項(xiàng)目組參照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，詳細(xì)說明不構(gòu)成業(yè)務(wù)合并的原因2、建議在轉(zhuǎn)讓說明書中補(bǔ)充披露備考報(bào)表3、實(shí)際控制人xx把xx轉(zhuǎn)讓給李長興的定價(jià)問題4、xx轉(zhuǎn)讓的時(shí)候的每股凈資產(chǎn)是多少？xx股權(quán)相當(dāng)于是