企業(yè)法(合伙企業(yè)法.ppt

第三節(jié) 合伙企業(yè)法,分為三部分： 合伙與合伙企業(yè)法 普通合伙企業(yè) 有限合伙企業(yè) 參考法條:中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法，1997年2月23日由第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第24會(huì)議通過，2006年8月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第23次會(huì)議修改。,一、 合伙與合伙企業(yè)法,本節(jié)包括兩個(gè)問題： （一）合伙企業(yè)概述 （二）合伙企業(yè)法概述,（一）合伙企業(yè)概述,1.合伙企業(yè)的概念 【合伙企業(yè)】是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。（第2條）,2.合伙企業(yè)的分類 普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè) （1）普通合伙企業(yè)：由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 （2）有限合伙企業(yè)：由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。,3.合伙企業(yè)的特征,（1）從組織形式上看，合伙企業(yè)是契約式組織，不具備法人資格。 （2）從財(cái)產(chǎn)上看,合伙人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)享有共有權(quán)。 （3）從責(zé)任形式上看，合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)只以出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 （4）從人員構(gòu)成上看，合伙人組成相對(duì)穩(wěn)定，合伙人變動(dòng)不自由，尤其是新入伙要合伙合伙人一致同意。,4.合伙企業(yè)與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別,自己總結(jié),（二）合伙企業(yè)法概述,1.概念 合伙企業(yè)法是指調(diào)整合伙企業(yè)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。（廣義） 2.合伙企業(yè)法的適用范圍 不適用不具備企業(yè)形態(tài)的契約型合伙。 所謂的合伙企業(yè)，限于由工商行政管理機(jī)關(guān)登記管理的企業(yè)。 合伙企業(yè)包括自然人和法人為合伙人的企業(yè)。,3.外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè),不禁止，但具體程序性的問題，需由國(guó)務(wù)院作出具體的規(guī)定。 外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法（ 2009年8月19日國(guó)務(wù)院第77次常務(wù)會(huì)議通過，現(xiàn)予公布，自2010年3月1日起施行。）,二、 普通合伙企業(yè),本部分包括七個(gè)問題： （一）合伙企業(yè)的設(shè)立； （二）合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)； （三）合伙企業(yè)的事務(wù)管理； （四）合伙企業(yè)的損益分配 （五）入伙、退伙 （六）合伙企業(yè)形式和合伙企業(yè)性質(zhì)的變化 （七）特殊的普通合伙企業(yè),（一）普通合伙企業(yè)的設(shè)立,1.合伙企業(yè)的設(shè)立條件 （1）有兩個(gè)以上的合伙人，并且為承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的行為人。 合伙人資格： 合伙人可以是法人或其他組織。 合伙人是自然人的，應(yīng)當(dāng)為具有完全民事行為能力的人。 國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。,（2）須有書面合伙協(xié)議 全體合伙人在自愿、平等、公平、誠(chéng)信原則下協(xié)商一致，以書面形式訂立，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 合伙協(xié)議的內(nèi)容：,（3）須有合伙人認(rèn)繳或?qū)嶋H繳付的出資。 關(guān)于合伙人出資的規(guī)定： 合伙人可以用貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利或者勞務(wù)出資。 對(duì)貨幣以外的出資需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。 合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限，履行出資義務(wù)。,（4）須有合伙企業(yè)的名稱 名稱中應(yīng)標(biāo)明“普通合伙”字樣 （5）須有營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和從事合伙經(jīng)營(yíng)的必要條件。,【練習(xí)】（單選）,甲、乙、丙訂立一份合伙協(xié)議。該協(xié)議的下列哪一項(xiàng)內(nèi)容不符合合伙企業(yè)法的規(guī)定？ A.甲的出資為現(xiàn)金12萬(wàn)元和勞務(wù)作價(jià)5000元 B.乙的出資為現(xiàn)金8000元，于合伙企業(yè)成立后半年內(nèi)繳付 C.丙的出資9萬(wàn)元，但只參與利潤(rùn)分配，不承擔(dān)虧損 D.合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限，于合伙企業(yè)成立滿半年時(shí)再協(xié)商確定,【案例】,甲乙丙三人協(xié)商共同出資，設(shè)立一經(jīng)營(yíng)食品的企業(yè)，并訂立了書面合伙協(xié)議。甲乙均已在合伙協(xié)議上簽名、蓋章，丙因有急事未在合伙協(xié)議書上簽名、蓋章，便急忙去外地辦事。甲乙積極籌備前期事宜，尋找經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地、置辦設(shè)施，并將該合伙企業(yè)取名為“康利食品有限公司”。 1.甲乙丙三人訂立的合伙協(xié)議是否有效？ 2.該合伙企業(yè)是否合法？,2.合伙企業(yè)的設(shè)立程序,（1）向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)文件。 申請(qǐng)書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明 （2）如材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機(jī)關(guān)能當(dāng)場(chǎng)登記的，應(yīng)予當(dāng)場(chǎng)登記；除此之外，應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)登記文件之日起20日內(nèi)，作出是否登記的決定。不予登記的，書面答復(fù)，并說明理由。 合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。,（二）合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn),1.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成 （1）合伙人的出資； （2）合伙企業(yè)存續(xù)期間，以合伙企業(yè)的名義取得的收益； （3）依法取得的其他財(cái)產(chǎn)。 2.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的性質(zhì) 共有。在企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，但法律另有規(guī)定的除外。,3.財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓,內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。 外部轉(zhuǎn)讓：須經(jīng)其他合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；合伙協(xié)議對(duì)轉(zhuǎn)讓和優(yōu)先購(gòu)買權(quán)另有約定的除外。,4.財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì),須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。,【案例】,甲、乙、丙是某合伙企業(yè)的合伙人,出資比例是3:4:3,甲因資金周轉(zhuǎn)困難,將自己的財(cái)產(chǎn)份額1/2轉(zhuǎn)讓給乙；同時(shí)通知了其他合伙人。一個(gè)月以后,丙將自己的1/2財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁,然后通知了其他合伙人。此時(shí),乙表示愿意以同等的價(jià)格購(gòu)買丙轉(zhuǎn)讓給丁的財(cái)產(chǎn)份額, 被丙拒絕。 乙、丙發(fā)生分歧,乙主張自己作為合伙人對(duì)其他合伙人的財(cái)產(chǎn)份額在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),而且丙將財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁,應(yīng)當(dāng)征得其他合伙人的同意。丙主張已經(jīng)和丁達(dá)成協(xié)議,不能更改,還主張甲轉(zhuǎn)讓給乙的財(cái)產(chǎn)也沒有征得其他合伙人一致同意, 是無(wú)效的。,根據(jù)以上事實(shí)，回答問題： 1乙的主張成立嗎？并說明理由。 2丙的主張成立嗎？并說明理由。,（三）合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行,合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行，是指合伙人對(duì)于合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)中重要問題的處理決議和實(shí)施。 1.合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的形式,（1）由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)； （2）委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)； 合伙企業(yè)的非重大事務(wù)，沒有必要由全體合伙人共同執(zhí)行的，可由合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定，委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行。其他合伙人有監(jiān)督檢查的權(quán)利。,（3）合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù) 執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。 受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。,（4）聘任合伙人以外的經(jīng)營(yíng)管理人員,聘任應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意 職權(quán)范圍應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù) 責(zé)任超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者履行職務(wù)過程中因故意重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。,2 .合伙人在執(zhí)行事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù) （1）權(quán)利主要有： 合伙人平等享有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)。 執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)。 不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人享有監(jiān)督權(quán)。 合伙人查閱賬簿權(quán)。 合伙人提出異議權(quán)。 合伙人撤銷委托權(quán)。,（2）義務(wù)主要有： 執(zhí)行報(bào)告和結(jié)果承擔(dān)義務(wù)。 競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。 合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 交易禁止義務(wù)。 除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 損害禁止義務(wù)。 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。,合伙人依法或者按照合伙協(xié)議對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議時(shí)，除本法另有規(guī)定或者合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人決定可以實(shí)行一人一票的表決辦法。 應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意的事項(xiàng)（第31條）,3.合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的決議辦法,*經(jīng)全體合伙人一致同意的事項(xiàng)：,A.處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)； B.改變合伙企業(yè)名稱； C.轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)權(quán)利； D.向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù)； E.以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； F.聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員； G.依照合伙協(xié)議約定的有關(guān)事項(xiàng)。,（四）合伙企業(yè)的損益分配,1.合伙企業(yè)損益分配的一般原則 合伙企業(yè)的利潤(rùn)和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)；未約定或約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定。 2.合伙企業(yè)損益分配的特別規(guī)定 協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)； 無(wú)法確定出資比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。 3.合伙企業(yè)損益分配的禁止規(guī)定 合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。,【練習(xí)】（單選）,甲乙丙丁共同投資設(shè)立合伙企業(yè)，約定利潤(rùn)分配比例為4：3：2：1.現(xiàn)甲乙已退伙，丙丁未就現(xiàn)有合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配約定新的比例。依照法律規(guī)定，現(xiàn)該合伙企業(yè)的利潤(rùn)在丙丁之間應(yīng)如何分配？ A.全部利潤(rùn)的30%按2：1分配，其余部分平均分配 B.全部利潤(rùn)按2：1比例分配 C.全部利潤(rùn)平均分配 D.全部利潤(rùn)按二人的實(shí)際出資比例分配,（五）合伙企業(yè)的外部關(guān)系,本部分包括三個(gè)問題： 1.合伙企業(yè)的對(duì)外代表權(quán) 2.合伙企業(yè)與善意第三人的關(guān)系 3.合伙企業(yè)與債權(quán)人的關(guān)系,1.合伙企業(yè)的對(duì)外代表權(quán),主要有兩種情況： 1)全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，每一個(gè)合伙人對(duì)外都有權(quán)代表合伙企業(yè)。 2)部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對(duì)外代表合伙企業(yè)；其他合伙人則不代表。,2.合伙企業(yè)與善意第三人的關(guān)系,合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意第三人。,3.合伙企業(yè)與債權(quán)人的關(guān)系,合伙人的連帶清償責(zé)任 合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。,（六）入伙與退伙,1.入伙 （1）概念 入伙是指合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，取得合伙人資格的行為。 （2）入伙條件和程序 新合伙人入伙時(shí)，須經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。 訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。,（3）新合伙人的權(quán)利和責(zé)任 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。 入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。,2.退伙,(1)概念 退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，喪失合伙人資格的行為。,(2)退伙的種類和條件 聲明退伙。 也稱任意退伙，是指依據(jù)合伙人自己的意愿的退伙。具體分為兩種情況： 其一，合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限的，有下列情形之一時(shí)，合伙人可以退伙： A.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； B.經(jīng)全體合伙人同意退伙； C.發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由； D.其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。,其二，合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。,法定退伙。 也稱當(dāng)然退伙。是指非依合伙人本人意愿，而依法律規(guī)定的條件所為的退伙。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： （一）死亡或者被依法宣告死亡； （二）被依法宣告為無(wú)民事行為能力人； （三）個(gè)人喪失償債能力； （四）被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額。 當(dāng)然退伙以實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。,合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或限制民事行為能力的合伙人退伙,除名退伙。 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： （一）未履行出資義務(wù)； （二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； （三）執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為； （四）合伙協(xié)議約定的其他事由。 對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)決議有異議的,可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)向法院起訴。,(3)退伙后的財(cái)產(chǎn)處理 按退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行了結(jié)算，退還合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。 可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物 退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)分擔(dān)虧損。（33條） （合伙協(xié)議協(xié)商實(shí)繳出資比例平均）,財(cái)產(chǎn)繼承 合伙財(cái)產(chǎn)繼承人，按照約定或經(jīng)全體合伙人一致同意，取得合伙人資格。 向繼承人退還合伙財(cái)產(chǎn)的份額：,（七）特殊的普通合伙企業(yè),1.概念: 以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)型合伙企業(yè)。名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。 2.責(zé)任承擔(dān): 一個(gè)或數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。,三、 有限合伙企業(yè),（一）合伙企業(yè)設(shè)立的條件 1.有二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人； 注意：合伙人的限制 至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人； 2.有書面合伙協(xié)議；,3.有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資； 思考 出資的形式的特殊規(guī)定 為什么有限合伙人不得以勞務(wù)出資？ 提示 責(zé)任 *其他特殊規(guī)定有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。 有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。,4.有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所； 5.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。,（二）有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn),1.有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓 外部轉(zhuǎn)讓：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓，但應(yīng)當(dāng)提前 30 日通知其他合伙人。 2.有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì) 有限合伙人可以將其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。,（三）合伙事務(wù)執(zhí)行,1.合伙人對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)的管理 （1）管理權(quán) 普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)；并且可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及提取方式。 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。,（2）有限合伙人濫用管理權(quán)的責(zé)任,第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。,2.有限合伙人行為限制的放寬,（1）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （2）有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。,（四）有限合伙企業(yè)利潤(rùn)、虧損承擔(dān),有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但，合伙協(xié)議另有約定的除外。,（五）合伙企業(yè)與第三人關(guān)系 有限合伙人個(gè)人債務(wù),有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。,（六）入伙、退伙,1.入伙 新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 2.退伙 （1）有限合伙人的當(dāng)然退伙 a.作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；,b.作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； c.法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； d.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。,（2）有限合伙人退伙后的責(zé)任 對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。,（七）合伙企業(yè)形式及合伙人性質(zhì)的變化,1.合伙企業(yè)形式的變化 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。,2.合伙人性質(zhì)的變化 （1）程序 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （2）責(zé)任 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。,四、 合伙企業(yè)解散與清算,本部分包括兩個(gè)問題： （一）合伙企業(yè)的解散 （二）合伙企業(yè)的清算,（一）合伙企業(yè)解散,解散原因： （1）合伙協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)的； （2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （3）全體合伙人決定解散； （4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天； （5）合伙協(xié)議約定的