課件企業(yè)改制上市重點法律問題分析.ppt

,企業(yè)改制上市重點法律問題分析,第一部分 企業(yè)改制上市主要法律框架 第二部分 主板/中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件差異比較 第三部分 企業(yè)改制上市重點法律問題分析,目錄,一、法律：由全國人大或其常委會制定通過 公司法、證券法、刑法修正案（六）、（七） 二、行政法規(guī)：由國務院制定或批準 股票發(fā)行與交易管理暫行條例（1993年4月22日） 正在制訂上市公司監(jiān)管條例（征求意見稿） 三、部門規(guī)章：由證券監(jiān)管機構制定 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法,第一部分 企業(yè)改制上市主要法律框架,四、司法解釋：由最高院、最高檢制定 最高院關于適用若干問題的規(guī)定（一）、 （二） 最高院關于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定 五、證券交易所自律規(guī)則 深圳/上海證券交易股票上市規(guī)則 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則,第一部分 企業(yè)改制上市主要法律框架,第二部分 主板/中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件差異比較,四、司法解釋：由最高院、最高檢制定 最高院關于適用若干問題的規(guī)定（一）、 （二） 最高院關于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定 五、證券交易所自律規(guī)則 深圳/上海證券交易股票上市規(guī)則 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 六、創(chuàng)業(yè)板與主板（中小板）上市條件主要差異,第二部分 主板/中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件差異比較,第二部分 主板/中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件差異比較,一、實際控制人 二、出資 三、歷史沿革 四、公司主要財產(chǎn) 五、重大債權債務 六、合法經(jīng)營 七、稅收 八、董事、監(jiān)事及高級管理人員 九、關聯(lián)交易與同業(yè)競爭 十、企業(yè)社會責任,第三部分 企業(yè)改制上市重點法律問題分析,1. 共同控制 2. 無實際控制人,一、實際控制人,1. 實物出資未過戶 2. 實物出資未評估 3. 外方股東實物出資未經(jīng)鑒定 4. 公積金轉增注冊資本比例超限 5. 債權轉增注冊資本,二、出資,1. 國有公司設立程序的合法性 2 .國有股權獎勵自然人 3 .職工持股會量化到個人 4 .申報前期新增自然人股東披露 5 .企業(yè)掛靠關系解除 6 .對賭條款,三、歷史沿革,1. 主要資產(chǎn)抵押情況 2. 以協(xié)議方式取得土地使用權 3. 集體土地使用權 4. 租賃農村土地及集體建設用地,四、公司主要財產(chǎn),1. 應收賬款轉讓 2. 公司重大合同的法律風險,五、重大債權債務,1. 關聯(lián)公司注銷 2. 發(fā)行人與實際控制人合資 3. 競業(yè)禁止 4. 特許經(jīng)營許可 5. 環(huán)保許可 6. 行政處罰是否構成重大違法行為,六、合法經(jīng)營,1. 報告期內補稅 2. 歷次股權變更繳稅 3. 外資變內資補稅,七、稅收,1. 報告期內重大變化 2. 總經(jīng)理適格 3. 獨立董事未取得證書,八、董事、監(jiān)事及高級管理人員,1. 關聯(lián)交易的公允性、合理性 2. 控股股東創(chuàng)辦研究所,九、關聯(lián)交易與同業(yè)競爭,1. 社保及住房公積金 2. 勞務派遣,十、企業(yè)社會責任,謝 謝 ！,孔雨泉 合伙人