MBA論文-招商銀行.doc

.管理學(xué)院專業(yè)學(xué)位大作業(yè)課程名稱：社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)論專業(yè)名稱： 工商管理碩士 大作業(yè)完成時(shí)間：自2011年09月 2010年10月14日招商銀行股份有限公司治理結(jié)構(gòu)與制度演進(jìn)前瞻摘 要通過追溯招商銀行從成立到現(xiàn)在的公司治理結(jié)構(gòu)的演變，本文擬從招商銀行歷次公司治理變革中尋找未來改進(jìn)的方向，對(duì)招商銀行現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董、監(jiān)事會(huì)結(jié)構(gòu)，信息披露、內(nèi)控管理等方面進(jìn)行全面分析，并通過對(duì)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的分析來探討招商銀行在未來將面臨的種種困境與挑戰(zhàn)，最后找出招商銀行股東成份、信息披露、風(fēng)險(xiǎn)管控、董事參與公司決策等方面的不足，并提出了股東成份多元化、董事職責(zé)履行、加強(qiáng)職工監(jiān)事監(jiān)督作用、建立長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制等多項(xiàng)建議。關(guān) 鍵 詞：招商銀行 公司治理 制度演進(jìn) 股權(quán)結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 目 錄1引言12招商銀行基本情況簡(jiǎn)介23招商銀行公司治理結(jié)構(gòu)的歷史變革43.1 招商銀行公司治理結(jié)構(gòu)的歷史變遷43.2 治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化帶來效益提升84招商銀行現(xiàn)在的治理結(jié)構(gòu)分析114.1股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東會(huì)114.2公司治理框架124.3 董事會(huì)情況分析134.4 監(jiān)事會(huì)情況分析144.5 信息披露與財(cái)務(wù)透明度144.6 內(nèi)部控制體系建設(shè)155企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境分析165.1內(nèi)部環(huán)境環(huán)境分析165.2 外部環(huán)境分析176未來治理結(jié)構(gòu)演進(jìn)216.1 現(xiàn)在治理結(jié)構(gòu)的不足216.2 未來治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)方向227結(jié)論與展望25圖表目錄圖表 1：招商銀行分支機(jī)構(gòu)數(shù)量變化8圖表 2：招商銀行資產(chǎn)規(guī)模變化9圖表 3：2000年-2010年加權(quán)平均每股收益9圖表 4：2000年-2010年凈利潤(rùn)10圖表 5：2000-2010年不良貸款率10圖表 6：招商局集團(tuán)對(duì)招行的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖12圖表 7：招商銀行公司治理框架12圖表 8：招商銀行2011年各地區(qū)分支機(jī)構(gòu)的存款占比16表格 1：1989年改制后的股份結(jié)構(gòu)4表格 2：股權(quán)結(jié)構(gòu)比例11表格 3: 商業(yè)銀行數(shù)量18表格 4：全國(guó)中小銀行的的市場(chǎng)份額與排名19表格 5：全國(guó)凈利息收入排名前十的銀行19表格 6：招商銀行第八屆董事會(huì)歷次會(huì)議情況21;.1 引言公司治理是與一定經(jīng)濟(jì)和金融體制、法律制度、文化背景以及發(fā)展歷史相適應(yīng)的產(chǎn)物。不同歷史時(shí)期，因經(jīng)濟(jì)制度、企業(yè)制度的演變以及法律、文化等因素的變化，公司治理的模式及相應(yīng)的制度安排會(huì)發(fā)生變化。公司治理可以視為一個(gè)動(dòng)態(tài)的選擇過程，需要根據(jù)內(nèi)外部因素的變化不斷地調(diào)整公司治理結(jié)構(gòu)，以進(jìn)一步提高治理結(jié)構(gòu)的有效性，盡可能地降低委托代理成本。本文選擇招商銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱招商銀行或招行）作為公司治理結(jié)構(gòu)及制度演進(jìn)的案例，其原因有：一是銀行業(yè)是我國(guó)金融業(yè)的支撐行業(yè)，對(duì)我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展起至關(guān)重要的作用；二是新巴塞爾協(xié)議實(shí)施以及利率市場(chǎng)化的放開迫使銀行業(yè)必須進(jìn)行改革，以適應(yīng)市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)的需要；三是招商銀行是我國(guó)成立的第一家股份制商業(yè)銀行，相比于其他銀行，招商銀行的服務(wù)更有特色，員工更有活力，是一家非常優(yōu)秀的銀行；四是招商銀行從2002年A股上市，2006年H股上市，有大量據(jù)實(shí)可查的數(shù)據(jù)與資料。本文從招商銀行的歷史出發(fā)，充分挖掘歷史的信息。我們對(duì)招商銀行由成立初始到股份制改造，A股上市，股權(quán)分置改革，再到H股上市的每個(gè)重要?dú)v史階段的公司治理結(jié)構(gòu)的變化進(jìn)行全面細(xì)致的分析。縱觀招商銀行的發(fā)展史，我們發(fā)現(xiàn)它的治理結(jié)構(gòu)與它的成功有密切的關(guān)系。我們從招商銀行現(xiàn)在的公司治理結(jié)構(gòu)如股東結(jié)構(gòu)，董監(jiān)事結(jié)構(gòu)、職權(quán)、議事規(guī)則，信息披露，內(nèi)控管理等多個(gè)方面進(jìn)行了深入剖析，同時(shí)結(jié)合招行所處的內(nèi)外部環(huán)境，從多個(gè)角度分析招行未來可能遭遇的挑戰(zhàn)與困難，尋找其未來的發(fā)展方向。最后我們從股權(quán)性質(zhì)單一、信息披露不足、董監(jiān)事不作為等個(gè)多角度闡述了目前公司治理結(jié)構(gòu)中存在的不足，我們根據(jù)各個(gè)存在的問題提出了相應(yīng)的解決建議，同時(shí)提供了可參考的案例用以借鑒。2 招商銀行基本情況簡(jiǎn)介招商銀行于1987 年在中國(guó)改革開放的最前沿-深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)成立，是中國(guó)境內(nèi)第一家完全由企業(yè)法人持股的股份制商業(yè)銀行，也是國(guó)家從體制外推動(dòng)銀行業(yè)改革的第一家試點(diǎn)銀行。成立24年來，招行伴隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的快速增長(zhǎng)，在廣大客戶和社會(huì)各界的支持下，從當(dāng)初只有1億元資本金、1家營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)、30余名員工的小銀行，發(fā)展成為了資本凈額超過1400億、資產(chǎn)總額突破2.6萬(wàn)億、機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn)超過800家、員工近5萬(wàn)人的全國(guó)性股份制商業(yè)銀行，并躋身全球前100家大銀行之列。截至2011年6月末，招商銀行集團(tuán)實(shí)現(xiàn)歸屬于本行股東凈利潤(rùn)186億元，同比增長(zhǎng)40.88%；實(shí)現(xiàn)凈利息收入357.16億元，同比增長(zhǎng)35.58%；實(shí)現(xiàn)非利息凈收入103.40億元，同比增長(zhǎng)56.88%。目前，招行在中國(guó)大陸的96 個(gè)城市設(shè)有82 家分行及763 家支行，2 家分行級(jí)專營(yíng)機(jī)構(gòu)（信用卡中心和小企業(yè)信貸中心），1家代表處，1,917 家自助銀行，1 家全資子公司招銀金融租賃有限公司；在香港擁有永隆銀行有限公司和招銀國(guó)際金融有限公司2 家全資子公司，及1 家分行（香港分行）；在美國(guó)設(shè)有紐約分行和美國(guó)代表處；在倫敦和臺(tái)北設(shè)有代表處。一卡通是是國(guó)內(nèi)第一張基于客戶號(hào)管理的銀行借記卡，目前累計(jì)發(fā)卡超過5988萬(wàn)張，卡均存款超過9800元，遠(yuǎn)超全國(guó)平均水平，被譽(yù)為客戶最喜愛的銀行卡之一；一網(wǎng)通是國(guó)內(nèi)第一家網(wǎng)上銀行，網(wǎng)上銀行和電話銀行等電子銀行渠道的持續(xù)完善有效分流了營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)壓力，2011 年上半年零售電子渠道綜合柜面替代率達(dá)到85.38%，公司電子渠道綜合柜面替代率達(dá)到47.85%。信用卡是國(guó)內(nèi)第一張符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的雙幣信用卡，目前發(fā)卡量超過3600萬(wàn)張，被哈佛大學(xué)編寫成MBA教學(xué)案例；金葵花理財(cái)是國(guó)內(nèi)首個(gè)面向高端客戶的理財(cái)產(chǎn)品，在高端客戶中享有很高的美譽(yù)度，目前擁有金葵花及以上客戶超過73萬(wàn)戶；私人銀行服務(wù)在國(guó)內(nèi)股份制銀行中率先推出，被國(guó)內(nèi)外權(quán)威媒體多次評(píng)為“中國(guó)最佳私人銀行”；跨銀行現(xiàn)金管理在國(guó)內(nèi)同業(yè)首開先河，成為大型企業(yè)集團(tuán)資金管理的首選。招行的風(fēng)險(xiǎn)管理也一直為業(yè)界稱道，資產(chǎn)質(zhì)量始終保持良好水平。截至2011年6月末，不良貸款率為0.61%，撥備覆蓋率達(dá)348.41%。2000年左右，招商銀行在行長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官馬蔚華博士的率領(lǐng)下，大力發(fā)展網(wǎng)上銀行、電話銀行、手機(jī)銀行、自助銀行等電子渠道，有效地彌補(bǔ)了物理網(wǎng)點(diǎn)不及大型銀行的明顯劣勢(shì)，并鎖定了大量高素質(zhì)、高價(jià)值客戶。其次是分別于2002年和2006年在上海、香港上市，不僅滿足了快速發(fā)展的資本需求，而且推動(dòng)了內(nèi)部管理脫胎換骨式的轉(zhuǎn)變。再次是積極穩(wěn)妥地推進(jìn)國(guó)際化發(fā)展，在我國(guó)政府的有力促進(jìn)下，經(jīng)過艱苦努力，打破了美國(guó)17年來對(duì)中資銀行市場(chǎng)準(zhǔn)入的封鎖，率先在紐約設(shè)立了分行并在此次金融危機(jī)最嚴(yán)重的2008年10月正式開業(yè)；同年，還斥資300余億港幣收購(gòu)了具有75年歷史的香港本土第四大銀行“永隆銀行”。2004年，招行在國(guó)內(nèi)同業(yè)中率先實(shí)施經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略調(diào)整，加快發(fā)展零售業(yè)務(wù)、中間業(yè)務(wù)和中小企業(yè)業(yè)務(wù)，逐步形成了有別于國(guó)內(nèi)同業(yè)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與經(jīng)營(yíng)特色。當(dāng)前，招行正邁入新的戰(zhàn)略發(fā)展階段，著力推進(jìn)經(jīng)營(yíng)方式向內(nèi)涵集約型轉(zhuǎn)變，真正走上集約化經(jīng)營(yíng)的道路。3 招商銀行公司治理結(jié)構(gòu)的歷史變革3.1 招商銀行公司治理結(jié)構(gòu)的歷史變遷3.1.1公司成立后，公司治理結(jié)構(gòu)的初步建立（1）形成初步的公司治理結(jié)構(gòu)（1987年-1993年）1987年，招行在蛇口成立。由于招行和招商局的淵源關(guān)系，西方國(guó)家和香港的現(xiàn)代企業(yè)制度及各種先進(jìn)的管理理念，從一開始就被引入到招行，成為招行的寶貴財(cái)富。招行成立時(shí)就成立了董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的行長(zhǎng)負(fù)責(zé)制，招商的重大決策和事項(xiàng)由董事會(huì)集體決策。行長(zhǎng)對(duì)銀行的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有充分的自主權(quán)，并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查公司財(cái)務(wù)以及重大經(jīng)營(yíng)決策、方針等。由于當(dāng)時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)是招商局獨(dú)資，沒有股東會(huì)。1989年，招行改制成為有限責(zé)任公司，新引入六家股東，注冊(cè)資本從1億原增加到4億元。這是招商銀行第一次擴(kuò)股增資，雖然范圍不廣，但卻是質(zhì)的變化，奠定了中國(guó)現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，對(duì)招商銀行后來的發(fā)展起到了至關(guān)重要的作用。招行改制為有限責(zé)任公司之后，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化和有限責(zé)任公司的要求，開始建立股東會(huì)，并由當(dāng)時(shí)的人民銀行深圳特區(qū)分行委派專人擔(dān)任監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)人，這樣就基本形成了股東大會(huì)，董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)，管理層的公司治理結(jié)構(gòu)，并將“董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的行長(zhǎng)負(fù)責(zé)制”寫進(jìn)了公司章程，確定了招商銀行為區(qū)域性股份制商業(yè)銀行的性質(zhì)。表格 1：1989年改制后的股份結(jié)構(gòu)序號(hào)股東名稱股金（萬(wàn)元）股權(quán)比例1招商局輪船股份有限公司18,000452中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸總公司10,000253交通部廣州海運(yùn)局4,000104廣東省公路管理局2,00055山東省交通廳物資工業(yè)公司2,00056中國(guó)海洋石油南海東部公司2,00057秦皇島港務(wù)局2,00058合計(jì)40000100（2）股份制改造，打造現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的雛形（1994年-1998年）1994年招行再次進(jìn)行改制，將有限責(zé)任公司改為股份有限公司，改制后招行股東增加至100家左右，注冊(cè)資本11.2億元。經(jīng)過此次股份制改造，招商銀行從有限責(zé)任公司改為股份有限公司，為快速擴(kuò)充資本和規(guī)范化運(yùn)作創(chuàng)造了更為有利的條件。相應(yīng)地，招商銀行嚴(yán)格按照中華人民共和國(guó)公司法要求，建立健全了股東代表大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織和工作程序。明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和規(guī)范化的股份公司管理體制，使所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)、監(jiān)督權(quán)與管理權(quán)在有效分離的同時(shí)相互制衡，從而為招商銀行按照現(xiàn)代商業(yè)銀行組織體制的規(guī)則運(yùn)作提供了保障。1996年到1999年，招行進(jìn)行多次大規(guī)模的擴(kuò)股增資，到2001年12月，招行共有106家股東，注冊(cè)資本達(dá)到42億元。由于當(dāng)時(shí)董事會(huì)成員中只有一名行長(zhǎng)擔(dān)任董事，為加強(qiáng)董事會(huì)與銀行經(jīng)營(yíng)班子的溝通，董事會(huì)于1999年成立了董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)。董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)主要職責(zé)是檢查，督促行長(zhǎng)班子貫徹執(zhí)行董事會(huì)決議情況，定期聽取行長(zhǎng)的工作匯報(bào)。此時(shí)招行已經(jīng)具備現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的雛形，但仍存在一些問題：董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)不合理；公司治理相關(guān)制度不夠完備，上市前沒有制定股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則；考核與激勵(lì)機(jī)制待完善。（3）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度，激活企業(yè)活力1993年，公司第八屆董事會(huì)不僅完成了換屆選舉，還提出來招商銀行員工入股計(jì)劃，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)（2002年招商銀行上市前退回），這一制度解決了委托代理存在的問題，釋放了企業(yè)活力，在此后的4-5年內(nèi)，招商銀行從一個(gè)較小區(qū)域市場(chǎng)走向了全國(guó)，成為了全國(guó)性的股份制商業(yè)銀行。（4）新老管理層順利更替，建立職業(yè)經(jīng)理的企業(yè)文化（1999-2001）1999年3月，招商銀行召開了第19屆董事會(huì)會(huì)議通過了聘任馬蔚華同志擔(dān)任招商銀行行長(zhǎng)和王世楨同志任常務(wù)副董事長(zhǎng)的決議，順利實(shí)現(xiàn)了新老行長(zhǎng)的更替。因招商銀行合理的公司治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)沒有像其他企業(yè)一樣因?yàn)閯?chuàng)始人的離開而出現(xiàn)混亂，相反馬蔚華的到來為招商銀行建立起職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)及全新的企業(yè)文化。3.1.2 A股上市后，公司治理結(jié)構(gòu)走向規(guī)范（1）引進(jìn)獨(dú)立董事制度，并強(qiáng)化外部董事的作用2002年4月，招行在上海證券交易所發(fā)行15億A股，總股本由42億增加到57億，其中非流通法人股42億股，流通法人股15億股。招行的上市改變了以往完全由企業(yè)法人持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)，15億流通股的持有股東中包括大基金，券商和各類投資機(jī)構(gòu)，民營(yíng)企業(yè)和中小股民等，招行的公司治理也從幕后走向臺(tái)前，真正開始面向社會(huì)公眾。上市后，除了接受銀監(jiān)會(huì)的監(jiān)管外，開始接受證監(jiān)會(huì)和上交所等監(jiān)管部門非常具體和有力的監(jiān)管。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)2001年6月發(fā)布的關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見，招行引進(jìn)了獨(dú)立董事制度，在董事會(huì)中設(shè)立了2個(gè)獨(dú)立董事職位。2002年6月，中國(guó)銀行公布了一系列關(guān)于公司治理的指引，包括股份制商業(yè)銀行公司治理指引，股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度指引，不僅要求建立獨(dú)立董事制度，同時(shí)要求設(shè)立外部監(jiān)事制度，并在董事會(huì)下設(shè)一系列專門委員會(huì)。招行又重新修訂公司章程，董事會(huì)在原有執(zhí)行委員會(huì)的基礎(chǔ)上，增設(shè)了提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)和審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)等四個(gè)專門的委員會(huì)。監(jiān)事會(huì)成立了提名委員會(huì)。此時(shí)招商銀行開始規(guī)劃實(shí)施公司治理結(jié)構(gòu)，建立了投資者關(guān)系管制制度、信息披露制度，制定了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)下設(shè)各委員會(huì)的的實(shí)施細(xì)則，加強(qiáng)了戰(zhàn)略管理，通過了2003年-2007年的中期發(fā)展戰(zhàn)略，建立了管理人員長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃。這時(shí)期的招商銀行雖然存在獨(dú)立董事制度，但是獨(dú)立董事所占比例太小，只占董事名額的2/19,獨(dú)立董事的話語(yǔ)權(quán)有限。公司雖設(shè)置了監(jiān)事長(zhǎng)，除了一名外部監(jiān)事外，其余全部為股東監(jiān)事，沒有職工監(jiān)事。另外在信息披露方面，未詳細(xì)披露董監(jiān)事的履歷以及在關(guān)聯(lián)公司的任職情況。2003年，招行將獨(dú)立董事由2名增加到了6名。監(jiān)事會(huì)設(shè)置了9名監(jiān)事，2名外部監(jiān)事、3名職工監(jiān)事，4名股東監(jiān)事，其中一名外部監(jiān)事?lián)伪O(jiān)事長(zhǎng)。2004年-2005年，進(jìn)一步優(yōu)化了董監(jiān)事會(huì)結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化獨(dú)立董事的監(jiān)督力度，但是缺乏獨(dú)立董事的議事規(guī)則，且董事會(huì)缺乏詳細(xì)的授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)。3.1.3 股權(quán)分置改革以及H股上市，公司治理進(jìn)一步提升（1）股權(quán)分置改革，小股東利益受挑戰(zhàn)截止到2005年12月15日 ，招商銀行總股本為10,372,738,197股，流通A股股本為2,800,465,743股，約占總股份的27.00%，而非流動(dòng)股占總部分的73.00%，如果大量的非流動(dòng)股進(jìn)入市場(chǎng)無(wú)疑給A股股市上的小股東利益造成很大威脅，為保障流動(dòng)股股東利益，招商銀行采用非流通股股東為其所持有股份取得流通權(quán)而向流通股股東支付對(duì)價(jià)的方式，同時(shí)嚴(yán)格限制非流動(dòng)股的上市流通時(shí)間和流通價(jià)格，保護(hù)小股東的利益。（2）H股上市股東性質(zhì)多元化2006年9月，招行在香港發(fā)行24.2億H股，并按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定減持10的融資額劃給社?；?，加上劃轉(zhuǎn)的2.42億股，招行在香港聯(lián)交所上市交易H股總股本數(shù)為26.62億。招行總股本已達(dá)到147億股，其中A股120.04億股，占總股本比例為81.9，H股26.62億股，占總股本比例為18.1。此時(shí)招行的流通股比例達(dá)到50.13，首次超過法人股股東持有量，標(biāo)志著招行的股份進(jìn)一步分散，并開始走上了國(guó)際市場(chǎng)的舞臺(tái)。至2010年6月10日，招商銀行最后一批限售條件的股份上市流通，至此招商銀行不存在非流通股。此時(shí)招行又按照香港證券監(jiān)管的規(guī)則與要求，進(jìn)一步制定和實(shí)施了一系列的改進(jìn)措施，使公司治理水平得到整體提升。主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：一是各項(xiàng)規(guī)章制度按照從嚴(yán)標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)滿足內(nèi)地和香港銀行和證券業(yè)的不同監(jiān)管要求。二是優(yōu)化董事會(huì)成員構(gòu)成，確保董事會(huì)獨(dú)立判斷和科學(xué)決策。三是調(diào)整和完善了董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)各專門委員會(huì)的架構(gòu)和相關(guān)職責(zé)。四是按照監(jiān)管要求不斷加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易管理。五是開展了獨(dú)立董事年度述職和相互評(píng)價(jià)，外部監(jiān)事述職和相互評(píng)價(jià)。六是實(shí)施高級(jí)管理人員H股增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，解決代理機(jī)制。招商銀行還專門調(diào)整了董、監(jiān)事會(huì)專門委員會(huì)的架構(gòu)、職責(zé)和成員，將董事會(huì)審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)劃分為審計(jì)委員會(huì)和關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)；執(zhí)行董事不再擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)和關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)的成員，重大關(guān)聯(lián)交易在提交董事會(huì)前需先提交關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)審議通過，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)管控，將執(zhí)行委員會(huì)改為戰(zhàn)略委員會(huì)。從2007年開始，招行對(duì)公司治理增加了多項(xiàng)披露內(nèi)容，各董事會(huì)會(huì)議內(nèi)容情況及決議內(nèi)容，董監(jiān)事會(huì)各專門委員會(huì)職責(zé)范圍，成員情況，會(huì)議舉行情況以及董監(jiān)事的與會(huì)情況。2007年還開始新增加社會(huì)責(zé)任報(bào)告，實(shí)行社會(huì)責(zé)任年報(bào)制度。在收到證監(jiān)會(huì)的公司治理專項(xiàng)整改要求后，不僅按要求詳細(xì)整改而且還通過網(wǎng)上平臺(tái)等多種方式向中小投資者征詢意見，提升了公司透明度。3.1.4 總分行二級(jí)公司治理模式逐漸明晰招商銀行申請(qǐng)籌建的時(shí)候，報(bào)批的章程中未考慮到設(shè)立分行的問題，1987年11月16日招商銀行第二次董事對(duì)總行與未來分行的關(guān)系進(jìn)行了確定，總行對(duì)分行的控制作用主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：（1）總行對(duì)分行投資：一般地，各地分行股東中，由總行代表的交通系統(tǒng)企業(yè)占百分之五十；（2）總行對(duì)分行在基本建制方面的管理：總行在政策、制度、計(jì)劃和涉外事務(wù)方面，對(duì)分行實(shí)行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，總行對(duì)分行派出主要業(yè)務(wù)管理人員。招商銀行分行是在總行領(lǐng)導(dǎo)下實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧的法人，各自負(fù)相應(yīng)的民事法律責(zé)任?？傂?、分行兩級(jí)都組成董事會(huì)，總行董事會(huì)由總行集資企業(yè)推舉董事組成，分行董事會(huì)由總行委派董事和分行的投資企業(yè)推選董事組成。1991年3月9日招商銀行第六次董事會(huì)確定了總分行一級(jí)法人、二級(jí)核算的管理體制1993年確定了對(duì)分行的管理實(shí)行直屬分行和管轄分行二種模式，直屬分行為招商銀行的全資附屬機(jī)構(gòu)，管轄分行為招商銀行控股的法人，后因人民銀行總行的領(lǐng)導(dǎo)不主張銀行實(shí)行二級(jí)法人的管理方式，管轄分行的管理模式并沒有推開。1998年，招行確定兩個(gè)非常重要的內(nèi)部管理體制：一是在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的行長(zhǎng)負(fù)責(zé)制下，又實(shí)行總、分、支行各級(jí)行長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下的副行長(zhǎng)分工負(fù)責(zé)制；二是摸索、形成了“一級(jí)法人，多級(jí)經(jīng)營(yíng)，集中領(lǐng)導(dǎo)，分級(jí)管理”的體制?！耙患?jí)法人”指總行對(duì)分行承擔(dān)領(lǐng)導(dǎo)、管理、稽核、監(jiān)督、檢查職責(zé)，所有分行都不具備法人資格；“多級(jí)經(jīng)營(yíng)”指總、分、支行每一級(jí)都行使經(jīng)營(yíng)職能，但不同層次的經(jīng)營(yíng)職能又有差別，所轄的權(quán)限不同；“集中領(lǐng)導(dǎo)”指總行對(duì)分支機(jī)構(gòu)實(shí)行統(tǒng)一規(guī)章制度、統(tǒng)一調(diào)度資金，全行經(jīng)營(yíng)管理的重大決策、大額融資等權(quán)限必須集中于總行；“分級(jí)管理”指總、分、支行在干部管理、員工編制管理、資金管理、貸款審批、財(cái)產(chǎn)管理、機(jī)構(gòu)管理等方面，各有不同的管理權(quán)限，在權(quán)限范圍以內(nèi)獨(dú)立負(fù)責(zé)，超越權(quán)限范圍的必須逐級(jí)上報(bào)審批。這種內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)管理體制，奠定了招行現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，適應(yīng)了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的需要。3.2 治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化帶來效益提升3.2.1 吸收資本，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大規(guī)模1988年招商銀行第一次增資擴(kuò)股后，將公司由蛇口工業(yè)區(qū)創(chuàng)辦的綜合商業(yè)銀行變?yōu)榱藚^(qū)域性的股份制商業(yè)銀行，同年招商銀行設(shè)立了羅湖營(yíng)業(yè)部，之后又先后設(shè)立上步支行、南山支行，招商銀行開始走出蛇口。1991年招商銀行上海分行的開業(yè)，標(biāo)志著招商銀行走出深圳，走向全國(guó)。1993年，經(jīng)過股份制改造后，公司進(jìn)入快速成長(zhǎng)期，分支數(shù)量迅速增加，資產(chǎn)規(guī)模迅速擴(kuò)大。到1998年底，招商銀行共設(shè)有13家分行，兩家異地支行，在香港和北京、海南設(shè)有代表處，網(wǎng)點(diǎn)總數(shù)166個(gè)，初步形成了以深圳為中心、覆蓋主要中心城市的全國(guó)性機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)，提前實(shí)現(xiàn)了1993年訂立的到2000年成為“全國(guó)性”銀行的目標(biāo)。此后，公司繼續(xù)快速擴(kuò)張。2002年招行在A股上市后，分支機(jī)構(gòu)的數(shù)量幾乎呈直線上升，到2006年分支機(jī)構(gòu)數(shù)量達(dá)到504個(gè)。2006年招行在H股上市后一年時(shí)間就增加了119個(gè)分支機(jī)構(gòu)，截止到2011年6月30日，招行的分支機(jī)構(gòu)數(shù)量已達(dá)到了854個(gè)。此外招行在近年還開始大規(guī)模的收購(gòu)，2007年，招行收購(gòu)招商基金33.40%的股份，2008年斥巨資收購(gòu)永隆銀行，同年以1.42億元的價(jià)格收購(gòu)招商信諾，以6億元收購(gòu)臺(tái)州市商業(yè)銀行，以3.64億元價(jià)格收購(gòu)西藏信托。圖表 1：招商銀行分支機(jī)構(gòu)數(shù)量變化數(shù)據(jù)來源：招商銀行2002年-2010年公司年報(bào)圖表 2：招商銀行資產(chǎn)規(guī)模變化單位：億元數(shù)據(jù)來源：招商銀行2002年-2010年公司年報(bào)3.2.2 激活企業(yè)活力，增加企業(yè)效益隨著公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，企業(yè)的活力被激活，2006年H股上市后，招行開始實(shí)施股票增值權(quán)激勵(lì)，進(jìn)一步解決委托代理的問題，使企業(yè)管理者能夠真正的從企業(yè)實(shí)際利益出發(fā)，尋求企業(yè)效益最大化。從2002年-2010年招行的凈利潤(rùn)的年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到了34%，加權(quán)平均每股收益的年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到了21.88%，不良貸款率以每年27.34%的速度下降，截止到2010年，不良貸款率為0.68%，遠(yuǎn)低于四大國(guó)有銀行和部分股份制銀行。圖表 3：2000年-2010年加權(quán)平均每股收益單位：元數(shù)據(jù)來源：招商銀行公司年報(bào)圖表 4：2000年-2010年凈利潤(rùn)單位：億元數(shù)據(jù)來源：招商銀行公司年報(bào)圖表 5：2000-2010年不良貸款率數(shù)據(jù)來源：招商銀行公司年報(bào)4 招商銀行現(xiàn)在的治理結(jié)構(gòu)分析4.1股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東會(huì)4.1.1股權(quán)結(jié)構(gòu)截止到2011年6月份30日，招商銀行總股本2157660.89萬(wàn)元，其中A股1766613.09萬(wàn)股，H股391047.80萬(wàn)股?；饳C(jī)構(gòu)持股252517.18萬(wàn)股，占總股本的11.70%。前十大股東合并持股量占51.02%（含香港代理人結(jié)算）。招商局集團(tuán)有限公司間接持有招商銀行的股份比例合計(jì)為18.58%,其中A股為18.38%,H股0.20%。從上述股權(quán)的結(jié)構(gòu)來看，招商銀行股權(quán)集中度較低。雖然股權(quán)集中高低與企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益的影響是正面還是負(fù)面存在爭(zhēng)議，但是對(duì)招行而言，持有招商銀行股份較多的股東很少有銀行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)，這種較低的股權(quán)集中度恰好能夠使它擺脫國(guó)有控股企業(yè)所需遵守的繁文縟節(jié)，使招行能夠按照自己對(duì)行業(yè)的理解來經(jīng)營(yíng)，而且依靠第一大股東招商局的財(cái)力，也避免了被惡意收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。表格 2：股權(quán)結(jié)構(gòu)比例序號(hào)公司股權(quán)比例股權(quán)性質(zhì)類別1香港中央結(jié)算代理人有限公司17.85%/H股2招商局輪船股份有限公司12.40%國(guó)有股無(wú)限售條件A股3中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸集團(tuán)總公司6.22%國(guó)有股無(wú)限售條件A股4深圳市晏清投資發(fā)展有限公司2.95%國(guó)有股無(wú)限售條件A股5廣州海運(yùn)集團(tuán)有限公司2.93%國(guó)有股無(wú)限售條件A股6深圳市楚源投資發(fā)展有限公司2.58%國(guó)有股無(wú)限售條件A股7中國(guó)交通建設(shè)股份有限公司1.78%國(guó)有股無(wú)限售條件A股8上海汽車工業(yè)有限公司1.715國(guó)有股無(wú)限售條件A股9中海石油投資控股有限公司1.40%國(guó)有股無(wú)限售條件A股10山東省國(guó)有資產(chǎn)投資控股有限公司1.20%國(guó)家股無(wú)限售條件A股數(shù)據(jù)來源：招商銀行2011年半年報(bào)圖表 6：招商局集團(tuán)對(duì)招行的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖數(shù)據(jù)來源：招商銀行2011年半年報(bào)4.1.2股東權(quán)利義務(wù)以及股東大會(huì)招商銀行除了按照國(guó)內(nèi)公司法、證券法以及香港的公司條例與證券條例制定股東相關(guān)權(quán)利義務(wù)以及股東大會(huì)議事制度外，還根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)和公司實(shí)際制定了些特殊的條款，主要有：（1） 股東在招行的借款逾期未還期間內(nèi)，其表決權(quán)應(yīng)當(dāng)受到限制；（2） 董事和非職工監(jiān)事候選人可由上屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出董事、監(jiān)事建議名單，持有或合并持有招行發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東可以向董事會(huì)提出董事、監(jiān)事候選人。（3） 本行在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過本行最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額的30%的事項(xiàng)需要由股東大會(huì)以特別決議通過。4.2公司治理框架招行股東大會(huì)下設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，以及以行長(zhǎng)室為代表的管理經(jīng)營(yíng)層。董事會(huì)下設(shè)6個(gè)專業(yè)委員會(huì)，監(jiān)事會(huì)下設(shè)2個(gè)專業(yè)委員會(huì)。董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)行長(zhǎng)室，行長(zhǎng)室由行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)等高管組成，下設(shè)10個(gè)專業(yè)委員會(huì)。圖表 7：招商銀行公司治理框架數(shù)據(jù)來源：招商銀行2010年年報(bào)4.3 董事會(huì)情況分析招商銀行章程規(guī)定公司董事會(huì)由11至19名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)1至2名。2010年招商銀行董事會(huì)實(shí)際由18名董事構(gòu)成，其中3名執(zhí)行董事，9名股東董事，6名獨(dú)立董事。董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)和提名委員會(huì)等專門委員會(huì)，各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。2010年6月份，風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)更名為風(fēng)險(xiǎn)與資本管理委員會(huì)。各專門委員會(huì)成員全部由董事組成，且委員會(huì)成員不得少于 3 人，戰(zhàn)略委員會(huì)由股權(quán)董事和管理層董事?lián)危?名非執(zhí)行董事、1名執(zhí)行董事；審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)全部由非執(zhí)行董事?lián)?，其?名非執(zhí)行董事、5名獨(dú)立董事；風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)3名非執(zhí)行董事、1名獨(dú)立董事,1名執(zhí)行董事；薪酬考核委員會(huì)，2名非執(zhí)行董事、3名獨(dú)立董事；提名委員會(huì)：1名非執(zhí)行董事、1名執(zhí)行董事、3名獨(dú)立董事。各專門委員會(huì)還制定了職責(zé)范圍與詳細(xì)的議事規(guī)則，并將職責(zé)范圍寫入公司章程。公司章程中強(qiáng)化了獨(dú)立董事的作用。章程規(guī)定，當(dāng)2名或以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納；規(guī)定獨(dú)立董事每年至少親自出席董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的三分之二，連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以更換。招行獨(dú)立董事除了具有其他董事所規(guī)定的職權(quán)以及證券法規(guī)定的職權(quán)外，還被賦予了更多的權(quán)限，例如：重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論，獨(dú)立董事作判斷前可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為判斷的依據(jù)。又如：可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。其中公開征集投票權(quán)一項(xiàng)，可以將獨(dú)立董事的作用放大。在章程中規(guī)定，董事會(huì)的投資金額審批權(quán)限為不超過前一年審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，固定資產(chǎn)購(gòu)置和資產(chǎn)處置在5億元以下的由董事長(zhǎng)授權(quán)行長(zhǎng)審批，5億元-10億元由董事會(huì)審批，10億元以上的由股東大會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)處置固定資產(chǎn)時(shí)與此項(xiàng)處置建議前四個(gè)月已處置的固定資產(chǎn)所得的價(jià)值總和超過股東大會(huì)最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的固定資產(chǎn)價(jià)格的33%，則董事會(huì)在未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)前不得處置或同意處置該固定資產(chǎn)。另外招商增加了董事會(huì)召開的頻率，規(guī)定每年至少召開4次會(huì)議。為了防范關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)，招商銀行對(duì)關(guān)聯(lián)交易的要求更嚴(yán)，董事和董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)的，不得行使表決權(quán)，出席董事會(huì)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足3人的，需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。4.4 監(jiān)事會(huì)情況分析公司章程規(guī)定監(jiān)事會(huì)由5名至9名監(jiān)事構(gòu)成。推舉一名為監(jiān)事會(huì)主席，股東監(jiān)事由股東大會(huì)選擇產(chǎn)生或罷免，職工監(jiān)事由本行職工民主選舉產(chǎn)生或罷免，監(jiān)事會(huì)至少有2名外部監(jiān)事，職工監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。而實(shí)際操作過程中，招商銀行的監(jiān)事一共有9名，2名外部監(jiān)事，4名股東監(jiān)事，3名職工監(jiān)事，而且對(duì)監(jiān)事的專業(yè)做了認(rèn)真篩選，有3名有會(huì)計(jì)專業(yè)人士，1名法律專業(yè)人士和多名金融企業(yè)以及大型企業(yè)的高級(jí)管理人員。監(jiān)事會(huì)下設(shè)提名委員會(huì)和審計(jì)監(jiān)督委員會(huì)，分別履行人事提名的監(jiān)督的職責(zé)，與董事會(huì)一樣，招商銀行也增加了審計(jì)會(huì)委員會(huì)議的召開次數(shù)，規(guī)定一年需要至少開4次會(huì)議。4.5 信息披露與財(cái)務(wù)透明度招商銀行的信息披露在商業(yè)銀行中是比較優(yōu)秀的，2010年還制定了年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究辦法，提高披露信息的準(zhǔn)確度。2007年，招行開始定期披露企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告。4.6 內(nèi)部控制體系建設(shè)4.6.1 設(shè)立內(nèi)控機(jī)構(gòu)招商銀行設(shè)立了內(nèi)控委員會(huì)，內(nèi)控委的主任由總行行長(zhǎng)擔(dān)任，副主任由分管內(nèi)部控制的副行長(zhǎng)擔(dān)任，總行行長(zhǎng)室其他成員、紀(jì)委書記、技術(shù)總監(jiān)、審計(jì)總監(jiān)、總行各部室第一負(fù)責(zé)人為成員。內(nèi)控委員會(huì)內(nèi)控委下設(shè)內(nèi)部控制委員會(huì)辦公室（以下簡(jiǎn)稱內(nèi)控辦），負(fù)責(zé)擬訂本行內(nèi)部控制基本制度，監(jiān)測(cè)和報(bào)告本行內(nèi)部控制體系運(yùn)行情況，負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)本行內(nèi)部控制建立實(shí)施及日常工作。總行內(nèi)控辦目前暫設(shè)在總行法律與合規(guī)部。各分行成立分行內(nèi)部控制委員會(huì)，負(fù)責(zé)分行內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)與決策。分行內(nèi)控委的主任由分行行長(zhǎng)擔(dān)任，副主任由分管內(nèi)部控制的行長(zhǎng)室成員擔(dān)任，分行行長(zhǎng)室其他成員、分行各部室以及所轄經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)第一負(fù)責(zé)人為成員，分行內(nèi)控辦暫設(shè)在分行法律與合規(guī)部。內(nèi)部審計(jì)實(shí)行系統(tǒng)垂直管理，分行審計(jì)部第一負(fù)責(zé)人的任免需事先征得總行審計(jì)部和總行人力資源部的同意，總行審計(jì)部第一負(fù)責(zé)人的聘任和解聘由董事會(huì)負(fù)責(zé)。4.6.2 制定詳細(xì)的內(nèi)控規(guī)章制度為了切實(shí)抓好內(nèi)控管理，招商銀行制定了詳細(xì)的內(nèi)部控制的規(guī)章制度，從組織結(jié)構(gòu)、人員管理、授權(quán)制度、授信制度、監(jiān)測(cè)體系建立等多個(gè)方面著手對(duì)銀行的資金風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行嚴(yán)密的管控。此外招行積極推動(dòng)使用信息系統(tǒng)進(jìn)行預(yù)警分析、壓力測(cè)試，使銀行能夠提早識(shí)別潛在的風(fēng)險(xiǎn)。5 企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境分析5.1內(nèi)部環(huán)境分析5.1.1中西部分支結(jié)構(gòu)較少招商銀行的分支機(jī)構(gòu)主要分布在珠三角、長(zhǎng)三角以及環(huán)渤海一帶的經(jīng)濟(jì)圈，而東北部、中西部地區(qū)的分支結(jié)構(gòu)以及資產(chǎn)規(guī)模的數(shù)量相對(duì)較少。但由于中西部地區(qū)是未來發(fā)展的重點(diǎn)區(qū)域，招商銀行需要加強(qiáng)中西部以及東北部地區(qū)的市場(chǎng)拓展，以搶占未來市場(chǎng)發(fā)展的先機(jī)。圖表 8：招商銀行2011年各地區(qū)分支機(jī)構(gòu)的存款占比數(shù)據(jù)來源：招商銀行2011年年報(bào)5.1.2一站式服務(wù)的概念不足隨著招行先后控股了招商信諾、招商證券、招商基金、西藏信托等機(jī)構(gòu)，它的綜合金融服務(wù)的版圖逐漸顯現(xiàn)。雖然招行還沒有與平安銀行一樣完善的綜合金融服務(wù)體系，但綜合金融服務(wù)是未來的一種趨勢(shì)。招行目前僅與控股子公司實(shí)現(xiàn)了客戶信息共享，但還沒有真正地把資源整合在一起，為客戶提供一站式服務(wù)。在服務(wù)范圍上，招行的“一卡通”的要遜色于平安的“一賬通”。5.1.3行長(zhǎng)等高管的任免仍帶有行政性招商銀行雖是股份制銀行，但從其股份性質(zhì)來看仍是國(guó)有，現(xiàn)在行長(zhǎng)的任免名義上是董事會(huì)任免，實(shí)際還是由國(guó)資委直接任免，行政任免難以使董事會(huì)發(fā)揮應(yīng)有的功效。5.1.4消費(fèi)金融、供應(yīng)鏈金融等專業(yè)業(yè)務(wù)較少招商銀行雖然也有個(gè)人小額貸款服務(wù)以及消費(fèi)金融服務(wù)，但是其推廣力度較小，與渣打銀行等外資銀行相比，招商銀行對(duì)小額信貸以及消費(fèi)金融服務(wù)的收入占比不高。5.2 外部環(huán)境分析5.2.1政治環(huán)境分析銀行業(yè)是國(guó)家經(jīng)濟(jì)的命脈，也是國(guó)家管控較嚴(yán)格的行業(yè)，該行業(yè)受到了諸多政策因素的影響。我國(guó)銀行業(yè)除了銀監(jiān)會(huì)直接管控外，部分業(yè)務(wù)還受到證監(jiān)會(huì)、人民銀行、保監(jiān)會(huì)、外匯管理局等國(guó)家部門的共同管制。我國(guó)銀行業(yè)未來面臨的主要政策問題有：（1）政府融資平臺(tái)清理：2010年國(guó)務(wù)院第19號(hào)文發(fā)布了關(guān)于加強(qiáng)地方政府融資平臺(tái)公司管理有關(guān)問題的通知，通知要求各地政府清理核實(shí)并妥善處理政府融資平臺(tái)公司債務(wù)，對(duì)融資平臺(tái)公司進(jìn)行清理規(guī)范，加強(qiáng)融資平臺(tái)公司的融資管理和銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)等的信貸管理，制止地方政府違規(guī)擔(dān)保。（2）實(shí)施新巴塞爾協(xié)議：十二五規(guī)劃要求：按照國(guó)家“十二五期間”銀行業(yè)的規(guī)劃，我國(guó)將逐步推進(jìn)新巴塞爾協(xié)議，新資本協(xié)議不在區(qū)分巴塞爾協(xié)議第二版還是第三版，而是同步推出同步實(shí)施，新巴塞爾協(xié)議對(duì)資本監(jiān)管的要求更嚴(yán)。根據(jù)2011年5月31日我國(guó)銀監(jiān)會(huì)發(fā)布的第44號(hào)文的要求，新資本監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)從2012年1月1日開始執(zhí)行，系統(tǒng)重要性銀行和非系統(tǒng)重要性銀行應(yīng)分別于2013年底和2016年底前達(dá)到新的資本監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。過渡期結(jié)束后，各類銀行應(yīng)按照新監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)披露資本充足率和杠桿率。5.2.2經(jīng)濟(jì)環(huán)境分析現(xiàn)在銀行業(yè)營(yíng)業(yè)收入仍然以利息差收入為主，存貸款量，利率以及匯率是影響銀行利潤(rùn)高低的主要因素，而存貸款量、利率以及匯率的變化與宏觀經(jīng)濟(jì)的發(fā)展情況息息相關(guān)。銀行在未來所面臨的主要機(jī)遇與挑戰(zhàn)有：（1） 經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型催生新的增長(zhǎng)機(jī)會(huì)當(dāng)前國(guó)內(nèi)的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)將改造過去單純的靠廉價(jià)勞動(dòng)攫取利潤(rùn)的低端制造業(yè)，在產(chǎn)業(yè)升級(jí)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的政策的指引下，高端制造業(yè)將有所發(fā)展，隨著長(zhǎng)三角、珠三角一帶的勞動(dòng)力成本的不斷增加，產(chǎn)業(yè)將出現(xiàn)升級(jí)和區(qū)域轉(zhuǎn)移。（2） 利率市場(chǎng)化根據(jù)十二五規(guī)劃要求，將有規(guī)劃、有步驟、堅(jiān)定不移地推動(dòng)中國(guó)金融業(yè)的利率市場(chǎng)化。未來貨幣政策的傳導(dǎo)機(jī)制將得以進(jìn)一步發(fā)展。作為我國(guó)金融機(jī)構(gòu)主體的銀行業(yè)是利率市場(chǎng)化改革的最前鋒。利差是我國(guó)銀行目前主要的利潤(rùn)來源，利率市場(chǎng)化必然給銀行帶來負(fù)面的影響即利差將會(huì)縮小，從而影響以貸款為主要?jiǎng)?chuàng)收手段的盈利模式。但正面影響是更主要的，由于放開了利差，定價(jià)能力的強(qiáng)弱將能影響銀行的業(yè)務(wù)能力，有利于促進(jìn)銀行培養(yǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。（3） 匯率改革 2008年8月金融危機(jī)爆發(fā)后至2010年6月，為應(yīng)對(duì)金融危機(jī)影響，我國(guó)采取了人民幣實(shí)質(zhì)盯住美元的特殊匯率機(jī)制。現(xiàn)在我國(guó)的人民幣與美元的兌換匯率已經(jīng)出現(xiàn)破七，匯率的變動(dòng)增加了銀行風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)管理的難度，對(duì)銀行的外匯資金業(yè)務(wù)、國(guó)際結(jié)算業(yè)務(wù)以及信貸業(yè)務(wù)將出現(xiàn)不同程度的影響。匯率變動(dòng)導(dǎo)致銀行資產(chǎn)負(fù)債總額和結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，增加了其業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的不確定性，進(jìn)一步提高了商業(yè)銀行的匯率風(fēng)險(xiǎn)，因此增加了其風(fēng)險(xiǎn)管理壓力，尤其是對(duì)匯率風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避和管理能力。5.2.3技術(shù)發(fā)展分析電子銀行的服務(wù)包含電話銀行、網(wǎng)上銀行、手機(jī)銀行等，如果以通信方式來看，則可簡(jiǎn)單明了地分為“熱線、在線、無(wú)線”服務(wù)三大板塊。銀行業(yè)務(wù)移動(dòng)化是不可逆轉(zhuǎn)的趨勢(shì)。據(jù)預(yù)測(cè)2014年全國(guó)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)用戶將超過桌面移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)用戶，移動(dòng)金融服務(wù)被視為未來的戰(zhàn)略高地，移動(dòng)金融不僅包含了移動(dòng)支付、手機(jī)銀行等電子轉(zhuǎn)賬支付領(lǐng)域，還包括移動(dòng)商務(wù)、手機(jī)保險(xiǎn)等各個(gè)增值業(yè)務(wù)領(lǐng)域。預(yù)計(jì)未來移動(dòng)支付的比例將超過桌面互聯(lián)網(wǎng)支付的比例。5.2.4行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境分析（1）銀行數(shù)量逐漸增加，信用社數(shù)量逐漸減少1995年國(guó)務(wù)院決定在大中城市的城市信用社基礎(chǔ)上組建地方型股份制商業(yè)銀行，2003年開始又開始深化農(nóng)村信用社改革，一大批機(jī)構(gòu)改制為農(nóng)產(chǎn)商業(yè)銀行。部分優(yōu)質(zhì)的城市、農(nóng)村商業(yè)銀行大規(guī)模跑馬圈地，不斷增加跨區(qū)域的分支機(jī)構(gòu)，商業(yè)銀行并購(gòu)存在契機(jī)，但是需要控制風(fēng)險(xiǎn)。表格 3:商業(yè)銀行數(shù)量類別2010年2009年2008年2007年大型商業(yè)銀行5555政策性和國(guó)家開發(fā)銀行3333股份制商業(yè)銀行12121212城市商業(yè)銀行147143136124城市信用社0112242農(nóng)村信用社2646305649658509農(nóng)村商業(yè)銀行854322農(nóng)村合作銀行223196162村鎮(zhèn)銀行14891數(shù)據(jù)來源:銀監(jiān)會(huì)年報(bào)表格 4：招商銀行在全國(guó)中小銀行的的市場(chǎng)份額與排名項(xiàng)目市場(chǎng)份額排名折人民幣存款總額11.46%1折人民幣儲(chǔ)蓄存款總額20.05%1折人民幣貸款總額10.092人民幣個(gè)人消費(fèi)貸款總額22.67%1數(shù)據(jù)來源：人民銀行金融機(jī)構(gòu)收支報(bào)表（2）同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)嚴(yán)重從年報(bào)看，中國(guó)各大銀行去年取得了佳績(jī)，利潤(rùn)上漲，而不良資產(chǎn)率維持在低位?？傮w而言，中國(guó)的銀行金融業(yè)務(wù)、發(fā)展模式過于同質(zhì)化，贏利模式未有根本轉(zhuǎn)變，利息收入仍然是銀行的收入主流，大部分銀行仍然靠政策吃飯，靠擴(kuò)大規(guī)模取勝，一旦利率市場(chǎng)化進(jìn)程加快，這種依賴存貸利差的經(jīng)營(yíng)模式將面臨巨大壓力。表格 5：全國(guó)凈利息收入排名前十的銀行序號(hào)銀行凈利息收入（億元）利息收入/經(jīng)營(yíng)收入總額1工商銀行 3,037 79.76%2建設(shè)銀行 2,515 77.75%3中國(guó)銀行 1,940 70.07%4農(nóng)業(yè)銀行 2,422 83.38%5交通銀行 850 81.54%6招商銀行 571 79.96%7浦發(fā)銀行 452 90.67%8中信銀行 481 86.32%9興業(yè)銀行 380 87.52%10民生銀行 459 83.76%數(shù)據(jù)來源：銀監(jiān)會(huì)6 未來治理結(jié)構(gòu)演進(jìn)6.1 現(xiàn)在治理結(jié)構(gòu)的不足6.1.1 股東的成份仍然較為單一招行銀行前10名的股東相對(duì)比較穩(wěn)定，這為招商銀行的穩(wěn)定發(fā)展提供良好條件，招商銀行初期的客戶大部分是這些股東下屬的子公司和關(guān)聯(lián)公司，但是這種股權(quán)結(jié)構(gòu)也存在一定弊端，前10名股東基本都是國(guó)有實(shí)體企業(yè)，從2006股權(quán)分置改革披露的數(shù)據(jù)上看，其前50名的股東都是國(guó)有實(shí)體企業(yè)，雖然招行后來通過了H股上市，吸引了高盛等投資銀行的投資，H股股份比例占招商銀行的總股份比例比較小，國(guó)際投資機(jī)構(gòu)占公司股份的比例較小，話語(yǔ)權(quán)較輕，在招商銀行未來走向國(guó)際化的時(shí)候，單一的國(guó)有股東結(jié)構(gòu)存在一定的瓶頸。6.1.2 信息披露不充分招商銀行對(duì)總行的信息披露已經(jīng)非常透明，但與花旗銀行以及匯豐銀行相比，仍然存在欠缺之處。例如：招商在全資收購(gòu)永隆銀行后，永隆銀行已于2009年在香港撤市，而永隆銀行的投資額大，對(duì)招商銀行的業(yè)務(wù)有非常大的影響，招商銀行需要更詳細(xì)的披露永隆銀行的整合情況。另外招商的信用卡中心是招商銀行的重要業(yè)務(wù)，信用卡中心的詳細(xì)情況也需要加強(qiáng)披露。6.1.3 董事參與公司經(jīng)營(yíng)不足招商銀行9名股權(quán)董事有5位是招商局集團(tuán)的高級(jí)管理人員，4位是其他股東公司的高級(jí)管理人員，這些股東董事都是身兼多家企業(yè)的董事職務(wù)，另外6名獨(dú)立董事也是身兼數(shù)家企業(yè)的董事或高管職務(wù)。由于職銜太多，精力有限，董事對(duì)公司決策經(jīng)營(yíng)的參與力度有限。在實(shí)際工作中，大部分只是起到了監(jiān)督的作用，董事會(huì)作為公司經(jīng)營(yíng)的決策機(jī)構(gòu)，其決策的作用未充分發(fā)揮。表格 6：招商銀行第八屆董事會(huì)歷次會(huì)議情況到會(huì)人數(shù)有效表決票數(shù)同意反對(duì)棄權(quán)第二十次17171700第十九次17171700第十八次17171700第十七次17171700第十五次17101000第十四次17171700第十三次17171700第十二次17171700第十一次17171700第十次17171700第九次17171700第八次17171700第六次17171700第五次17181800第三次16181800第二次171717006.1.4 職工監(jiān)事的監(jiān)督力量不足我國(guó)公司法雖然規(guī)定職工監(jiān)事的數(shù)量必須超過監(jiān)事會(huì)成員數(shù)量的1/3，但是卻沒有明確規(guī)定職工監(jiān)事的職權(quán)范圍，任免規(guī)則，再加上我國(guó)工會(huì)獨(dú)立性不足、職工集體協(xié)商制度等體制原因，職工監(jiān)事在許多企業(yè)變成了一種“擺設(shè)”。這與德國(guó)治理模式中職工參與企業(yè)共同決策的制度相比，在制度的強(qiáng)制性要求上相差很大。德國(guó)職工共同決策制度主要是給予職工在監(jiān)事會(huì)一定的席位，以參與公司的決策和監(jiān)督。德國(guó)職工共同決策制度有很強(qiáng)的法律保障，德國(guó)有限責(zé)任公司法、股份公司法、煤炭鋼鐵行業(yè)職工共同決策法、職工共同決策法、企業(yè)組織法構(gòu)成了職工共同決策制度的基本框架。2010年招行3名職工監(jiān)事，分別擔(dān)任了分行行長(zhǎng)，總行行政部經(jīng)理，總行信用風(fēng)險(xiǎn)管理部總經(jīng)理，職工監(jiān)事的職務(wù)都是部門經(jīng)理級(jí)別，屬中層管理人員，代表性有限，在實(shí)際工作中，職工監(jiān)事的監(jiān)督力量有限。6.1.5 衍生證券風(fēng)險(xiǎn)管控不足加強(qiáng)在債券投資，衍生證券投資方面的信息披露力度以及風(fēng)險(xiǎn)管控力度，2008年9月17日，招商銀行公布持有美國(guó)雷曼兄弟公司發(fā)行的債券敞口共計(jì)7000萬(wàn)美元，其中，高級(jí)債券6000萬(wàn)美元，次級(jí)債券1000萬(wàn)美元，雷曼債券的損失暴露出招商銀行在衍生證券風(fēng)險(xiǎn)管理方面仍存在不足之處。6.2 未來治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)方向6.2.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化招商銀行國(guó)際化可以選擇以收購(gòu)境外銀行的方式來擴(kuò)充自己的境外網(wǎng)點(diǎn)，例如收購(gòu)永隆。但是境外銀行與境內(nèi)銀行的經(jīng)營(yíng)方式差異很大，雖然純粹的收購(gòu)可以滿足網(wǎng)點(diǎn)拓展的需求，但是業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)部分，以招行現(xiàn)有的運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)是難以滿足的，同時(shí)單一的國(guó)有股東結(jié)構(gòu)也存在一定的阻礙，所以招商銀行在全面走向國(guó)際化的過程中，需要引進(jìn)國(guó)外一些著名的銀行，利用他們的境外拓展的經(jīng)驗(yàn)為自己鋪路。這一方面國(guó)內(nèi)多家股份制銀行都有所嘗試，例如興業(yè)銀行引進(jìn)恒生銀行，中信銀行引進(jìn)西班牙對(duì)外銀行，都取得了一定程度的成功。6.2.2 加強(qiáng)信息披露的透明度 招商銀行需要加強(qiáng)對(duì)銀行整合、信用卡中心以及衍生證券投資方面的信息披露力度，在這方面可以借鑒花旗銀行等境外銀行的信息披露模式，在不泄露公司機(jī)密的前提下讓投資者更加了解銀行的運(yùn)營(yíng)情況。6.2.3 加強(qiáng)董事對(duì)公司決策經(jīng)營(yíng)的參與力度增加董事對(duì)公司業(yè)務(wù)調(diào)研的次數(shù)，增加獨(dú)立董事專職辦公場(chǎng)所，實(shí)行獨(dú)立董事、股權(quán)董事的坐班制。在部分經(jīng)營(yíng)會(huì)議上，可安排董事進(jìn)行旁聽，增加董事對(duì)實(shí)際業(yè)務(wù)的了解，使董事在決策時(shí)有依有據(jù)，而不是憑主觀臆斷。在這一方面可以向民生銀行學(xué)習(xí)，民生銀行獨(dú)創(chuàng)了獨(dú)立董事上班制，規(guī)定獨(dú)立董事每月上班1-2天，并為獨(dú)立董事安排專門的辦公室和辦公設(shè)備，獨(dú)立董事在民生銀行整個(gè)公司決策、政策制定方面發(fā)揮了相當(dāng)重要的作用。6.2.4 行長(zhǎng)等高管職務(wù)嘗試全球競(jìng)聘