經(jīng)濟(jì)法第三章合伙企業(yè)法習(xí)題.doc

第三章 合伙企業(yè)法配套習(xí)題一、單選題1合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，從( )起，即取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。A全體合伙人同意之日起；B合伙企業(yè)協(xié)議作出明確規(guī)定之日起C繼承開始之日起；D法院依法裁定之日起2甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)，合伙企業(yè)設(shè)立后不久，甲便欲轉(zhuǎn)讓自己在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。關(guān)于甲的轉(zhuǎn)讓行為，下列表述正確的是：( )A乙想取得甲的全部財產(chǎn)份額，但乙必須取得丙的同意B甲想將全部的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給自己的弟弟，但這種轉(zhuǎn)讓必須取得乙、丙的同意C如果乙、丙同意，丁取得了甲的全部財產(chǎn)份額后即成為合伙人D經(jīng)乙、丙同意，甲轉(zhuǎn)讓了自己的全部財產(chǎn)份額后對退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任3根據(jù)合伙企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有：( )A合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額B合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額C處分合伙企業(yè)的動產(chǎn)D合伙人以自己名義為他人提供擔(dān)保4某合伙企業(yè)的合伙人共同委托合伙人甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但對甲執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利作了一定的限制。在經(jīng)營過程中，甲超越權(quán)限與光明公司簽訂了一份合同，光明公司并不知道甲超越了權(quán)限，對簽約行為的效力如何認(rèn)定？下述表達(dá)正確的說法有：( )A該行為對合伙企業(yè)及全體合伙人有效，其產(chǎn)生的民事責(zé)任由全體合伙人承擔(dān)B該行為對合伙企業(yè)及全體合伙人不生效，其產(chǎn)生的民事責(zé)任由甲承擔(dān)C該行為屬于可撤銷的民事行為，全體合伙人可申請人民法院予以變更或撤銷D該行為屬于效力待定的民事行為，經(jīng)全體合伙人追認(rèn)，可產(chǎn)生效力5.甲乙丙三人合伙經(jīng)營水產(chǎn)品批發(fā)業(yè)務(wù)，由于經(jīng)營不善，不到一年時間，三人欠某水產(chǎn)公司貨款20萬元。后來，乙經(jīng)甲和丙同意決定退伙。水產(chǎn)公司多次上門催討，因甲資金緊張，丙還清了對水產(chǎn)公司的20萬元欠款。關(guān)于乙對合伙債務(wù)的責(zé)任，則下列說法正確的是( )A如果三方約定乙對合伙債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任，則乙可以對原合伙的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任B如果乙退伙時支付了一定的數(shù)額的金錢讓甲丙承擔(dān)債務(wù)，則對合伙債務(wù)不再承擔(dān)連帶責(zé)任 C乙退伙后對原合伙的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任D乙退伙后對其退伙之前的債務(wù)仍然承擔(dān)連帶清償責(zé)任6新合伙人入伙時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)( )同意并依法訂立書面入伙協(xié)議。A半數(shù)以上合伙人B全體合伙人同意C2/3以上多數(shù)合伙人同意D合伙事務(wù)執(zhí)行人7甲、乙、丙三人成立一家合伙企業(yè)，甲出資5萬，乙出資3萬，丙出資2萬，三人簽訂了合伙協(xié)議，約定甲是合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行人，但在合伙協(xié)議中卻沒有約定企業(yè)的利潤和虧損如何負(fù)擔(dān)。經(jīng)營1年后，由于乙提供錯誤的商業(yè)情報致使企業(yè)發(fā)生虧損5萬元，則：( )A虧損應(yīng)按甲、乙、丙的出資比例分配承擔(dān)B虧損應(yīng)由甲、乙、丙平均承擔(dān)C虧損應(yīng)由甲承擔(dān)D虧損應(yīng)由乙承擔(dān)8甲、乙、丙是某合伙企業(yè)的合伙人，其中甲欠張某某20萬元債務(wù)，無力用個人財產(chǎn)償還。張某某又認(rèn)為用甲從合伙企業(yè)中分得的收益進(jìn)行償還，其權(quán)利的行使無法得到保障。張某某可以采取的行動有：( )A張某某代替甲，成為該合伙企業(yè)的合伙人B張某某直接變賣甲在該合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于債務(wù)的清償，如果有剩余，退還給甲C張某某代位行使甲在該合伙企業(yè)的權(quán)利直至甲清償完20萬元的債務(wù)D張某某請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在該合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額9合伙企業(yè)財產(chǎn)因解散而進(jìn)行清算，支付完清算費用后，應(yīng)按( )順序清償。A合伙企業(yè)所欠稅款合伙企業(yè)所欠招用的職工工資和勞動保險費用合伙企業(yè)債務(wù)返還合伙人的出資B合伙企業(yè)所欠招用的職工工資和勞動保險費用合伙企業(yè)所欠稅款合伙企業(yè)債務(wù)返還合伙人的出資C合伙企業(yè)所欠稅款合伙企業(yè)所欠招用的職工工資和勞動保險費用合伙企業(yè)所欠銀行貸款合伙企業(yè)其他債權(quán)人的債權(quán)返還合伙人的出資D合伙企業(yè)所欠招用的職工工資和勞動保險費用合伙企業(yè)所欠稅款合伙企業(yè)所欠銀行貸款合伙企業(yè)其他債權(quán)人的債權(quán)返還合伙人的出資10.大學(xué)畢業(yè)生鄭某、楊某、郭某、孫某畢業(yè)后決定自主創(chuàng)業(yè)，成立一家合伙企業(yè)，鄭某以勞務(wù)出資，楊某以知識產(chǎn)權(quán)出資，郭某現(xiàn)金出資5萬元，孫某以實物出資5萬，四人簽訂了合伙協(xié)議，則下列說法正確的是( )A合伙協(xié)議可以載明合伙企業(yè)的經(jīng)營期限和合伙人爭議的解決方式B鄭某以勞務(wù)出資，應(yīng)委托法定評估機(jī)構(gòu)根據(jù)其工作的時間和能力評估確定C楊某以知識產(chǎn)權(quán)出資，其出資份額不得超過合伙企業(yè)注冊資本的百分之二十D孫某以實物出資，其作價必須由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估二、多選題1張某、孫某和姚某三人合伙開了一家飯店，張某現(xiàn)金出資3萬，孫某勞務(wù)出資，作價1萬元，姚某以店面的使用權(quán)出資，作價2萬元，三人簽訂了書面的合伙協(xié)議，約定利潤和虧損的分配比例為1：1：1。在經(jīng)營過程中，趙某拖欠該飯店餐費2000元，而合伙人張某又欠趙某借款5000元，則下列說法不正確的是( )A孫某不能以勞務(wù)出資，只能以貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利出資B合伙協(xié)議中關(guān)于利潤和虧損的約定比例不合法，應(yīng)按出資比例進(jìn)行分配C趙某不得以對張某的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)D張某只能以其在合伙企業(yè)中的出資用于清償其對趙某的債務(wù)2合伙協(xié)議必須載明的事項有：( )A合伙目的和合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍B合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付出資的期限C合伙人的姓名與住所D合伙企業(yè)的經(jīng)營期限3甲、乙、丙、丁四人成立一家合伙企業(yè)，甲以一臺電腦作為出資。合伙企業(yè)經(jīng)營期間，甲急需用錢，向戊借了3000元，并將其投資于合伙企業(yè)的電腦質(zhì)押給戊，此行為的處理辦法是：( )A如果乙、丙、丁三個合伙人中有兩個以上同意的，甲的質(zhì)押行為有效B如果乙、丙、丁三個合伙人不同意，甲的質(zhì)押行為無效C如果乙、丙、丁三個合伙人不同意，甲的質(zhì)押行為可以認(rèn)定為退伙D甲的質(zhì)押行為給乙、丙、丁造成損失的，應(yīng)依法賠償4合伙企業(yè)( )，必須經(jīng)全體合伙人同意。A處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)B轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利C以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保D向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)5某合伙企業(yè)欠甲借款2萬元，同時合伙人乙欠甲借款1萬元。某日，甲向該合伙企業(yè)購買貨物一批，應(yīng)付貨款1萬元。甲的這一付款義務(wù)，可因下列哪些原因而消滅？( )A甲向該企業(yè)支付1萬元；B甲以對該企業(yè)享有的2萬元債權(quán)的一半相抵銷C乙向該企業(yè)支付1萬元，同時了結(jié)乙對甲的債務(wù)D甲以對乙的債權(quán)與該付款義務(wù)相抵銷 6甲、乙、丙三人簽訂合伙協(xié)議，共同組建一合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中規(guī)定了合伙企業(yè)的經(jīng)營期限。在下列( )情形下，甲可以退伙。A經(jīng)乙、丙一致同意B甲決定退伙必須提前30日通知其他合伙人C發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由D甲的退伙不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利的影響7.根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列選項必須由全體合伙人協(xié)商確定的有( )A.修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議B.合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額C.改變合伙企業(yè)名稱D.聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員8.馬某、牛某和熊某共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，合伙人共同推舉馬某為合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行人，但馬某在執(zhí)行合伙事務(wù)中因故意給合伙企業(yè)造成不利影響，故牛某和熊某決定開除馬某。在對馬某作出除名處理時，下列各項中符合法律規(guī)定的正確處理方式是( )A.除名決議應(yīng)當(dāng)以書面形式通知B.除名決議自牛某和熊某共同作出之日起生效C.除名決議自馬某接到書面通知之日起生效D.馬某如果對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起15日內(nèi)向人民法院起訴9.合伙企業(yè)解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，并通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。關(guān)于合伙企業(yè)的清算，說法正確的是( )A.合伙企業(yè)解散，清算人由全體合伙人擔(dān)任。B.未能由全體合伙人擔(dān)任清算人的，經(jīng)全體合伙人同意，可以自合伙企業(yè)解散后十五日內(nèi)指定一名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。C.十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。D.合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，但債權(quán)人在兩年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。10根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列說法不正確的是( )A.周某、吳某和鄭某成立一合伙企業(yè)，其合伙協(xié)議中約定：“合伙企業(yè)的事務(wù)由周某全權(quán)負(fù)責(zé)，吳某和鄭某不得過問亦不承擔(dān)企業(yè)虧損的民事責(zé)任?！痹摷s定無效，應(yīng)由周某、吳某和鄭某共同承擔(dān)民事責(zé)任。B.合伙人死亡或被依法宣告死亡，不能除名，應(yīng)等待其法定繼承人的出現(xiàn)。C.合伙企業(yè)雖然不具有法人資格，但是合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人與法人的法定代表人法律地位相同。D.合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，按照合伙人的出資比例分配和分擔(dān)。三、任選題甲、乙、丙三人共同設(shè)立了一合伙企業(yè)，但是在經(jīng)營過程中，對一些問題的看法合伙人的觀點不一致，或者有一些問題沒有搞清，于是他們共同向律師進(jìn)行咨詢。請根據(jù)這些情況和下列各問中設(shè)定的條件回答問題：1為了增加合伙企業(yè)的資金實力，甲、乙、丙想吸收新的合伙人入伙，關(guān)于合伙人的資格問題，( )說法是正確的。A只有自然人才能成為合伙企業(yè)的合伙人B公司也可以向合伙企業(yè)投資，但應(yīng)經(jīng)股東會同意C國家公務(wù)員也可以成為合伙人D限制民事行為能力人不能成為該合伙企業(yè)設(shè)立時的合伙人2該合伙企業(yè)為了擴(kuò)大宣傳，準(zhǔn)備將合伙企業(yè)的名稱進(jìn)行一下變動，以下( )想法是可行的。A合伙企業(yè)的原企業(yè)名稱不夠引人注意，計劃再登記一個新名稱B合伙企業(yè)的原企業(yè)名稱改為長城公司C合伙企業(yè)的原企業(yè)名稱變更為黃河有限責(zé)任公司D合伙企業(yè)名稱中不得使用“有限”的字樣，但可以叫做“中心”3甲是該合伙企業(yè)的合伙事務(wù)執(zhí)行人，其行為符合法律規(guī)定的有：( )A甲依照約定向乙、丙報告企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況B甲經(jīng)過乙、丙同意，自己又與丁合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)C甲經(jīng)過乙、丙同意，將自己的電腦、復(fù)印機(jī)賣給合伙企業(yè)D甲拒絕了丙隨時查閱賬簿的要求，認(rèn)為自己3日前才向合伙人匯報了企業(yè)的經(jīng)營情況和財務(wù)情況，丙頻繁查閱會影響企業(yè)的正常經(jīng)營4合伙人乙欠戊借款10萬元遲遲不能歸還，因此，乙與戊協(xié)商了幾個解決方案，符合法律規(guī)定的有：( )A戊還欠合伙企業(yè)貨款15萬元，因此兩者抵銷，戊向合伙企業(yè)支付貨款5萬元即可，乙也不必再向戊清償B合伙企業(yè)今年的效益很好，戊以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償10萬元借款C由于乙無力償還借款10萬元，戊在合伙企業(yè)中行使乙的權(quán)利直至乙還款之日D戊請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行乙在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額四、案例題2000年1月，甲、乙、丙三人合伙開辦了合伙企業(yè)，甲出資3萬元、乙出資2萬元，丙以勞務(wù)出資，合伙協(xié)議訂立得比較簡單，未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例，只約定三人共同管理企業(yè)。2000年6月，甲想把自己的一部分財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁，乙同意但丙不同意，因多數(shù)合伙人同意丁入伙成為新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。此時，該合伙企業(yè)欠長城公司貨款3萬元一直未還。2000年10月，甲私自以合伙企業(yè)的名義為其朋友的4萬元貸款提供擔(dān)保，銀行對甲的私自行為并不知情。2001年4月，由于經(jīng)營不善，該合伙企業(yè)宣告解散，企業(yè)又負(fù)債9萬元無法清償。根據(jù)案情，請回答下列問題：1丁認(rèn)為長城公司的欠款是其入伙之前發(fā)生的，與自己無關(guān)，自己不應(yīng)該對該筆債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，丁的看法是否正確？2丙認(rèn)為其早已于2000年6月退伙，該合伙企業(yè)的債務(wù)與其無關(guān)，丙的看法是否正確？3若甲的朋友到期不能清償貸款，銀行是否有權(quán)要求合伙企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任？4若其他合伙人在得知甲私自以合伙企業(yè)的財產(chǎn)提供擔(dān)保后一致同意將其除名，該決議是否有效？5在合伙企業(yè)清算后，長城公司、貸款銀行和該合伙企業(yè)的債權(quán)人認(rèn)為乙個人資金雄厚，要求其做全部的清償，這些債權(quán)人的要求是否可以得到支持？答案及解析一、單選題1【答案】C【解析】合伙企業(yè)法第51條：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，從繼承開始之日起，即取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)退還其依法繼承的財產(chǎn)份額。合法繼承人為未成年人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以在其未成年時由監(jiān)護(hù)人代行其權(quán)利。”2【答案】B【解析】合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意；但合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。因此，選項A錯誤，選項B正確。選項C的錯誤在于新合伙人入伙時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議，丁僅取得了甲的全部財產(chǎn)份額并不能當(dāng)然成為合伙人。選項D的錯誤在于退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。3【答案】A【解析】合伙企業(yè)法第21條：“合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。”第31條：“合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人同意：(一)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；(二)改變合伙企業(yè)名稱；(三)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；(四)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)；(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；(六)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；(七)依照合伙協(xié)議約定的有關(guān)事項。”4【答案】A【解析】合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利和對外代表合伙企業(yè)的權(quán)利，都會受到一定的內(nèi)部限制。如果這種內(nèi)部限制對第三人發(fā)生效力，必須以第三人知道這一情況為條件，否則，該內(nèi)部限制不對第三人發(fā)生抗辯力。故正確的答案是選項A。5.【答案】D【解析】民通意見第53條規(guī)定，合伙經(jīng)營期間發(fā)生虧損，合伙人退出合伙時未按約定分擔(dān)或者未合理分擔(dān)合伙債務(wù)的，退伙人對原合伙的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任；退伙人已分擔(dān)合伙債務(wù)的，對其參加合伙期間的全部債務(wù)仍負(fù)連帶責(zé)任。因而，B項錯誤，即使退伙人已經(jīng)對合伙債務(wù)進(jìn)行了合理分擔(dān)，仍需對其退伙前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，D項正確。合伙中沒有補(bǔ)充責(zé)任之說，C項錯誤。6【答案】B【解析】由于合伙企業(yè)中的合伙人之間要承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任，因此，新合伙人入伙必須經(jīng)全體合伙人同意。7【答案】B【解析】合伙企業(yè)法第32條：“合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)；合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損?！?【答案】D【解析】本題考查的合伙人的個人債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。首先，合伙人自己的債務(wù)與合伙企業(yè)的債務(wù)是不同的，合伙人的債務(wù)不能用合伙企業(yè)的財產(chǎn)來進(jìn)行清償；其次，合伙企業(yè)具有人合的性質(zhì)，合伙人之間的了解和信任是合伙關(guān)系穩(wěn)定的基礎(chǔ)，也是合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的基礎(chǔ)，所以，合伙人個人負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利，也不能在不經(jīng)其他合伙人同意的情況下，當(dāng)然成為合伙人，故選項A、選項C是錯誤的。再次，為了保護(hù)債權(quán)人的清償利益，同時也保護(hù)合伙人的合法權(quán)益，合伙企業(yè)法規(guī)定合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分得的收益用于清償，債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。當(dāng)然這種清償必須通過民事訴訟法規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序進(jìn)行，債權(quán)人不得自行接管或變賣債務(wù)人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。因此，選項B是錯誤的，選項D是正確的。9【答案】B【解析】合伙企業(yè)財產(chǎn)在清算時，為了保護(hù)勞動者的基本權(quán)利，首先清償?shù)氖呛匣锲髽I(yè)所欠招用的職工工資和勞動保險費用，因此選項A、選項C是錯誤的；而選項D的錯誤是銀行作為合伙企業(yè)的債權(quán)人與合伙企業(yè)的其他債權(quán)人具有同等的清償?shù)匚?，并不享有任何的?yōu)先受償權(quán)。10.【答案】A【解析】合伙企業(yè)法第13條：“合伙協(xié)議可以載明合伙企業(yè)的經(jīng)營期限和合伙人爭議的解決方式?！钡?1條：“合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資；上述出資應(yīng)當(dāng)是合伙人的合法財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利。對貨幣以外的出資需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務(wù)出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。”二、多選題1【答案】ABD【解析】合伙企業(yè)法第11條：“合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資；上述出資應(yīng)當(dāng)是合伙人的合法財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利?！彼訟錯誤。合伙企業(yè)對利益和虧損的分配比例可以由合伙人自行協(xié)商確定，并不是一定要按照出資比例。所以B錯誤。合伙企業(yè)法第41條：“合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)?！盋正確。第43條：“合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償?！?【答案】ABC【解析】有些事項是合伙協(xié)議的必要記載事項，但合伙企業(yè)的經(jīng)營期限和合伙人爭議的解決方式則屬于合伙協(xié)議的任意記載事項，合伙人可以在合伙協(xié)議中加以規(guī)定，也可以不加以規(guī)定。故選項D不能選。3【答案】BCD【解析】合伙企業(yè)法第24條：“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！?【答案】ABCD【解析】合伙人可以將合伙企業(yè)事務(wù)委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行，但并非所有的合伙事務(wù)都可以委托給部分合伙人決定。根據(jù)合伙企業(yè)法第21條、31條的相關(guān)規(guī)定，上述選項A、選項B、選項C、選項D所列的合伙企業(yè)的事務(wù)就必須經(jīng)全體合伙人一致同意。5【答案】AB【解析】合伙企業(yè)法第41條：合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。解題時注意區(qū)分合伙企業(yè)的財產(chǎn)與合伙人的財產(chǎn)有嚴(yán)格的界限，由于甲向合伙企業(yè)購買1萬元的貨物，因此該債權(quán)債務(wù)會因A選項而消滅，而B選項的情形是指發(fā)生在合伙企業(yè)與甲之間的2筆債權(quán)債務(wù)可以進(jìn)行部分的抵銷，故A、B選項是正確的。而合伙人乙的債務(wù)只能自己承擔(dān)，將乙欠甲的借款混同在甲與合伙企業(yè)的債權(quán)債務(wù)是錯誤的，故D選項不能選；至于乙欠甲的債務(wù)能否移轉(zhuǎn)給合伙企業(yè)，由乙支付合伙企業(yè)1萬元，則需經(jīng)過合伙企業(yè)同意才能生效，故C選項也是錯誤的。6【答案】AC【解析】當(dāng)事人自愿退伙存在兩種情形，一是合伙協(xié)議規(guī)定了合伙企業(yè)經(jīng)營期限的協(xié)議退伙，二是合伙協(xié)議沒有規(guī)定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的通知退伙，兩種退伙發(fā)生的情形是不同的，本題考查的是協(xié)議退伙的情形。見合伙企業(yè)法第46條。7.【答案】ACD【解析】合伙企業(yè)法第14條：“合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人依照合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議?！钡?1條：“合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人?！?.【答案】AC【解析】合伙企業(yè)法第50條：“合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：(一)未履行出資義務(wù)；(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；(三)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為；(四)合伙協(xié)議約定的其他事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴?！?.【答案】AC【解析】合伙企業(yè)法第59條：“合伙企業(yè)解散，清算人由全體合伙人擔(dān)任；未能由全體合伙人擔(dān)任清算人的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散后十五日內(nèi)指定一名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。”第63條：“合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅?！?0.【答案】ABCD【解析】A的說法錯誤，應(yīng)為部分無效，前一部分有效，后一部分無效。B的說法錯誤，應(yīng)為當(dāng)然退伙。合伙企業(yè)法第49條：“合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：(一)死亡或者被依法宣告死亡；(二)被依法宣告為無民事行為能力人；(三)個人喪失償債能力；(四)被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。前款規(guī)定的退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日?！盋說法錯誤。法定代表人是法律規(guī)定的并經(jīng)過一定登記手續(xù)而產(chǎn)生的法人單位的代表，他不一定是該法人單位的出資者，而合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人則是因為出資行為取得合伙人身份，并經(jīng)其他合伙人的一致推舉而產(chǎn)生的，其對外代表權(quán)要受到合伙企業(yè)給予的限制。D的說法不正確。合伙企業(yè)法32條：“合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)；合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損?！比⑷芜x題1【答案】D【解析】合伙企業(yè)不允許有承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人，所以選項B錯誤；法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止從事營利性活動的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人，故選項C錯誤；無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合伙企業(yè)設(shè)立時的合伙人，但并不是永遠(yuǎn)不能成為合伙人，如合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的繼承問題就可能使無民事行為能力人和限制民事行為能力人成為合伙企業(yè)的合伙人，本題考查的是入伙情形，故限制民事行為能力人不得成為該合伙企業(yè)的新合伙人。2【答案】D【解析】合伙企業(yè)不是公司，合伙企業(yè)和公司分別是企業(yè)的兩種表現(xiàn)形式；合伙企業(yè)只準(zhǔn)登記使用一個名稱，并不得使用“有限”或者“有限責(zé)任”的字樣。3【答