商法經(jīng)濟法歷年重點考點知識點(1).doc

目 錄商法部分2公司法（7個掌握）2合伙企業(yè)法（3個掌握）8其他企業(yè)法10企業(yè)破產(chǎn)法（4個掌握）10票據(jù)法（4個掌握）13證券法（3個掌握）13保險法（3個掌握）15經(jīng)濟法部分17反壟斷法（4個掌握）17競爭法（1個掌握）18消費者權(quán)益保護法（3個掌握）19產(chǎn)品質(zhì)量法（2個掌握）20食品安全法（2個掌握）20商業(yè)銀行法（3個掌握）21稅法（4個掌握）22勞動法（5個掌握）23土地、房產(chǎn)法（4個掌握）28環(huán)境保護法（3個掌握）29歷年（600分制以來）：11年：商法32分、經(jīng)濟法35分；10年：商法56分、經(jīng)濟法35分；09年：商法33分、經(jīng)濟法35分；08年：商法28分、經(jīng)濟法40分；07年：商法48分、經(jīng)濟法40分；06年：商法55分、經(jīng)濟法42分；05年：商法52分、經(jīng)濟法40分；04年：商法53分、經(jīng)濟法34分。商法部分公司法（7個掌握）掌握1、公司的行為能力與權(quán)利能力（2個重點）（一）法定代表人：依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任 (F13)（二）對外擔保（3個知識點）擔保對象和額度可由公司章程自治；必須有內(nèi)部會議決策程序：為其他人提供擔保的按章程由董事會或股東（大）會決議；為股東或者實際控制人提供擔保的股東（大）會，且實行表決回避。（注：F152）上市公司一年內(nèi)擔保超過公司資產(chǎn)總額30%，必須由股東大會特別決議作出。 注意：股東(大)會2/3以上決的事項:修改章程、增減資、合并、分立、解散、變更公司形式+。掌握2：公司的設(shè)立（3個重點）（一）設(shè)立條件(F23、77)1、最低人數(shù)：有限：50個以下；股份：2-200發(fā)起人，半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。2、法定資本最低限額（見附件一）3、章程:（1）約束范圍：公司、股東、公司的經(jīng)營管理人員（債權(quán)人？）（2）章程內(nèi)容：（分紅權(quán)、優(yōu)先認股權(quán)、有限公司表決權(quán)、繼承權(quán)的排除）注意：股份公司表決權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)不得排除A、 有限公司股份轉(zhuǎn)讓或被強制執(zhí)行后引起的章程修改無需股東會表決。（二）設(shè)立程序：1、向社會募集設(shè)立程序：(F85-93)簽訂發(fā)起人協(xié)議公司名稱預先核準發(fā)起人制訂公司章程【發(fā)起人認購股份制作招股說明書簽訂承銷協(xié)議（證券公司）和代收股款協(xié)議（銀行）申請批準募股公開募股驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會（通過公司章程、選舉董事會、監(jiān)事會成員等）30日內(nèi)董事會申請設(shè)立登記】公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照公司成立。2、抽回股本的三種情況（F92）未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會、創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司。06年第71題甲、乙二公司擬募集設(shè)立一股份有限公司。他們在獲準向社會募股后實施的下列哪些行為是違法的？A其認股書上記載：認股人一旦認購股份就不得撤回B與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款C在招股說明書上告知：公司章程由認股人在創(chuàng)立大會上共同制訂D在招股說明書上告知：股款募足后將在60日內(nèi)召開創(chuàng)立大會（三）發(fā)起人責任注：司法解釋三合同之債發(fā)起人以自己名義訂立的合同發(fā)起人/公司（T2）發(fā)起人以設(shè)立中公司名義訂立合同公司/發(fā)起人(T3)第二條 發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。 公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。第三條 發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。 公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔合同責任的，人民法院應予支持，但相對人為善意的除外。掌握3：出資制度（5個重點）1、出資方式（F27、管理條例F14）：可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)（否）2、出資的比例構(gòu)成(F27)：非貨幣出資不得超過70%。3、出資手續(xù)：貨幣存入賬戶；非貨幣評估（不得高估或者低估）、財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。商標協(xié)議+核準公告(公告之日起轉(zhuǎn))；專利登記+公告（登記之日起轉(zhuǎn)）。注：司法解釋三（1）未評估作價的非貨幣財產(chǎn)（法院委托評估機構(gòu)顯著低于公司章程所定價額(T9)；（2）權(quán)屬變更需經(jīng)登記的非貨幣財產(chǎn)“交了沒辦、辦了沒交” (T10)； 第十條出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應股東權(quán)利的，人民法院應予支持。 出資人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權(quán)利的，人民法院應予支持。（3）不享有處分權(quán)的財產(chǎn)進行出資（善意取得）(T7)“以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)?！?、分期繳付：有限：20% +3萬，兩條線；股份（發(fā)設(shè)）：20%，可以是100萬。5、瑕疵出資責任：逾期繳納的責任：有限：補繳+違約責任；（F28）+連帶責任（司解三）股份：補繳+連帶責任+違約責任；（F94、84） 非貨幣出資高估：補足+連帶責任（F31、94） 司法解釋三促使股東履行出資義務針對股東未履行或者未全面履行出資義務（1）拓寬請求主體。（公司、其他股東、債權(quán)人）(T13)債權(quán)人在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。（2）拓寬責任主體。有限公司的其他發(fā)起人連帶(T13)；增資中違反勤勉義務的董事、高管人員(T13)；抽逃出資時協(xié)助股東抽逃的其他股東、董事、高管人員或者實際控制人(T14)；代墊資金協(xié)助出資人設(shè)立公司的第三人（T15）；知道該未盡出資義務事由仍受讓股權(quán)的受讓人（T19）。（3）認可公司對未盡出資義務或抽逃出資的股東所設(shè)定的權(quán)利限制。（T17）“公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持?！保?）確認了有限責任公司中股東資格解除規(guī)則（T18）“經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。”（5）限制出資義務抗辯?！驹V訟時效抗辯（T20），身份抗辯（T27）】“公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持?！闭莆?：公司的組織機構(gòu)（三個大塊）（一）股東會（2個知識點）1、臨時會議有限：a.1/10股權(quán)；b.1/3董事；c.監(jiān)事會提議(F40) 十姨雇三棟艦股份：a.董事人數(shù)不足規(guī)定人數(shù)或章程所定人數(shù)的2/3；b.未彌補的虧損達實收股本總額1/3；c.單獨或合計持有公司10%以上股份的股東；d.董事會；e.監(jiān)事會提議；窺見十分動人2、股份公司臨時提案權(quán)：單獨或合計持股3%以上股東，在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議；不得對通知中未列明的事項作出決議。（F103）注意：少數(shù)股東權(quán)：10%1、提議召開臨時股東(大)會(F40、101)；2、股份公司臨時董事會（連90日）(F111)；3、司法解散（F183）；3%臨時股東大會的提案權(quán)；1%180日代位訴訟，有限無要求（二）董事會（5個知識點）1、人數(shù)及任期：有限：313，任期不超過三年；股份：519，任期不超過三年。2、職工董事：可以有；國有全資、國有獨資“應當有”。（F54、68）3、股份公司定期董事會：第一、董事長產(chǎn)生：董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。F110第二、董事會的議事方式和表決程序：董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 4、表決回避（F125）上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。（三）監(jiān)事會（4個知識點）1、人數(shù)：一般有限公司不得少于三人；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司和一人公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會；國有獨資公司不得少于五人，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派。3人（國有獨資5人）2、任期：3年（法定任期）3、職工代表：監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。國有獨資公司職工代表的比例不得低于三分之一，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。具體比例由公司章程規(guī)定。 例題一關(guān)于公司的機關(guān)成員任期，下列說法符合公司法規(guī)定的是（ ）A、甲有限公司的董事會成員共3人，任期為5年B、乙有限公司的監(jiān)事會成員共3人，任期為5年C、丙股份公司的董事會成員共3人，任期為3年D、丁股份公司的監(jiān)事會成員共5人，任期為3年例題二董事會任期將至，關(guān)于公司新一屆的管理層，下列主張不符合法律規(guī)定的有（ ）A、董事長應由股東會選舉產(chǎn)生；B、公司副董事長可由董事長指定；C、監(jiān)事的任期應該與董事的任期保持一致，所以董事?lián)Q屆時，監(jiān)事也要相應換屆；D、公司的監(jiān)事可以當選為獨立董事。 例題三下列關(guān)于公司中的職工代表，表述不正確的有（）A、公司董事會成員中應當有公司職工代表；B、董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會等形式民主選舉產(chǎn)生；C、公司監(jiān)事會成員中應當有公司職工代表；D、公司監(jiān)事會職工代表的比例可以為二分之一。掌握5、公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（3個重點）1、 有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(2種情形) (F72)（1）對內(nèi)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則自由（2）對外轉(zhuǎn)讓的規(guī)則（兩個階段）第一階段（同不同意）：a.應經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；b.書面征求意見，其他股東在30天之內(nèi)未答復的，視為同意；c.不同意的股東應當行使優(yōu)先購買權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二階段（買不買，賣給誰）：d.即使股東同意轉(zhuǎn)讓，在同等條件下，其他股東也可以行使優(yōu)先購買權(quán)。e.兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（3）股權(quán)強制執(zhí)行（F73）法院強制執(zhí)行通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)二十日不行使，視為放棄。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。（F142）（1）發(fā)起人成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）董、監(jiān)、高任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（3）上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?！纠}】甲股份公司于2006年1月成立，李某是發(fā)起人之一，同時還擔任公司的監(jiān)事，2009年5月公司的股票在證券交易所上市交易，李某于2009年8月從公司離職，下述李某轉(zhuǎn)讓自己股票的行為和說法正確的是（ ）A、李某于2007年3月，李某將其名下股票的10%轉(zhuǎn)讓給孫某B、李某于2009年7月將其名下25%的股票出售C、2009年9月，不再擔任監(jiān)事職務的李某其于將所有股票出售D、李某作為發(fā)起人，三年之內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓股票，故上述轉(zhuǎn)讓行為均違法掌握6：股東訴訟制度A、 公司人格否認訴訟 (F20)B、 公司決議的無效和可撤銷訴訟 (F22) 原告：股東；被告：公司 范圍：股東會決議和董事會決議，而不包括監(jiān)事會決議。事由：無效之訴決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)。 撤銷之訴決議內(nèi)容違反章程；會程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或章程。注意：撤銷之訴期間決議作出之日起六十日內(nèi)。C、 股東知情權(quán)訴訟 (F34)原告：股東；被告：公司事由：請求查閱公司會計賬簿遭拒絕前置程序：書面請求十五日內(nèi)書面答復拒絕提供查閱的起訴注意：只適用于有限公司，而不適用于股份有限公司。D、 異議股東股份回購請求權(quán)訴訟(F75)原告：異議股東；被告：公司事由：三種情形（公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的）；前置程序：提訴期間（60日、90日）E、 股東派生訴訟(F152) 原告：有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東；被告：董事、監(jiān)事、高級管理人員、他人事由：董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的；他人侵犯公司合法權(quán)益。適格為了公司的利益以自己的名義前置程序：用盡內(nèi)部救濟，情況緊急例外。6、股東請求解散公司訴訟(F183)原告：持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東；被告：公司事由：公司僵局，通過其他渠道無法解決。（司解二F1）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的。股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。掌握7、公司清算（司解二）（一）清算組組成1、有限責任公司的清算組由股東組成。2、股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。3、逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。4、雖然成立清算組但故意拖延清算的，股東可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。（二）清算中的連帶責任1、有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。2、公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。3、公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)。公司財產(chǎn)不足以清償債務時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持合伙企業(yè)法（3個掌握）掌握1：普通合伙企業(yè)財產(chǎn)（3個知識點）1、出資：1）可以勞務出資，全體合伙人協(xié)商作價，合伙協(xié)議載明；2）非貨幣出資，可以全體合伙人協(xié)商作價，也可以委托評估機構(gòu)，辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。（F16）2、份額轉(zhuǎn)讓：內(nèi)轉(zhuǎn)通知；外轉(zhuǎn)其他一致同意，同等條件下優(yōu)先購買權(quán)。3、債權(quán)人申請法院強制執(zhí)行合伙份額合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照法為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結(jié)算。掌握2：合伙人資格（一）入伙與退伙的法律效果1、入伙：新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。F442、退伙：退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。（F53）注：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。(F81)（二）財產(chǎn)繼承與資格轉(zhuǎn)承（F50）1、資格轉(zhuǎn)承需要合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，決定權(quán)在全體合伙人，不讓轉(zhuǎn)承資格，則退給財產(chǎn)份額。2、繼承人為無、限人，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人?！酒胀ê匣锶藶樽匀蝗说模瑧斁哂型耆袷滦袨槟芰?F14)】掌握3：有限合伙企業(yè)（一）有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行（F67、68）1.由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。2.有限責任的例外：（1）表見交易：（F76）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。（2）未授權(quán)對外交易：（F76）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。（二）有限合伙人的權(quán)利有限合伙人的特殊權(quán)利：可以自我交易（F70）；競業(yè)不禁止（F71）；出質(zhì)不必經(jīng)其他合伙人一致同意（F72）；對外轉(zhuǎn)讓，提前10天通知即可，無需其他合伙人一致同意（F73）；喪事償債能力不當然退伙（F78）；喪失行為能力不退伙（F79）；死亡后繼承人享有資格（F80）。（三）合伙人身份的變更1.除合伙協(xié)議另有約定外，身份變更，須經(jīng)全體合伙人一致同意。（F82）2.無限連帶責任:身份變更，需對原債務承擔無限連帶責任。（F83、84）有限變普通任有限合伙人期間的債務承擔無限連帶責任；普通變有限任普通合伙人期間的債務承擔無限連帶責任。注：變完之后，前面部分都變無限。08年第70題賈某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。下列哪些選項是正確的？ A若賈某被法院判決認定為無民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙 B若賈某死亡，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業(yè)中的資格 C若賈某轉(zhuǎn)為普通合伙人，其必須對其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任 D如果合伙協(xié)議沒有限制，賈某可以不經(jīng)過其他合伙人同意而將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì) 【09年第74題】甲乙丙三人擬共同設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，下列哪些表述是錯誤的？ A該有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人 B經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以貨幣、實物、勞務、知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)作價出資 C經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以執(zhí)行部分合伙事務 D如有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人，則對其作為有限合伙人期間企業(yè)的債務不承擔連帶責任其他企業(yè)法一、個人獨資企業(yè)法（1個掌握）1、責任消滅時效制度（F28）：個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。二、三資企業(yè)法（詳見附件六）1、外國合營者的投資比例一般不低于25%；法人型合作企業(yè)中，外方合作者的出資不得低于合作企業(yè)注冊資本的25%。2、共同點：1、外方投資者可以為個人，中方則否；2、各方出資均由中國的注冊會計師驗資；3、企業(yè)只能向中國境內(nèi)的保險公司投保；4、企業(yè)的正副董事長和正副主任應由中方和外方分別擔任。企業(yè)破產(chǎn)法（4個掌握）（三室一廳）掌握1：破產(chǎn)原因及申請等（F2等）破產(chǎn)清算重整和解原因1、不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務。2、不能清償?shù)狡趥鶆?，并且明顯缺乏清償能力的。1、不能清償?shù)狡趥鶆眨⑶屹Y產(chǎn)不足以清償全部債務。2、不能清償?shù)狡趥鶆?，并且明顯缺乏清償能力的。3、有明顯喪失清償能力可能1、不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務。2、不能清償?shù)狡趥鶆眨⑶颐黠@缺乏清償能力的。申請主體條件債權(quán)人：條件：債務人不能清償?shù)狡趥鶆諅鶆杖耍╫nly）：條件：具備一般破產(chǎn)原因。或者，在法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，向法院申請和解。債務人：條件：破產(chǎn)原因債務人：條件：重整原因+債權(quán)人提起破產(chǎn)清算申請清算組：條件：企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務的，依法負有清算責任的人應當向人民法院申請破產(chǎn)清算。出資人：出資額占債務人注冊資本10%以上。條件：重整原因+債權(quán)人提起了破產(chǎn)清算申請。方案通過1、人民法院宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)；2、破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案：由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的二分之一以上。債權(quán)人會議小組通過的兩個條件：（F84）同一個表決組出席人數(shù)過半數(shù)；同意重整計劃草案的債權(quán)人所代表的債權(quán)額應當是該組全部債權(quán)總額的三分之二以上。（2）法院強制批準重整計劃草案：（重整計劃草案對各債務人的利益已經(jīng)充分考慮，并不損害債權(quán)人任何利益，重整計劃草案仍不能通過）（F87）債權(quán)人會議通過和解協(xié)議的決議（F97）：由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的三分之二以上。注：除了“通過和解協(xié)議草案”、“破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案”兩項議案外，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的別除權(quán)人對債權(quán)人會議的其他事項均享有表決權(quán)。執(zhí)行破產(chǎn)管理人執(zhí)行分配債務人執(zhí)行，管理人監(jiān)督。人民法院裁定批準重整計劃后，已接管財產(chǎn)和營業(yè)事務的管理人應當向債務人移交財產(chǎn)和營業(yè)事務。（F89）債務人應當按照和解協(xié)議規(guī)定的條件清償債務。(F102)掌握2：管理人制度1、管理人的指定、更換及報酬（1）指定：人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應當同時指定管理人。F13管理人經(jīng)人民法院許可，可以聘用必要的工作人員。F28管理人沒有正當理由不得辭去職務。管理人辭去職務應當經(jīng)人民法院許可。F29 （2）更換：管理人依照本法規(guī)定執(zhí)行職務，向人民法院報告工作，并接受債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會的監(jiān)督。 F23債權(quán)人會議認為管理人不能依法、公正執(zhí)行職務或者有其他不能勝任職務情形的，可以申請人民法院予以更換。F22 （3）報酬：指定管理人和確定管理人報酬的辦法，由最高人民法院規(guī)定。 F22管理人的報酬由人民法院確定。債權(quán)人會議對管理人的報酬有異議的，有權(quán)向人民法院提出。F282、管理人的構(gòu)成（1）管理人的擔任者：（1）有關(guān)部門、機構(gòu)的人員組成的清算組，（2）律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構(gòu)。（3）指定社會中介機構(gòu)具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。注意：個人擔任管理人的，應當參加執(zhí)業(yè)責任保險。F24（2）管理人的消極資格：有下列情形之一的，不得擔任管理人：（1）因故意犯罪受過刑事處罰；（2）曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；（3）與本案有利害關(guān)系；（4）人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。 F243、管理人的職責 （1）接管債務人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料；（2）調(diào)查債務人財產(chǎn)狀況，制作財產(chǎn)狀況報告；（3）決定債務人的內(nèi)部管理事務；（4）決定債務人的日常開支和其他必要開支； （5）在第一次債權(quán)人會議召開之前，決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)；在第一次債權(quán)人會議召開之前，應當經(jīng)人民法院許可（F26）；在第一次債權(quán)人會議召開之后，由債權(quán)人會議決定（F61）。（6）管理和處分債務人的財產(chǎn)；特殊行為：1）涉及土地、房屋等不動產(chǎn)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓；2）探礦權(quán)、采礦權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓；3）全部庫存或者營業(yè)的轉(zhuǎn)讓；4）借款；5）設(shè)定財產(chǎn)擔保；6）債權(quán)和有價證券的轉(zhuǎn)讓；7）履行債務人和對方當事人均未履行完畢的合同；8）放棄權(quán)利；9）擔保物的取回；10）對債權(quán)人利益有重大影響的其他財產(chǎn)處分行為。 注意：未履行完畢的合同：管理人有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行。（F18）在第一次債權(quán)人會議召開之前，應當經(jīng)人民法院許可（F26）；在第一次債權(quán)人會議召開之后，向債委會或者法院報告（F61）。（7）代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序； （8）提議召開債權(quán)人會議； （9）人民法院認為管理人應當履行的其他職責。F25掌握3：重整制度1、重整中的擔保：在重整期間，對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權(quán)暫停行使。但是，擔保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔保權(quán)人權(quán)利的，擔保權(quán)人可以向人民法院請求恢復行使擔保權(quán)。在重整期間，債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，可以為該借款設(shè)定擔保。(F75)2、重整中相關(guān)人員的權(quán)利限制：在重整期間，債務人的出資人不得請求投資收益分配。重整期間，債務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務人的股權(quán)。但是，經(jīng)人民法院同意的除外。(F77)掌握4：破產(chǎn)清算程序（4個重點）1、破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆铡＃‵41、42）破產(chǎn)費用：（1）破產(chǎn)案件的訴訟費用（2）管理、變價和分配債務人財產(chǎn)的費用；（3）管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用。F41共益?zhèn)鶆眨海?）因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務；（2） 債務人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務；（3）因債務人不當?shù)美a(chǎn)生的債務；（4）為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務；（5）管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務致人損害所產(chǎn)生的債務；（6）債務人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務。F422、破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸?，依照下列順序清償：第一順序：破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金；第二順序：破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款；注意：第一順序勞動債權(quán)不包含失業(yè)保險和工傷保險，這兩項在第二順序中支付。第三順序：普通破產(chǎn)債權(quán)。3、破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的按照比例分配。4、破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算票據(jù)法（4個掌握）掌握1：本票和支票 1、本票只有銀行本票，我國不承認商業(yè)本票；支票有現(xiàn)金支票和轉(zhuǎn)賬支票；2、支票都是即期的，在支票上另行記載付款日期的，該記載無效。（F90）掌握2：票據(jù)記載事項 1、附條件背書，所附條件不具有匯票上的效力。（F33）； 2、附條件保證，附有條件的不影響對匯票的保證責任（F48）； 3、附條件承兌，承兌無效（F43）；掌握3：票據(jù)權(quán)利1、追索權(quán)條件：匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權(quán)。匯票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索權(quán)：(一)匯票被拒絕承兌的；(二)承兌人或者付款人死亡、逃匿的；(三)承兌人或者付款人被依法宣告破產(chǎn)的或者因違法被責令終止業(yè)務活動的。（F61）2、票據(jù)權(quán)利的瑕疵（F14）：1）偽造、變造；票據(jù)上有偽造簽名、變造其他記載事項（注：簽名除外的事項）的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。2）票據(jù)上其他記載事項被變造的，在變造之前簽章的人，對原記載事項負責；在變造之后簽章的人，對變造之后的記載事項負責；不能辨別是在票據(jù)被變造之前或者之后簽章的，視同在變造之前簽章。掌握4：背書1、出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的，匯票不得轉(zhuǎn)讓。2、背書“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。3、期后背書（F36）：匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過付款提示期限的，不得背書轉(zhuǎn)讓；背書轉(zhuǎn)讓的，背書人仍應當承擔匯票責任。證券法（3個掌握）掌握1：證券發(fā)行1.公開發(fā)行證券的情形：未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（1）向不特定對象發(fā)行證券的；（2）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的；（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。2.保薦制度及其適用范圍（F11）發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人。保薦人對發(fā)行人的發(fā)行行為承擔連帶責任，但能夠證明自己沒有過錯的除外。掌握2：證券承銷向不特定對象公開發(fā)行的證券應當依法由證券公司承銷。（F28）1.承銷種類：代銷和包銷2.向社會公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的應由承銷團承銷。3.銷售期限（F33）：最長不得超過90日。4.銷售結(jié)果（F35）：股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。注意：基金募集期限屆滿，封閉式基金募集的基金份額總額達到核準規(guī)模的百分之八十以上，開放式基金募集的基金份額總額超過核準的最低募集份額總額，并且基金份額持有人人數(shù)符合國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的。掌握3：證券交易1、短線交易：1）主體：董、監(jiān)、高、5%股；2）方式：6個月內(nèi)買賣或賣買本公司股票；3）收益：董事會收回后，歸公司（證券公司包銷情形除外）；4）起訴：公司董事會不收回，股東可要求其30日內(nèi)執(zhí)行；否則，以自己名義起訴派生訴訟； 2、信息公開不實的賠償責任（F69）發(fā)行人、上市公司公告的信息不實，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。1、 發(fā)行人、上市公司(嚴格責任)；2、 發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、 承銷的證券公司（過錯推定）（比較F68）；3、 發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人承擔（過錯責任）保險法（3個掌握）掌握1：保險利益原則保險利益是指投保人或者被保險人對保險標的具有的法律上承認的利益。（F12）A、 財產(chǎn)保險：被保險人在保險事故發(fā)生時，對保險標的應當具有保險利益。1）財產(chǎn)保險的基本原則誰有損失，才能給誰補償。如果被保險人在保險事故發(fā)生前對保險標的具有保險利益，在保險事故發(fā)生時已不具有保險利益，那么該被保險人并未因保險事故遭受損失，當然也就不應給予補償。所以，財產(chǎn)保險應當要求保險事故發(fā)生時被保險人具有保險利益。2）如果只要求保險事故發(fā)生時被保險人具有保險利益，也就意味著在保險合同訂立時以及訂立后的一段時期內(nèi)，被保險人可以不具有保險利益，只要合理預期被保險人在將來保險事故發(fā)生時具有保險利益，就可以訂立保險合同，這樣的保險合同應當有效。3）不具保險利益：保險事故發(fā)生時，被保險人對保險標的不具有保險利益的，不得向保險人請求賠償保險金。（F48）B、 人身保險：投保人在保險合同訂立時，對被保險人應當具有保險利益。 1）投保人：投保人對下列人員具有保險利益：（一）本人；（二）配偶、子女、父母；（三）前項以外與投保人有撫養(yǎng)、贍養(yǎng)或者扶養(yǎng)關(guān)系的家庭其他成員、近親屬；（四）與投保人有勞動關(guān)系的勞動者。 除前款規(guī)定外，被保險人同意投保人為其訂立合同的，視為投保人對被保險人具有保險利益。（F31）結(jié)果是：經(jīng)被保險人同意，任何人可以作為投保人為被保險人投保人身保險；被保險人的家庭成員、近親屬、雇主等投保使被保險人純獲利益的人身保險，可以不經(jīng)被保險人同意。所以人身保險應當要求投保人具有保險利益。2）投保時：人身保險合同的期限可以很長，合同訂立后，如果投保人與被保險人的關(guān)系發(fā)生了變化，投保人對被保險人不再具有保險利益（如離婚、解除勞動合同等），但按合同約定的由被保險人及其受益人領(lǐng)取保險金，并不因投保人喪失保險利益而改變，合同效力也不應因此而受影響。所以人身保險應當只要求投保人在投保時具有保險利益。3）不具保險利益：訂立合同時，投保人對被保險人不具有保險利益的，合同無效。【例題】關(guān)于保險利益，下列哪些表述是錯誤的？【09年第79題】A保險利益本質(zhì)上是一種經(jīng)濟上的利益，即可以用金錢衡量的利益 B人身保險的投保人在保險事故發(fā)生時，對保險標的應當具有保險利益 C財產(chǎn)保險的被保險人在保險合同訂立時，對保險標的應當具有保險利益 D責任保險的投保人在保險合同訂立時，對保險標的應當具有保險利益掌握2：人身保險合同（5個知識點）1、合同的中止與復效條款（F36、37）分期支付保險費中投保人自保險人催告之日起超過三十日未支付當期保險費，或者超過約定的期限六十日未支付當期保險費的合同效力中止（由保險人按照合同約定的條件減少保險金額）協(xié)商并達成協(xié)議補交保險費后合同效力恢復。注：自合同效力中止之日起滿二年內(nèi)雙方未達成協(xié)議的，保險人有權(quán)解除合同。2、受益人條款（F39）（1）人身保險的受益人由被保險人或者投保人指定，投保人指定受益人時須經(jīng)被保險人同意；（2）投保人為與其有勞動關(guān)系的勞動者投保人身保險，不得指定被保險人及其近親屬以外的人為受益人。（3）被保險人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，可以由其監(jiān)護人指定受益人。（4）被保險人或者投保人可以指定一人或者數(shù)人為受益人。受益人為數(shù)人的，被保險人或者投保人可以確定受益順序和受益份額；未確定受益份額的，受益人按照相等份額享有受益權(quán)。（F40）3、自殺條款：（F44） 以被保險人死亡為給付保險金條件的合同，自合同成立或者合同效力恢復之日起二年內(nèi)，被保險人自殺的，保險人不承擔給付保險金的責任，但被保險人自殺時為無民事行為能力人的除外。保險人依照前款規(guī)定不承擔給付保險金責任的，應當按照合同約定退還保險單的現(xiàn)金價值。4、保險金的繼承（F42）被保險人死亡后，遇有下列情形之一的，保險金作為被保險人的遺產(chǎn)，由保險人向被保險人的繼承人履行給付保險金的義務：沒有指定受益人的；受益人先于被保險人死亡，沒有其他受益人的；受益人依法喪失受益權(quán)或者放棄受益權(quán)，沒有其他受益人的。注：受益人與被保險人在同一事件中死亡，且不能確定死亡先后順序的，推定受益人死亡在先。5、索取保險金的訴訟時效（F26）：人壽：五年；其他：二年掌握3：財產(chǎn)保險1、費用的承擔（F57）；為防止、減少損失支出必要費用，由保險人承擔，最高不超過保險金額的數(shù)額，且另行計算。2、代位求償（F4547）1）因第三者對保險標的的損害而造成保險事故的，保險人自向被保險人賠償保險金之日起，在賠償金額范圍內(nèi)代位行使被保險人對第三者請求賠償?shù)臋?quán)利。 注意:被保險人從第三人處已取得的賠償,保險人賠償保險金時，可以扣減。剩余賠償金，保險人賠償后，在賠償金范圍內(nèi)，代位行使請求賠償權(quán)。2）該代位權(quán)不影響被保險人就未獲賠償部分向第三人請求賠償。3）保險人賠償前，若被保險人放棄賠償請求權(quán)的，保險人則不再承擔責任。4）保險人賠償后，未經(jīng)保險人同意放棄的，則無效。5）被保險人過錯導致保險人不能行使代位權(quán)的，則保險人可以相應扣減賠償金。6）禁止行使代位權(quán)：被保險人家庭成員或其組成成員非故意造成被保險人損失的.經(jīng)濟法部分反壟斷法（4個掌握）掌握1：協(xié)議壟斷（一）衡向壟斷協(xié)議禁止具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者達成下列壟斷協(xié)議（F13）： 1、固定或者變更商品價格；2、限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或者銷售數(shù)量；3、分割銷售市場或者原材料采購市場；4、限制購買新技術(shù)、新設(shè)備或者限制開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品；5、聯(lián)合抵制交易；（二）縱向壟斷協(xié)議禁止經(jīng)營者與交易相對人達成下列壟斷協(xié)議（F14）： 1、固定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價格； 2、限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價格；掌握2：經(jīng)營者濫用市場支配地位（一）濫用市場支配地位的情形1、壟斷價格、低價傾銷、拒絕交易、強制交易、搭售行為、差別待遇。（二）推定條款（第19條）：(1)一個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額達到12的;(2)兩個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到23的;(3)三個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到34的。有前款第二項、第三規(guī)定的情形，其中有的經(jīng)營者市場份額不足110的，不應當推定該經(jīng)營者具有市場支配地位。（三）反證條款：被推定具有市場支配地位的經(jīng)營者，有證據(jù)證明不具有市場支配地位的，不應當認定其具有市場支配地位。08年第71題關(guān)于市場支配地位推定制度，下列哪些選項是符合我國反壟斷法規(guī)定的？ A經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額達到二分之一的，推定為具有市場支配地位 B兩個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到三分之二，其中有的經(jīng)營者市場份額不足十分之一的，不應當推定該經(jīng)營者具有市場支配地位 C三個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到四分之三，其中有兩個經(jīng)營者市場份額合計不足五分之一的，不應當推定該兩個經(jīng)營者具有市場支配地位 D被推定具有市場支配地位的經(jīng)營者，有證據(jù)證明不具有市場支配地位的，不應當認定其具有市場支配地位 掌握3：經(jīng)營者集中（一）經(jīng)營者集中的情形：1、經(jīng)營者合并；2、經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)；3、經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。（二）經(jīng)營者集中的申請和審查（F21） 1、經(jīng)營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中。 2、免于申報的情形（F22）： （1）參與集中的一個經(jīng)營者擁有其他每個經(jīng)營者百分之五十以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)的； （2）參與集中的每個經(jīng)營者百分之五十以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)被同一個未參與集中的經(jīng)營者擁有的。掌握4：行政性壟斷1、地區(qū)封鎖；2、強制交易；3、強制經(jīng)營者實施危害競爭的壟斷行為（F36）；4、抽象行政行為行政機關(guān)不得濫用行政權(quán)力，制定含有排除、限制競爭內(nèi)容的規(guī)定。F37競爭法（1個掌握）掌握1：不正當競爭行為1、混淆行為：是指經(jīng)營者在市場經(jīng)營活動中，以種種不實手法對自己的商品或服務作虛假表示、說明或承諾，或不當利用他人的智力勞動成果推銷自己的商品或服務，使用戶或者消費者產(chǎn)生誤解，擾亂市場秩序、損害同業(yè)競爭者的利益或者消費者利益的行為。包括:（1）假冒他人的注冊商標；（2）擅自使用知名商品的名稱、包裝、裝潢，或者使用與知名商品近似的名稱、包裝、裝潢，造成和他人的知名商品相混淆，使購買者誤認為是該知名商品；（3）擅自使用他人的企業(yè)名稱或者姓名，引人誤以為是他人商品；（4）在商品上偽造或者冒用認證標志、名優(yōu)標志等質(zhì)量標志，偽造產(chǎn)地，對商品質(zhì)量作引人誤解的虛假表示。2、商業(yè)賄賂行為：是指經(jīng)營者為爭取交易機會給予交易對方相關(guān)人員和能夠影響交易的其他相關(guān)人員以財物或其他好處的行為。在現(xiàn)實生活中具體的表現(xiàn)形式有回扣、折扣、傭金、介紹費等。判斷合法與否的關(guān)鍵是看財物、折扣、傭金等是否入賬。3、虛假宣傳行為：（1）責任承擔情況,廣告主發(fā)布虛假廣告，應負民事責任；廣告經(jīng)營者、廣告發(fā)布者明知或應知廣告虛假仍設(shè)計、制作、發(fā)布的，應依法承擔連帶責任；廣告經(jīng)營者、廣告發(fā)布者不能提供廣告主的真實名稱、地址的應承擔全部民事責任；社會團體和其他組織在虛假廣告中向消費者推薦商品或服務，使消費者的合法權(quán)益受到損害，應當依法承擔連帶責任。（2）注意混淆行為與虛假宣傳行為區(qū)別：前者是仿冒其他商標或商品等特征，欺騙消費者使其誤認為是其他商標或商品；后者則只是單純夸大其詞或隱瞞真相。4、詆毀商譽行為：經(jīng)營者故意捏造、散布虛假事實，損害競爭對手的商業(yè)信譽、商品聲譽，為自己取得競爭優(yōu)勢的行為。（1）主體：經(jīng)營者之間；（2）行為：捏造、散布虛假事實，損害競爭對手的商譽。注意：如果主體之間不是競爭對手，不存在競爭關(guān)系，則不構(gòu)成該行為。消費者權(quán)益保護法（3個掌握）掌握1：消費者的權(quán)利（2個知識點）（F7F15共8項權(quán)利）（一）具體權(quán)利：人身、財產(chǎn)安全權(quán)F7、知情權(quán)F8、選擇權(quán)F9、公平交易權(quán)F10、結(jié)社權(quán)F12、獲得相關(guān)知識權(quán)F13、受尊重權(quán)F14、監(jiān)督權(quán)F15（二）重點掌握：1、知情權(quán)（F8）（知道所要購買的商品或服務的真實情況）與獲得相關(guān)知識權(quán)（知道相關(guān)商品知識和維權(quán)知識）（F13）；2、公平交易權(quán)（貨真價實，老少無欺）、受尊重權(quán)（民族習慣、人格尊嚴）、選擇權(quán)（有權(quán)自主選擇經(jīng)營者和各種商品、服務）公平交易權(quán)與知情權(quán)區(qū)別：前者發(fā)生在消費完成后，后者發(fā)生在消費完成前。公平交易權(quán)與受尊重權(quán)區(qū)別：前者強調(diào)物質(zhì)層面，后者強調(diào)精神層面選擇權(quán)被侵犯與強迫交易罪區(qū)別：兩者數(shù)額與手段有區(qū)別3、理解人身、財產(chǎn)安全權(quán)：人身安全強調(diào)經(jīng)營者應保障經(jīng)營設(shè)施不危及人身安全；而財產(chǎn)安全則強調(diào)財產(chǎn)應轉(zhuǎn)到經(jīng)營者實際控制下。掌握2：特定規(guī)則 1、使用他人營業(yè)執(zhí)照