企業(yè)并購財務風險與管理(企業(yè)培訓課件).ppt

1、企業(yè)并購財務風險與管理,企業(yè)并購的財務風險與管理,一、企業(yè)并購的財務風險的定義 二、企業(yè)并購的財務風險的類型 三、企業(yè)并購的財務風險的管理 四、聯(lián)想并購IBM個人電腦事業(yè)部的案例 五、結(jié)論,一、企業(yè)并購的財務風險的定義,艾志群(2001)，他指出企業(yè)并購的財務風險主要來源于目標企業(yè)價值評估風險、融資風險、流動性風險和杠桿收購的償債風險。 史佳卉(2006)所著的企業(yè)并購的財務風險控制一書中認為企業(yè)并購過程中的財務風險包括定價風險、融資風險和支付風險三種；企業(yè)并購的財務風險主要是由不確定性和信息不對稱性因素引起。 杰弗里C胡克認為，財務風險是由于借債產(chǎn)生的收購融資制約了經(jīng)營融資和償債的能力而引起

2、的，“財務風險由并購交易融資的負債數(shù)額和將要由購買方承擔的目標企業(yè)的債務數(shù)額等因素決定”。,首先，企業(yè)并購的財務風險是企業(yè)并購活動中財務調(diào)查、財務分析、財務評估、財務融資和支付等活動或決策形成的風險。 其次，償債風險、股東收益風險雖然概括了企業(yè)并購財務風險最核心的部分，但是它是從風險結(jié)果來定義并購財務風險的。從風險結(jié)果來定義并購財務風險，不便于對并購風險進行管理和監(jiān)控。所以，從風險管理的角度看，本質(zhì)的定義必須以風險來源為重點來揭示風險來源的過程與后果。 再次，企業(yè)并購的財務風險應該是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業(yè)財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實

3、現(xiàn)嚴重負偏離而導致的企業(yè)財務困境和財務危機。從某種意義上說，企業(yè)并購的財務風險是一種價值風險，是各種并購風險在價值量上的綜合反映，是貫穿企業(yè)并購全過程的不確定性因素對預期價值產(chǎn)生的負面作用和影響。,二、企業(yè)并購的財務風險的類型,并購的定價風險 定價包含兩個基本步驟：一是目標企業(yè)的價值評估。為了提供相對客觀的價值判斷，通常情況下聘請中介機構(gòu)進行；二是在評估價值基礎(chǔ)上的價格談判。,并購的融資風險 并購的融資風險主要是指并購資金需求的保證和并購融資引起的資本結(jié)構(gòu)變化。企業(yè)并購通常需要巨額的資金支持，所需資金不僅包括并購定價決定的購買價格，還包括資本成本、稅收成本、宣傳費用、中介費用和后期運營整合成本

4、等。通常情況下，企業(yè)很難完全依靠自有資金來完成并購交易，而需要借助外部融資渠道對并購交易進行資金支持。,外部融資風險主要有三方面的考慮： 1、現(xiàn)有的融資環(huán)境和融資工具能否為企業(yè)提供及時的、足額的并購資金保證，這與資本市場的完善程度、金融工具的種類及其流動性相關(guān)。資本市場越完善，可供選擇的金融工具越多，融資渠道越通暢，企業(yè)并購資金保證就越充分越靈活； 2、收購方債權(quán)融資方式引發(fā)的債務風險，表現(xiàn)為以債務杠桿為尺度的資金來源數(shù)量結(jié)構(gòu)和期限結(jié)構(gòu)之間的匹配關(guān)系，這是融資風險最主要的表現(xiàn)形式，并對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)決策產(chǎn)生直接影響； 3、收購方的融資成本，包括市場機制約束下的顯性成本(如利息成本)和破產(chǎn)成本、節(jié)

5、稅價值等隱性成本。,并購的支付風險 并購支付存在現(xiàn)金支付、股票支付、混合支付等多種方式。每種支付方式都存在一定的風險，只是風險的表現(xiàn)形式有所不同，收購方支付方式的選擇實質(zhì)上是一個規(guī)避風險的過程，應根據(jù)企業(yè)自身的支付能力、風險承受能力和外部資本市場環(huán)境等因素加以判斷。,三、企業(yè)并購的財務風險管理,1.并購的定價風險管理 確定目標企業(yè)的價值是并購中十分重要的環(huán)節(jié)，能否找到恰當?shù)慕灰變r格是并購成功與否的關(guān)鍵。估價過高，會產(chǎn)生多付風險；估價過低，則可能導致并購失敗。由于企業(yè)價值要素體系的范圍相當廣泛，一般要組成并購團隊來實施。該團隊不僅要有公司內(nèi)部人員，而且外聘專業(yè)顧問也必不可少，如律師、會計師、評估

6、師、財務顧問、投資銀行家等。,2.并購的融資風險管理 企業(yè)在制定融資決策時，應當開闊視野，積極開拓不同的融資渠道，保證資金來源，通過將不同的融資渠道相結(jié)合，做到內(nèi)外兼顧，以確保目標企業(yè)一經(jīng)評估確定，即可實施并購行為，順利推進重組和整合。融資決策與資本結(jié)構(gòu)管理是實現(xiàn)并購融資優(yōu)化的重要一環(huán)。因此，在確定完融資類型后，企業(yè)應進一步根據(jù)金融環(huán)境和資本市場的變化趨勢，設(shè)計專業(yè)的融資方案，不斷降低融資成本。,3.并購的支付風險管理 對于收購方來說，一要控制現(xiàn)金支付過多帶來的資金流動性困難和破產(chǎn)風險；二是要控制股票支付過多帶來的股權(quán)稀釋和控制權(quán)失效。設(shè)計混合支付結(jié)構(gòu)對回避財務風險尤為重要，因為單一的支付方式

7、都可能使某一類風險突現(xiàn)，難以規(guī)避；但是混合支付方式可以有效地均衡各種單一支付方式的風險，防止某一風險過度暴露從而導致風險的失控。設(shè)計混合支付結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵在于：各種支付導致的現(xiàn)金流出與風險資產(chǎn)的現(xiàn)金流入在數(shù)量結(jié)構(gòu)、期限結(jié)構(gòu)上匹配，從而實現(xiàn)利用風險資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流來規(guī)避混合支付方式的風險。,四、聯(lián)想并購IBM的案例分析,1.并購背景,聯(lián)想,中國最大的IT企業(yè) 年產(chǎn)量約500萬臺，員工總數(shù)一萬余人 1994年在香港聯(lián)合交易所上市，總市值為202億港元,主要從事筆記本、臺式計算機、服務器、外設(shè)等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售 約9500名員工，2003財年收入96億美元虧損2.58億美元 全球PC市場上，IBM以5.

8、2%的市場占有率排在戴爾和惠普之后，位居第三,IBM PCD,2.并購的財務風險分析與管理,（1）并購定價風險的分析與管理 2003年聯(lián)想聘請麥肯錫作為戰(zhàn)略顧問, 全面了解IBM的PC業(yè)務和整合的可能。在進行了13個多月的艱難談判之后,2004年12月8日雙方終于達成了最終的并購協(xié)議。 IBM全球PC業(yè)務的實際交易價格是17.5億美元, 其中包括6.5億美元現(xiàn)金、價值6億美元的聯(lián)想股票及PC部門5億美元的債務。IBM將持有聯(lián)想集團約19%的股份。 2005年第二季度起, 聯(lián)想將分三年支付給IBM7.05億美元的服務費用, 分別為2.85 億美元, 2.23億美元和1.97億美元；,根據(jù)雅虎財經(jīng)

9、相關(guān)報道得到的聯(lián)想并購IBM將獲得大約17.26億美元的價值，而聯(lián)想付出了17.5億美元?？梢钥闯?，聯(lián)想在并購中并沒有過高估計IBM PC部門的價值。事實上，IBM作為全球著名的公司，為世界眾多公司和機構(gòu)所熟知，聯(lián)想在并購之前高價聘請國際投行和咨詢公司如麥肯錫、高盛、普華永道、GE等世界頂級的中介公司參與調(diào)研、談判，能夠在很大程度上避免信息不對稱所造成的價值評估風險。,（2）并購融資風險的分析與管理,銀行貸款 ： 6億美元5年期的銀團貸款； 銀團：工銀亞洲、法國巴黎銀行、荷蘭銀行、渣打銀行，以及另外16家來自中國內(nèi)地、香港及歐洲、亞洲和美國的銀行。,聯(lián)想融資方案分析銀行貸款,聯(lián)想融資方案分析發(fā)

10、行普通股和無投票權(quán)股份,發(fā)行普通股和無投票權(quán)股份 ： 向IBM增發(fā)價值6億美元的821,234,569股普通股和921, 636, 459股無投票權(quán)股份(股票價格 2.675港元/每股)； 股票回購后，IBM擁有821,234,569股普通股，無投票權(quán)股份485,918,702股份，股票價格2.675港元/股，股票總價值約4.5億美元。,聯(lián)想融資方案分析發(fā)行可換股優(yōu)先股和認股權(quán)證,發(fā)行可換股優(yōu)先股和認股權(quán)證 ： 聯(lián)想集團向得克薩斯太平洋集團、General Atlantic、美國新橋投資集團發(fā)行共2,730,000股非上市A類累積可換股優(yōu)先股； 這些優(yōu)先股共可轉(zhuǎn)換成1,001,834,862股

11、聯(lián)想普通股，轉(zhuǎn)換價格為每股2.725港元。每份認股權(quán)證可按行使價格每股2.725港元認購一股聯(lián)想普通股。認股權(quán)證有效期為5年。,交易后：聯(lián)想集團的股份分攤狀況,交易前：聯(lián)想和IBM的股份分置狀況,縱觀聯(lián)想融資的全過程，聯(lián)想并購融資方案設(shè)計及成功實施，與選擇好的投資銀行作為融資代理人密不可分，如高盛5億美元的過橋融資及優(yōu)良服務就為聯(lián)想的成功收購起了重要作用。在獲得三家投資公司的額外投資后，聯(lián)想集團再拿出1.5億美元現(xiàn)金回購IBM股份。最終，聯(lián)想集團向IBM支付8億美元現(xiàn)金及價值4.5億美元的股票，IBM的持股比例從最初約定的18.9%下降到13.4%。聯(lián)想這個做法既是出于優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的需要，也是

12、希望增加自己對企業(yè)的控制力。,（3）并購支付風險的分析與管理,在這次收購中，聯(lián)想并購IBM個人電腦事業(yè)部在國際頂級財務顧問的幫助下，制定了“股票和現(xiàn)金”的支付方式，呈現(xiàn)出明顯的與國際并購接軌的特點。通過換股減少了交易的現(xiàn)金支出，通過國際銀團貸款和私募獲得了交易現(xiàn)金和營運資金，雖然發(fā)行債券和私募資金的融資風險也很大，但是相對于直接貸款而言財務負擔還是要輕一些。,在聯(lián)想的并購支付風險管理中，它首先確定了最大現(xiàn)金支付承受額。由于現(xiàn)金有限，其它并購所需資金只能通過發(fā)行股票和貸款，如果全部為股票，則融資成本較高；如果全部為貸款，則財務風險較高。聯(lián)想必須確定兩者之間的比例，向IBM發(fā)行的股票不能太多，如果

13、IBM持有聯(lián)想的股份超過20%，那么兩者之間就是合作關(guān)系，而非聯(lián)想并購IBM。而由于聯(lián)想發(fā)行債券不方便，只能選取在IBM和高盛協(xié)助下容易獲得的國際銀團貸款。在股份支付的風險管理中，聯(lián)想采取了雙方都能接受的換股比例，減少了現(xiàn)金大量流出給企業(yè)帶來的營運壓力，同時保證了自己對股權(quán)的絕對控制，沒有造成股東權(quán)益的過度稀釋。在獲得三家國際私募的資金后，聯(lián)想更是利用部分資金回購了IBM的股份，使得IBM的控股比例進一步下降，也顯示了管理層對于未來的信心。,聯(lián)想并購IBM個人電腦事業(yè)部是中國企業(yè)發(fā)展史上一件具有里程碑意義的事件，雖然由于缺乏經(jīng)驗，在并購過程中仍然顯得不夠成熟，但分析表明，聯(lián)想的并購財務風險管理

14、有著諸多可圈可點之處，值得國內(nèi)其它企業(yè)力圖通過跨國并購來實現(xiàn)國際化的時候借鑒。在中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型、美國次貸危機的經(jīng)濟環(huán)境下，越來越多的國內(nèi)企業(yè)將在發(fā)展的壓力下選擇并購尋求突破。但并購絕非坦途，需要企業(yè)家們保持不斷進取的創(chuàng)業(yè)精神，吸收先進的財務風險管理理念，才能在并購的道路上走得更遠。,五、結(jié)論,博商管理科學研究院簡介,博商管理科學研究院(Bosum Institute of Management Science)成立于2006年，是我國專門從事管理科學研究、理論轉(zhuǎn)化及咨詢輔導的綜合性研發(fā)教育機構(gòu)。研究院整合國內(nèi)外一流院校的學科優(yōu)勢、人才資源，為企業(yè)提供綜合性的總裁教育、管理層訓練、企業(yè)咨詢和投

15、融資服務，為企業(yè)尤其是成長型企業(yè)提供綜合管理服務的平臺。 博商管理科學研究院立足珠三角，服務于長三角、西南、環(huán)渤海等中國經(jīng)濟熱點區(qū)域乃至全國，通過專業(yè)的服務與客戶共同成長，為中國人才培養(yǎng)和經(jīng)濟發(fā)展做出貢獻。機構(gòu)已在中國十余個重點城市設(shè)立分支機構(gòu)、建立了中國商界極具影響力的博商同學會。 博商管理科學研究院辦院宗旨： 我們將繼續(xù)集古今中西之智慧，追管理科學之前沿，探中外之文明，培育實業(yè)精英，興舉中華商道，致力于創(chuàng)造學術(shù)新知，崇尚知行合一精神，站在歷史高度，四海守望、植根中國、面向世界、面向未來、達而濟世，育一流人才、產(chǎn)一流成果、創(chuàng)一流品牌、出一流效益，建一流名院，成就世紀恢宏，為中國經(jīng)濟社會的發(fā)展 貢獻力量。,特色課程,博商管理科學研究院致力于為成長型企業(yè)提供整體解決方案，課程覆蓋企業(yè)全員。現(xiàn)開設(shè)的各類課程包括3大系統(tǒng)分類，共計160余門。擁有的特色課程項目包括： 1、針對公司總裁開發(fā)的課程：清華大學創(chuàng)新管理與成長模式總裁實戰(zhàn)班 2、針對公司接班人和高層開發(fā)的課程