共同出資成立新公司協(xié)議范本;

1、xxx公司與xxx公司共同出資成立xxx有限責(zé)任公司出資協(xié)議二o一一年十月六日目 錄出資協(xié)議2第一條 合作目的2第二條 新公司概況3第三條 新公司注冊(cè)資本3第四條 出資形式3第五條 新公司經(jīng)營(yíng)范圍及市場(chǎng)范圍3第六條 雙方的責(zé)任4第七條 員工錄用5第八條 新公司法人治理結(jié)構(gòu)5第九條 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)8第十條 保證與承諾9第十一條 終止和清算9第十二條 不可抗力9第十三條保密責(zé)任10第十四條違約責(zé)任10第十五條 通知10第十六條協(xié)議的修改與解除11第十七條 爭(zhēng)議的處理12第十八條本協(xié)議生效及其他12出資協(xié)議協(xié)議雙方:甲方：xxx公司 (以下簡(jiǎn)稱：甲方)乙方：xxx公司（以下簡(jiǎn)稱：乙方）前言：甲方是山西省

2、國(guó)有大型企業(yè)，是中國(guó)最大的煉焦煤生產(chǎn)基地，具有煤炭生產(chǎn)、機(jī)械制造、加工修理等市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，有生產(chǎn)煤炭行業(yè)防爆設(shè)備的經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)、裝備及管理經(jīng)驗(yàn)和相關(guān)專業(yè)技術(shù)人才隊(duì)伍。擬通過自身優(yōu)勢(shì)吸引外來(lái)投資，在綜合考慮甲方體制改革和整體發(fā)展的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，提升生產(chǎn)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益。乙方是專業(yè)生產(chǎn)礦用防爆產(chǎn)品的企業(yè)，擁有先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備為，精良的檢測(cè)儀器，尖端的技術(shù)開發(fā)中心，規(guī)范的企業(yè)管理，完善的質(zhì)量保證體系，實(shí)力雄厚的技術(shù)隊(duì)伍，擬以其煤礦用防爆電器等產(chǎn)品的核心技術(shù)參與合作，通過自身優(yōu)勢(shì)與煤炭企業(yè)合作，共謀發(fā)展。為了充分發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)和諧共贏，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，

3、決定共同出資成立“xxx有限責(zé)任公司”（以下簡(jiǎn)稱：“新公司”，具體名稱以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）合作經(jīng)營(yíng)，達(dá)成協(xié)議如下：第一條 合作目的雙方通過合作，成立以制造、修理、銷售礦用防爆電器為主的企業(yè)，實(shí)現(xiàn)共贏發(fā)展的目的。 第二條 新公司概況雙方申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“xxx有限責(zé)任公司”，公司名稱最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)。公司地址在xxx工業(yè)園區(qū)內(nèi)，新公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的土地、廠房、設(shè)備等向xxx工業(yè)園區(qū)租賃，租賃價(jià)格按市場(chǎng)價(jià)格執(zhí)行。第三條 新公司注冊(cè)資本新公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元人民幣，甲方出資510萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的51；乙方出資490萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的49。第四條 出

4、資形式甲乙雙方均采取貨幣形式出資，雙方應(yīng)于新公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記之日起15日內(nèi)，將各自貨幣出資足額存入新公司臨時(shí)帳戶，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具相關(guān)驗(yàn)資證明。 股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，支付應(yīng)付金額1%的違約金，并限期足額繳納所認(rèn)繳的出資。 第五條 新公司經(jīng)營(yíng)范圍及市場(chǎng)范圍公司主要制造、修理、銷售礦用防爆電器及研制開發(fā)新產(chǎn)品。新公司初期的主要產(chǎn)品為：礦用隔爆型真空饋電開關(guān)、礦用隔爆兼本安電磁啟動(dòng)器、礦用隔爆型高壓真空配電裝置、礦用隔爆型移動(dòng)變電站用低壓保護(hù)箱、礦用隔爆型照明信號(hào)綜合保護(hù)裝置、礦用隔爆兼本安組合開關(guān)、礦用隔爆兼本質(zhì)安全型軟起動(dòng)器等。新公司第一經(jīng)營(yíng)

5、年內(nèi)產(chǎn)值為1800萬(wàn)元，第二年達(dá)到3000萬(wàn)元。根據(jù)新公司的研發(fā)制造能力及市場(chǎng)需求狀況，品種逐年增多，產(chǎn)值逐年增加，效益逐年提高。第六條 雙方的責(zé)任甲方和乙方分別承擔(dān)以下責(zé)任：甲方責(zé)任范圍:1、負(fù)責(zé)向當(dāng)?shù)卣鞴懿块T申請(qǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，辦理注冊(cè)公司及其他組建事宜。2、協(xié)助新公司處理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的土地、廠房、設(shè)備等租賃事項(xiàng)。3、按照第三、四條的規(guī)定，繳納投資資金。4、處理新公司委托的其他事宜。乙方的責(zé)任范圍：1、向新公司提供成套最新的產(chǎn)品設(shè)計(jì)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和生產(chǎn)工藝，保證新公司產(chǎn)品質(zhì)量符合國(guó)家相關(guān)行業(yè)的技術(shù)要求，并協(xié)助新公司辦理產(chǎn)品煤安證等相關(guān)證件；提供可靠的技術(shù)幫助，進(jìn)行人員培訓(xùn)，新公司生產(chǎn)初期乙方委派

6、至少三名技術(shù)員和五名操作工人到現(xiàn)場(chǎng)協(xié)作生產(chǎn)及技術(shù)培訓(xùn)。2、按照第三、四條的規(guī)定，繳納投資資金。3、處理新公司委托的其他事宜。第七條 員工錄用新公司所需人員應(yīng)嚴(yán)格按照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法、中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法要求，為員工辦理各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)，及時(shí)足額繳納養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用。第八條 新公司法人治理結(jié)構(gòu)1、按照中華人民共和國(guó)公司法的規(guī)定，建立完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)行規(guī)范、高效的公司化運(yùn)作管理。2、公司設(shè)立股東會(huì)。股東會(huì)由全體股東組成，股東按照出資比例行使表決權(quán)。3、公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)成員五人，其中，甲方提名三人，乙方提名二人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方委派，總經(jīng)理

7、、總工程師由乙方委派。董事長(zhǎng)通過董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年，董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（4）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；（5）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制定公司增加或減少注冊(cè)資本及發(fā)行公司債券的方案；（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事宜，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；（11）

8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)議和董事會(huì)決議；（3）代表公司簽署有關(guān)文件；（4）提名公司總經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免；（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。4、公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)成員三人，其中，甲方提名一人，乙方提名一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。職工監(jiān)事一名，由職工大會(huì)或職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由甲方委派的監(jiān)事通過監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):（1）檢查、監(jiān)督公司財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)狀況；（2）

9、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議的董事，高級(jí)管理人員可提出罷免的建議； （3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，有權(quán)要求其予以及時(shí)糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)議，在董事會(huì)不能履行或不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（6）監(jiān)事會(huì)人員列席董事會(huì)會(huì)議；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。5、新公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，總經(jīng)理由乙方推薦、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方推薦，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘，任期三年?？偨?jīng)理依據(jù)公司章程和董事會(huì)授予的職權(quán)，負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持

10、公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制度公司的具體規(guī)章；（6）提請(qǐng)聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）列席董事會(huì)會(huì)議；（9）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第九條 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)1、新公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，組織會(huì)計(jì)制度，編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。2、新公司按月向公司股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表。3、新公司每個(gè)會(huì)計(jì)年度的稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)以前年度虧損后提取法定公積金。經(jīng)股東會(huì)決議，可

11、以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。剩余部分的處置方案由董事會(huì)提出，經(jīng)股東會(huì)審議批準(zhǔn)后執(zhí)行。第十條 保證與承諾1、雙方保證按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事新公司的設(shè)立活動(dòng)，任何一方不得以發(fā)起設(shè)立新公司為名從事非法活動(dòng)；2、雙方保證及時(shí)提供為辦理新公司設(shè)立申請(qǐng)及登記注冊(cè)所需要的全部資料，并保證資料的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，并承諾對(duì)本次合作中存在的重大遺漏、虛假陳述和故意隱瞞等承擔(dān)一切法律責(zé)任。3、乙方保證提供本次合作所涉及的核心技術(shù)及管理等方面的支持，保證生產(chǎn)的產(chǎn)品取得相關(guān)管理部門認(rèn)證證書，使所生產(chǎn)產(chǎn)品具備核心競(jìng)爭(zhēng)力參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。4、雙方保證其本次設(shè)立公司出資的合法性，并保證簽署本出資協(xié)議時(shí)該投資行為已

12、獲得所需的股東會(huì)或者董事會(huì)表決同意、相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)。第十一條 終止和清算依照中華人民共和國(guó)公司法的相關(guān)條款執(zhí)行新公司的終止和清算事宜。第十二條 不可抗力一方由于不可抗力，因而無(wú)法執(zhí)行合同條款。受阻的一方應(yīng)通過傳真和電傳及時(shí)通知另一方，并在十五天之內(nèi)提供事件的詳細(xì)情況，說(shuō)明無(wú)法實(shí)施合同或推遲執(zhí)行合同的全部或部分條款的原因。根據(jù)事件對(duì)執(zhí)行合同的影響，雙方可通過協(xié)商，確定是否終止合同，或減免責(zé)任，或推遲執(zhí)行合同。第十三條保密責(zé)任協(xié)議雙方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的無(wú)法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘

13、密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。保密期限為自本協(xié)議簽訂之日起十年。第十四條違約責(zé)任協(xié)議雙方應(yīng)按期、足額繳納所認(rèn)繳的出資額，因一方未按期或未足額繳納出資導(dǎo)致公司不能成立時(shí)，該方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償守約方的經(jīng)濟(jì)損失。公司的設(shè)立費(fèi)用以實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用為準(zhǔn)。公司依法成立后，該設(shè)立費(fèi)用經(jīng)公司股東會(huì)確認(rèn)后由公司承擔(dān)。公司因故未能設(shè)立時(shí)，已支付的設(shè)立費(fèi)用由導(dǎo)致公司不能成立的責(zé)任方承擔(dān)，如不因任一方的責(zé)任造成公司不能設(shè)立的，由雙方分擔(dān)。第十五條 通知1、根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必

14、須采用書面形式，通過傳真、郵寄或當(dāng)面送交方式傳遞。2、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起3日內(nèi)，以書面形式通知另一方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。甲方通知或通訊地址：乙方通知或通訊地址：第十六條協(xié)議的修改與解除1、協(xié)議修改必須經(jīng)雙方一致同意，任何一方單方所作的修改、添加等均不具有法律效力。對(duì)本協(xié)議所作的任何修改，須經(jīng)協(xié)議雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。2、有下列情形之一的，可以解除本協(xié)議：（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致；（2）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議目的；（3）在履行期限屆滿之前，一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要義務(wù)，或不遵守本協(xié)議內(nèi)容；（4）一方延遲履行主要義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（5）乙方延遲履行義務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的；（6）法律規(guī)定的其他情形。3、具備上述情形，守約方可向違約方發(fā)出書面解除合同通知書，合同自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除。第十七條 爭(zhēng)議的處理 本合同在履行過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決。