公司股東合作協(xié)議和公司章程書-用于合并

1、 公司股東合作協(xié)議及公司章程書第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立廣西太和生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司以下簡稱公司）事宜，訂立本合同。第二章 股東各方第二條本合同的股東各方為：股東A： 身份證：_ ，股東B： 身份證：_ _ _，股東C： 身份證：_ _，股東D： 身份證：_ _，股東E： 身份證：_ _，股東F： 身份證：_ _，第三章公司名稱及性質(zhì)第三條公司名稱為：廣西太和生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（暫定） 第四條公司住所為： 第五條公司的法定代表人為：_ 第六條公司是依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司

2、。股東以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第七條 本公司為有限責(zé)任公司，公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。第八條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。第四章 投資總額及注冊(cè)資本第九條公司注冊(cè)資本為人民幣: _500_萬人民幣。第十條各方的出資額和出資方式如下：股東A：出資_萬元，占注冊(cè)資本的_%，在公司設(shè)立登記前一次性足額繳納。（或分期出資，首期出資_萬元，于公司設(shè)立登記前到位；余額_萬元，出資方式為現(xiàn)金，于公司成立之日起_內(nèi)到位；共計(jì)出資_萬元，合占注冊(cè)資本的_%）股東B：出資_萬

3、元，占注冊(cè)資本的_%，在公司設(shè)立登記前一次性足額繳納。（或分期出資，首期出資_萬元，于公司設(shè)立登記前到位；余額_萬元，出資方式為現(xiàn)金，于公司成立之日起_內(nèi)到位；共計(jì)出資_萬元，合占注冊(cè)資本的_%）股東C：出資_萬元，占注冊(cè)資本的_%，在公司設(shè)立登記前一次性足額繳納。（或分期出資，首期出資_萬元，于公司設(shè)立登記前到位；余額_萬元，出資方式為現(xiàn)金，于公司成立之日起_內(nèi)到位；共計(jì)出資_萬元，合占注冊(cè)資本的_%）公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在_天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時(shí)帳戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時(shí)帳戶開設(shè)后_天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)帳戶。第十一條 公司注冊(cè)成立后，應(yīng)置備股東名冊(cè)，并向股東

4、簽發(fā)股東出資證明書。第五章經(jīng)營范圍 第十二條公司經(jīng)營范圍是：第六章股東和股東會(huì)第一節(jié) 股東第十三條各方按照本合同第十條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第十四條公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；（2）優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。（3）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、股東會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。（4）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事；（5）參加制定公司章程。（6）優(yōu)先按照實(shí)繳的出資

5、比例認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（7）對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（8）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份；（9）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息；（11）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（12）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。第十五條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守公司合同；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）不按照前款規(guī)定繳納股金的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；（4）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（5）公司登記注冊(cè)后除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽逃其出資。（6）法律、行政法

6、規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。（7）有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營提供必要的方便。第十六條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十七條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任第十八條 股東轉(zhuǎn)讓出

7、資的條件（依照公司法第三章）（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資（注：兩個(gè)股東不允許全部轉(zhuǎn)讓）或者部分出資；（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)；兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（4）公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東（獨(dú)資公司）（5）股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名；依據(jù)以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，并及時(shí)向原

8、登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。（6）受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。第二節(jié)股東會(huì)第十九條股東會(huì)為公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由全體股東組成。第二十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十一條股東會(huì)行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（3）選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤方案和彌補(bǔ)虧損方案；（8）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；（9）對(duì)股

9、東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（10）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（11）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（12）對(duì)公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（13）修改公司章程。第二十二條 股東會(huì)的議事方式和表決程序：（1）股東會(huì)會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議原則上定為每年2月份召開一次，監(jiān)事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開臨時(shí)會(huì)議；（2）召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；（3）股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事主持召開，執(zhí)行董事因特殊原因

10、不能執(zhí)行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的其他股東代表主持；（4）股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（5）公司的股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。（6）股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（7）修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第七章 執(zhí)行董事第二十三條 公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理（廠長）第二十四條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)主持股

11、東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）聘任或者解聘公司部門的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；（11）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十五條 執(zhí)行董事任期每屆三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任，執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第八章

12、經(jīng)理（廠長）第二十六條 公司設(shè)立經(jīng)理（廠長），負(fù)責(zé)公司日常管理工作，經(jīng)理（廠長）由執(zhí)行董事聘任或者解聘；第二十七條 經(jīng)理（廠長）對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)訣議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章。6、其它需要明確的職權(quán)。第九章 監(jiān)事第二十八條 公司設(shè)1名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)進(jìn)

13、行監(jiān)督；（3）當(dāng)執(zhí)行董事或高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)可要求執(zhí)行董事或高級(jí)管理人員予以糾正；（4）對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（5）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（6）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（7）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；（9）列席股東會(huì)會(huì)議；（10）其它需要明確的職權(quán)；第十章 公司對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員、監(jiān)事規(guī)定第三十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司

14、利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第三十一條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。第三十二條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密、不得同本

15、公司訂立合同或者進(jìn)行交易。第三十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相償責(zé)任。第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第三十四條 依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定結(jié)合本公司實(shí)際情況制定公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第三十五條 公司會(huì)計(jì)年度為公歷一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時(shí)應(yīng)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附后明細(xì)表：1、資產(chǎn)負(fù)債表；2、損益表；3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；4、財(cái)務(wù)情況說明書；5、利潤分配表。第三十六條 在每一會(huì)計(jì)年度終了十五天內(nèi)，應(yīng)將財(cái)

16、務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。第三十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。第二節(jié) 利潤分配第三十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)公司注冊(cè)資本的50以上可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)訣議可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東會(huì)或執(zhí)行懂事違反

17、前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第三十九條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。第四十條 提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第四十一條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后,公司執(zhí)行董事須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時(shí)，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。第四十二條 公司當(dāng)年

18、有盈利時(shí)，分紅可以一年一次，如分紅，則在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行，如果根據(jù)公司發(fā)展需要，可以暫不分配。但經(jīng)執(zhí)行董事提議、股東會(huì)決議，公司可進(jìn)行中期分紅，公司當(dāng)年無利潤時(shí)，不得分配股利。公司經(jīng)股東大會(huì)特別決議，將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。公司可供分配的利潤不足以按單位股份面值百分之六的比率支付股利時(shí)，亦可按上款辦理。公司普通股股利，應(yīng)按各股東持有的股份比例進(jìn)行分配。第四十三條 公司應(yīng)按稅務(wù)部門規(guī)定代扣并繳納個(gè)人股東紅利收入的應(yīng)納稅金。公司利潤分配政策為：（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回

19、報(bào)，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性；（2）公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；現(xiàn)金分紅具體分配比例由股東會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營狀況和國家的有關(guān)規(guī)定擬定，由股東會(huì)審議決定。第三節(jié)內(nèi)部審計(jì)第四十四條 公司實(shí)行的內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。第四十五條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第四節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任第四十六條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。第四十七條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必

20、須由股東會(huì)決定,執(zhí)行董事不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。第四十八條公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料,不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。第四十九條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東會(huì)決定。第五十條公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，提前15天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所,公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí),允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。第十二章 勞動(dòng)用工制度第五十一條 公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動(dòng)合同；第五十二條 公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。

21、第十三章 終止與清算第五十三條 公司下列情形之一的，可以終止：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；（2）股東會(huì)決議解散；（3）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)；（4）因公司合并或者分立需要解散的；（5）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（6）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)的。第五十四條公司因前條第（1、2、3）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會(huì)決議確定。公司因前條第（4）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。公司因前條第（5）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員

22、成立清算組進(jìn)行清算。公司因前條第（6）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第五十五條清算組成立后，執(zhí)行董事、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。第五十六條 清算組在清算期間行使下例職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、處理與清算有關(guān)公司末了結(jié)的業(yè)務(wù)：3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；4、清繳所欠稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)：6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第五十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報(bào)刊上公告三次。第五十八條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)

23、向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。第五十九條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第六十條公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：（一）支付清算費(fèi)用；（二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；（三）交納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)；（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。第六十一條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。第六十二條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第六十三條清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。第六十四條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十四章 附則第六十五條 公司經(jīng)營期限為十年，自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營期滿前六個(gè)月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。第六十六條 股東會(huì)的決議及公司規(guī)章制度均視為本章程的組成部分，具有