買殼上市迅速低成本進(jìn)入資本市場.ppt

1、買殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場,概念介紹 目標(biāo)“殼”公司的選擇 目標(biāo)“殼”公司的估價(jià) 交易方式 附注：證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定,進(jìn)入我國資本市場的間接通道買殼上市和借殼上市,買殼上市,指非上市公司通過并購控股上市公司，然后利用反向收購的方式注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達(dá)到間接上市的目的,典型案例,珠海恒通,上海棱光,1994年4月，以5160萬元人民幣購得棱光35.5%的股份，獲得控股地位,1995年12月，棱光以1.6億元人民幣購得恒通全資子公司恒通電能儀器，恒通實(shí)現(xiàn)間接上市,進(jìn)入我國資本市場的間接通道買殼上市和借殼上市（續(xù),借殼上市,指上市公司的母公司通過將主要資產(chǎn)售予（注入）已上市的子公司中

2、去，從而實(shí)現(xiàn)母公司間接上市的目的,典型案例,浦東強(qiáng)生,強(qiáng)生集團(tuán),浦東強(qiáng)生三次配股集資，先后將強(qiáng)生集團(tuán)下屬第二和第五分公司購入,通過把第二和第五分公司注入上市子公司，強(qiáng)生集團(tuán)實(shí)現(xiàn)間接上市,注：由上海出租車公司改制而成,注：已上市子公司,隨著證監(jiān)會把上市的審批制改為核準(zhǔn)制，企業(yè)買殼上市主要考慮的問題也隨之改變,審批制,上市資格是稀缺資源,買殼上市主要是為 了獲取此資格,核準(zhǔn)制,上市資格不再是 稀缺資源,買殼上市主要是為了能快 速而低成本的進(jìn)入資本市場,買殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場,概念介紹 目標(biāo)“殼”公司的選擇 目標(biāo)“殼”公司的估價(jià) 交易方式 附注：證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定,目標(biāo)“殼”公司選擇時(shí)應(yīng)遵循

3、四大原則,原則一：時(shí)刻記住買的是“殼”，不是上市公司；是一種“資格”，不是資產(chǎn)。 原則二：為了保證收購的成本盡量低，應(yīng)選擇盤子小、業(yè)績差，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)少的上市公司。 原則三：關(guān)注目標(biāo)“殼”公司的負(fù)債狀況，尤其是或有負(fù)債狀況，防止買殼后背上沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)。 原則四：要獲取有配股資格的上市公司,一般而言，合適的“殼”公司具有以下8個(gè)特點(diǎn),1、經(jīng)營業(yè)績差，業(yè)務(wù)萎縮，凈資產(chǎn)報(bào)酬率為負(fù) 2、所屬行業(yè)為夕陽行業(yè) 3、主導(dǎo)產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)無發(fā)展前途 4、總股本和流通股本規(guī)模小，股本結(jié)構(gòu)要清晰 5、攤子鋪的過大，涉足行業(yè)過多，投資嚴(yán)重虧損，但主業(yè)轉(zhuǎn)換不準(zhǔn) 6、企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，連續(xù)虧損，但還不至于破產(chǎn) 7、股價(jià)長期低迷

4、 8、母公司回天乏力，不得不借助外力來拯救殼公司,買殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場,概念介紹 目標(biāo)“殼”公司的選擇 目標(biāo)“殼”公司的估價(jià) 交易方式 附注：證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定,目標(biāo)“殼”公司的定價(jià),殼”公司價(jià)值=企業(yè)價(jià)值+控制溢價(jià)+殼的價(jià)格,殼企業(yè)價(jià)值評估的幾種方法,以企業(yè)股票市值計(jì)算： 比較合理公平 不適于我國 非流通股存在 我國股市價(jià)格決定機(jī)制存在缺陷，價(jià)格不能真實(shí)反映價(jià)值,以未來現(xiàn)金流現(xiàn)值計(jì)算： 可以得到企業(yè)公平價(jià)值 不適合我國 使用前提是企業(yè)正常經(jīng)營，但殼企業(yè)往往瀕臨倒閉 沒有市場機(jī)制形成適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率,以企業(yè)資產(chǎn)帳面價(jià)值計(jì)算： 實(shí)際是對殼公司資產(chǎn)價(jià)值的高估 可以加快交易速度，減少交易成本,

5、以企業(yè)清算價(jià)值計(jì)算： 由于買方往往會在收購后清理舊資產(chǎn)，因此這一價(jià)格往往是交易的合理底價(jià),買殼公司獲得不僅僅是殼公司資產(chǎn)的價(jià)值，還有控制溢價(jià),股票總價(jià)值,私人持有的零星股票的價(jià)值僅包括分紅和資本增殖，是對企業(yè)價(jià)值的正確反映,對于持有20%50%的機(jī)構(gòu)持股人而言，由于其可以對企業(yè)施加影響，使企業(yè)向有利于自身的發(fā)展傾斜，因而可以多獲得影響溢價(jià),分紅和資本增值價(jià)值,影響溢價(jià),控制溢價(jià),對于持有50%以上的機(jī)構(gòu)持有人，其有權(quán)改變該公司的戰(zhàn)略及領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)等，因而可以獲得更多的收益，稱為控制溢價(jià),由于買殼公司必須獲得殼公司的控制權(quán)，因而其可以獲得控制溢價(jià)。也正因?yàn)榇耍I殼公司收購價(jià)一般要比該股票市價(jià)高,影響

6、控制溢價(jià)的五個(gè)因素,1、控制溢價(jià)與殼公司的股本大小成反比 2、控制溢價(jià)與殼公司股權(quán)分散程度成反比 3、控制溢價(jià)與買方的持股數(shù)量成正比 4、控制溢價(jià)與殼公司資產(chǎn)專業(yè)化程度成反比，因?yàn)橘Y產(chǎn)的專業(yè)化越高，其變現(xiàn)能力就越差 5、控制溢價(jià)與殼公司資產(chǎn)的流動性成正比,殼的價(jià)格取決于供求水平和談判能力,我國自1991年起開始在香港股票市場上買殼上市，隨著買殼活動的日益頻繁和殼資源的減少，殼的價(jià)格不斷攀升，從1991年的3000-4000萬港元升為1995年的6000-8000萬港元,買殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場,概念介紹 目標(biāo)“殼”公司的選擇 目標(biāo)“殼”公司的估價(jià) 交易方式 附注：證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定,買殼

7、上市通常有兩種交易方式協(xié)議收購和二級市場收購,協(xié)議收購,無虛象二級市場收購那樣持續(xù)公告 收購價(jià)格低,二級市場收購,直接迅速達(dá)到上市目的 操作相對簡單 變現(xiàn)能力強(qiáng) 可以擴(kuò)大知名度,但由于我國上市公司股份中有2/3是非流通股，因此二級市場收購不適于我國國情，只有很少案例采用這種方式,買殼上市企業(yè)應(yīng)在做好充分準(zhǔn)備后再開展收購活動,清晰的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 企業(yè)的發(fā)展方向 企業(yè)的業(yè)務(wù)組合 充足的資金準(zhǔn)備 收購用資金 重組用資金 新企業(yè)啟動用資金 明確的選擇標(biāo)準(zhǔn),成功進(jìn)入資本市場,買殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場,概念介紹 目標(biāo)“殼”公司的選擇 目標(biāo)“殼”公司的估價(jià) 交易方式 附注：證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定,股票上市

8、應(yīng)具備的條件,1）經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)股票已向社會公開發(fā)行。 （2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。 （3）公司成立時(shí)間須在3年以上，最近3年連續(xù)盈刊。原國有企業(yè)依法改組而設(shè)立的，或者在中華人民共和國公司法實(shí)施后新組建成立的公司改組設(shè)立為股份有限公司的，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，成立時(shí)間可連續(xù)計(jì)算。 （4）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25；如果公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例不少于15。 （5）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。 （6）國家法律、法規(guī)規(guī)章及交

9、易所規(guī)定的其他條件,上市公司配股的條件,一)上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開，保證上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立。 (二)公司章程符合公司法的規(guī)定，并已根據(jù)上市公司章程指引進(jìn)行了修訂。 (三)配股募集資金的用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。 (四)前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發(fā)行間隔一個(gè)完整的會計(jì)年度(1月1日12月31日)以上。 (五)公司上市超過3個(gè)完整會計(jì)年度的，最近3個(gè)完整會計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上；上市不滿3個(gè)完整會計(jì)年度的，按上市后所經(jīng)歷的完整會計(jì)年度平均計(jì)算；屬于農(nóng)業(yè)、能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施、高科技等國家重點(diǎn)支持行業(yè)的公司，凈資產(chǎn)收益率可以略低，但不得低于9%；上述指標(biāo)計(jì)算期間內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn)收益率不得低于6%。 (六)公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載或重大遺漏。 (七)本次配股募集資金后，公司預(yù)